华创证券有限责任公司
关于新疆库尔勒香梨股份有限公司
重大资产购买
之2021年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：2022年4月
释义除非文义载明，在本核查意见中下列简称具有如下含义：
| 香梨股份、上市公司、公司 | 指 | 新疆库尔勒香梨股份有限公司 |
| 统一石化、统一润滑油 | 指 | 统一石油化工有限公司 |
| 标的公司、交易标的、目标公司 | 指 | 统一石油化工有限公司、统一（陕西）石油化工有限公司及统一（无锡）石油制品有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 统一石化100%股权、无锡统一25%股权及陕西统一25%股权 |
| 交易对方 | 指 | TridentInvestmentHoldingsLimited/泰登投资控股有限公司、WeiNingTradingCo.,Ltd./威宁贸易有限公司及HuosGroupHoldingLimited/霍氏集团控股有限公司 |
| 上海西力科 | 指 | 上海西力科实业发展有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司通过子公司上海西力科现金购买统一石化100%股权、无锡统一25%股权及陕西统一25%股权 |
| 购买方 | 指 | 新疆库尔勒香梨股份有限公司与上海西力科实业发展有限公司的合称 |
| 出售方 | 指 | 泰登投资控股有限公司、威宁贸易有限公司及霍氏集团控股有限公司的合称 |
| EBITDA | 指 | 扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失(如有)后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和，其中非经常性损益根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》等中国证监会届时有效的相关法律法规确定。 |
| 承诺业绩 | 指 | 出售方承诺目标公司在各业绩承诺年度实现的模拟合并财务报表的EBITDA（假设统一石化按照上海西力科实际控制无锡统一和咸阳统一的比例对两家子公司实施合并)，其中2021年度为人民币14,051.51万元，2022年度为人民币21,328.38万元，2023年度为人民币24,494.78万元，总计人民币59,874.67万元。 |
| 实际业绩 | 指 | 目标公司在各业绩承诺年度实现并经专项审核报告审核的EBITDA |
| 初始激励金额 | 指 | 为促使业绩承诺实现，出售方将通过向统一石化管理层赠予部分第四期收购价款的形式对其进行激励，用以激励统一石化管理层的初始金额为人民币4,000万元。 |
| 陕西统一、统一陕西 | 指 | 统一（陕西）石油化工有限公司（曾用名：壳牌统一（咸阳）石油化工有限公司、统一石油化工（咸阳）有限公司） |
| 无锡统一、统一无锡 | 指 | 统一（无锡）石油制品有限公司（曾用名：壳牌统一（无锡）石油化工有限公司） |
| 泰登投资、泰登 | 指 | 泰登投资控股有限公司/TridentInvestmentHoldingsLimited |
| 威宁贸易、威宁投资、威宁 | 指 | 威宁贸易有限公司（曾用名：威宁投资有限公司）/WeiNingTradingCo.,Ltd. |
| 霍氏集团、霍氏开曼 | 指 | 霍氏集团控股有限公司/HuosGroupHoldingLimited |
| 出售方 | 指 | 泰登投资、威宁贸易、霍氏集团 |
| 业绩承诺年度、业绩承诺期 | 指 | 2021年度、2022年度及2023年度 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 董事会 | 指 | 新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 新疆库尔勒香梨股份有限公司股东大会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问、华创证券 | 指 | 华创证券有限责任公司 |
| 财务顾问 | 指 | 交易对方聘请的财务顾问 |
| 律师、中伦、法律顾问 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 上市公司审计机构、中兴财光华 | 指 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订） |
| 《重组若干规定》、《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《重大资产购买及盈利预测补偿协议》 | 指 | 2021年11月24日签署的《新疆库尔勒香梨股份有限公司、上海西力科实业发展有限公司与泰登投资控股有限公司、威宁贸易有限公司、霍氏集团控股有限公司、泰登亚洲控股有限公司、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民之重大资产购买及盈利预测补偿协议》 |
| 工作日 | 指 | 星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间 |
| 报告期 | 指 | 2021年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
华创证券作为香梨股份本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，结合《关于统一石油化工有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明的专项报告》，对业绩承诺方泰登投资、威宁贸易、霍氏集团做出的关于标的公司2021年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易涉及的业绩承诺情况
根据出让方泰登投资、威宁贸易、霍氏集团与购买方上市公司及上海西力科签署《重大资产购买及盈利预测补偿协议》，关于业绩补偿期间和承诺净利润的情况如下：
泰登投资、威宁贸易、霍氏集团对上市公司及上海西力科的业绩补偿期间为2021年度、2022年度和2023年度（下称“业绩补偿期间”）。承诺标的公司2021年、2022年、2023年实现的模拟合并财务报表的EBITDA（假设统一石化按照上海西力科实际控制无锡统一和陕西统一的比例对两家子公司实施合并）分别不低于14,051.51万元、21,328.38万元、24,494.78万元，总计人民币59,874.67万元（大写：叁亿叁仟万元）（下称“业绩承诺”）。
二、业绩承诺补偿的主要条款
根据出让方泰登投资、威宁贸易、霍氏集团与购买方上市公司及上海西力科签署《重大资产购买及盈利预测补偿协议》，关于业绩承诺补偿主要条款的情况如下：
（一）业绩承诺及补偿
1、出售方向购买方承诺，目标公司在各业绩承诺年度的实际业绩应不低于各业绩承诺年度的承诺业绩。其中，承诺业绩为目标公司在各业绩承诺年度实现的模拟合并财务报表的EBITDA（假设统一石化按照上海西力科实际控制无锡统一和陕西统一的比例对两家子公司实施合并），其中2021年度为人民币14,051.51万元，2022年度为人民币21,328.38万元，2023年度为人民币24,494.78万元，总计人民币59,874.67万元。
2、在测算目标公司2021年度的实际业绩时，应该剔除约定的本次重大资产
购买财务顾问费用，即将该财务顾问费用予以加回。
3、如目标公司在业绩承诺年度内出现以下情形，则出售方在各业绩承诺年度应按照协议约定的方式向上海西力科进行补偿。各业绩承诺年度的当期应补偿金额（“业绩承诺补偿金额”）计算公式如下：
（1）若目标公司2021年度的实际业绩小于当年承诺业绩的85%，出售方2021年度业绩承诺补偿金额=目标公司2021年度承诺业绩－目标公司2021年度的实际业绩－已支付的“（八）过渡期安排”部分约定的过渡期亏损（如有）；
（2）若目标公司2022年度的实际业绩小于当年承诺业绩的85%，出售方2022年度业绩承诺补偿金额=目标公司2022年度承诺业绩－目标公司2022年度的实际业绩；
（3）若目标公司在业绩承诺年度的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺年度累计承诺业绩，则出售方2023年度合计业绩承诺补偿金额=（目标公司2021年度至2023年度累计承诺业绩－目标公司2021年度至2023年度的累计实际业绩）－出售方届时累计已补偿的业绩承诺补偿金额。
（二）减值测试及补偿
在业绩承诺年度期满后，上市公司应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对目标公司进行减值测试，并在上市公司公告2023年的年度报告后30个工作日内出具报告减值测试报告。
根据减值测试报告，如目标公司期末减值额大于出售方已补偿的总金额，则出售方应按协议“（三）补偿方式”的约定向上市公司进行补偿，减值测试补偿金额=目标公司期末减值额－业绩承诺各年度内出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额（“减值测试补偿金额”，与业绩承诺补偿金额合称为“补偿金额”）；如目标公司期末减值额小于或等于出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额，则任一出售方均不再负有向上海西力科支付减值测试补偿金额的义务。
（三）补偿方式
1、如按照本协议约定，出售方应当承担支付补偿金额的义务，则上海西力
科应在专项审核报告和/或减值测试报告出具后2个工作日内向出售方出具关于相关业绩承诺补偿金额或减值测试补偿金额的书面通知（“补偿通知”）。出售方应在收到补偿通知后的5个工作日内予以书面认可或提出合理异议。在出售方提出合理异议的情况下，各方应秉承善意沟通并就补偿金额达成一致。如出售方在收到补偿通知后5个工作日内未书面提出异议，则视为出售方已认可该等补偿金额；
2、出售方支付各年度的补偿金额的方式如下：
（1）2021年度业绩承诺补偿金额（如有）应首先以约定的初始激励金额进行冲抵，不足部分由上海西力科在扣减已按照本协议的约定支付的出售方违约金和瑕疵补偿金后的第二期收购价款中进行扣除；如按前述约定第二期收购价款不足以扣除，则不足的部分出售方不再承担补偿义务；
（2）2022年度业绩承诺补偿金额（如有），应首先以约定的初始激励金额减去2021年度业绩承诺补偿金额（如有）后的剩余部分进行冲抵，不足部分由上海西力科在扣减已按照本协议的约定支付的出售方违约金和瑕疵补偿金后的第三期收购价款中进行扣除；如按前述约定第三期收购价款不足以扣除，则不足的部分出售方不再承担补偿义务；
（3）2023年度的补偿金额（如有），应首先以约定的初始激励金额减去2021年度和2022年度业绩承诺补偿金额（如有）的总和后的剩余部分进行冲抵，不足部分由上海西力科在第四期收购价款减去初始激励金额、已按照本协议的约定支付的出售方违约金和瑕疵补偿金后的余额中进行扣除；如按前述约定第四期收购价款不足以扣除，则不足的部分出售方不再承担补偿义务；
3、如以本协议约定补偿方式进行补偿后，补偿金额仍然未能被足额支付，则就差额部分任一出售方均不再承担补偿义务；
4、在任何情况下，对于上海西力科已支付的各期收购价款，均不得再用于承担该期收购价款支付完成后依据“（一）业绩承诺及补偿”和“（二）减值测试及补偿”确定的出售方的补偿义务，任一出售方均无需因支付补偿金额将其已取得的收购价款以任何方式退还至购买方；
5、泰登投资、威宁贸易和霍氏集团应对补偿金额承担连带责任，但泰登投资、威宁贸易和霍氏集团有权在其内部自行确定任何一方实际承担的补偿金额。
（四）管理层激励相关安排
1、为促使业绩承诺实现，出售方将通过向统一石化管理层赠予部分第四期收购价款的形式对其进行激励。用以激励统一石化管理层的初始金额为人民币4,000万元（“初始激励金额”），最终支付的激励金额为按照本协议约定扣减业绩承诺补偿金额以及减值测试补偿金额后的剩余金额（“最终激励金额”）；
2、最终激励金额将在购买方将第四期收购价款支付至各出售方后的30日或届时由上市公司和泰登共同认可的更长期限内，由购买方代替出售方支付至统一石化管理层设立的一家有限责任公司或有限合伙（“管理层持股平台”）开立的银行账户。购买方有权在支付最终激励金额时依法扣缴所得税等税金（如需）；
3、各方一致同意：
（1）统一石化管理层在交割日后由统一石化总经理提名并由上市公司董事长书面确认的新增管理人员；
（2）最终激励金额支付至管理层持股平台的银行账户后，其在统一石化管理层内部的分配方案应当由届时统一石化总经理制定并由上市公司董事长书面批准，上市公司应当监督管理层持股平台以合法合规的方式实现最终激励金额在统一石化管理层各成员间的分配。
三、业绩承诺实现情况
中兴财光华出具了《关于统一石油化工有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明的专项报告》（中兴财光华审专字（2022）第211031号），统一石化2021年度经审计的EBITDA为11,800.15万元，加回本次重大资产购买财务顾问费用2,637.74万元的实际业绩为14,437.88万元，超过承诺数14,051.51万元，完成本年业绩承诺的102.75%。
四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与相关方签署的《重大资产购买及盈利预测
补偿协议》、中兴财光华出具的《关于统一石油化工有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明的专项报告》（中兴财光华审专字（2022）第211031号），对上述业绩承诺实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：统一石化2021年度经审计的EBITDA为11,800.15万元，加回本次重大资产购买财务顾问费用2,637.74万元的实际业绩为14,437.88万元，超过承诺数14,051.51万元，完成本年业绩承诺的102.75%。业绩补偿义务人关于标的公司2021年的累计业绩承诺已经实现。
（以下无正文）