股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2019-009
四川西昌电力股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议
●本次关联交易属于公司正常生产经营行为，交易内容具体、连续，不影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2019年4月17日在成都市召开了第八届董事会第二十次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》，参加表决的6名非关联董事全部同意本项议案，6名关联董事卿松、张敏、赵芳、周林、刘毅、田学农回避了本项议案的表决。本项议案尚需获得公司股东大会审议批准，关联股东国网四川省电力公司、四川省水电投资经营集团有限公司将在股东大会上对上述议案回避表决。
2、公司独立董事已事前认可该交易情况并在本次董事会上发表独立意见，认为公司与关联方发生的电力采购和电力销售关联交易是公司正常经营的重要环节，交易定价依据充分、客观，不会损害公司和全体股东的利益；公司与关联方发生的其他关联交易，交易条件及定价符合市场交易公平原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、公司向关联方采购的货物为电力
单位：元
| 关联人 | 2018年计划数 | 2018年实际发生数 |
| 金额（不含税） | 金额（不含税） | |
| 国网四川省电力公司凉山供电公司 | 87,559,060.68 | 111,603,075.00 |
| 四川省水电投资经营集团普格电力有限公司 | 14,492,230.00 | 14,382,805.95 |
| 四川省水电集团金阳电力有限公司 | 11,243,930.00 | 7,720,292.74 |
| 四川省水电投资经营集团美姑电力有限公司 | 238,803.408 | 107,710.89 |
| 四川昭觉电力有限责任公司 | 5,831,538.00 | 3,335,887.04 |
| 国网四川布拖县供电有限责任公司 | 16,178,970.00 | 24,033,965.57 |
| 国网四川省电力公司木里县供电分公司 | 549,829.10 | 413,331.97 |
| 国网四川盐源县供电有限责任公司 | 23,428,210.00 | 28,402,345.03 |
| 合计 | 159,522,571.18 | 189,999,414.19 |
预计金额与实际发生金额差异的说明：
1）2018年，公司向关联方国网四川省电力公司凉山供电公司实际采购电力金额较计划数增加，主要是由于网内自身负荷需求增加，枯水期缺口增大，同时，公司网内小水电受环保政策下放生态流量的影响，小水电机组出力少于公司计划数，共同导致采购国网凉山公司电量较计划数增加；
2）2018年公司向关联方国网四川布拖县供电有限责任公司、国网四川盐源县供电有限责任公司实际采购电力金额较计划数增加，主要是由于2018年丰水期来水情况较预期好，实际上网电量较计划数增加；
3）2018年公司向关联方四川省水电集团金阳电力有限公司实际采购电力金额较计划数减少，主要是由于该关联公司属于余电上网性质，由于金阳县域经济发展加快，导致关联公司自身负荷需求增加，余电上网电量较预期减少；
2、公司向关联方销售的货物为电力
单位：元
| 关联人 | 2018年计划数 | 2018年实际发生数 |
| 金额（不含税） | 金额（不含税） | |
| 四川康西铜业有限责任公司 | 851,965.80 | 652,456.56 |
| 国网四川省电力公司凉山供电公司 | 164,221,800.00 | 158,807,517.87 |
| 四川省水电投资经营集团普格电力有限公司 | 681,282.10 | 4,912,066.52 |
| 四川省水电集团金阳电力有限公司 | 3,242,308.00 | 13,555,008.65 |
| 四川省水电投资经营集团美姑电力有限公司 | 3,845,641.00 | 1,340,077.38 |
| 四川昭觉电力有限责任公司 | 3,258,803.00 | 7,785,066.41 |
| 国网四川布拖县供电有限责任公司 | 990,427.40 | 581,684.83 |
| 国网四川省电力公司木里县供电分公司 | 8,307,179.00 | 10,243,601.27 |
| 国网四川盐源县供电有限责任公司 | 14,422,390.00 | 16,286,068.77 |
| 合计 | 199,821,796.30 | 214,163,548.26 |
预计金额与实际发生金额差异的说明：
1）2018年，公司向关联方四川康西铜业有限责任公司销售电力金额实际较计划数减少，主要是该关联方受政府环保政策因素影响已关停，其厂区办公用电与职工宿舍实际用电量较计划用电量减少所致；
2）2018年公司向关联方国网四川省电力公司凉山供电公司销售电力金额实际较计划数减少，主要是由于2018年丰水期上网电价政策较预期降低所致；
3）2018年公司向关联方普格、金阳、昭觉、盐源、木里等五个县电力公司实际销售电力金额较计划数增加，主要是由于该五个县电力公司关联方网内自身负荷需求增加，枯水期缺口增大，同时，网内小水电受环保政策下放生态流量影响，其网内小水电机组出力同比下降，向公司采购电量较计划数增加所致；
4）2018年公司向关联方国网四川布拖县供电有限责任公司实际销售电力金额较计划数减少，是由于2018年布拖县枯水期来水情况较预测好，实际向公司采购电量较预期减少。
3、子公司向关联方销售的货物为电力
单位：元
| 关联人 | 2018年计划数 | 2018年实际发生数 |
| 金额（不含税、不含补贴） | 金额（不含税、不含补贴） |
| 国网四川省电力公司 (光伏上网) | 17,015,425.46 | 18,099,556.57 |
本计划售电量为公司控股子公司盐源丰光新能源有限公司下属的塘泥湾光伏电站上网电量，该电量直接向国网四川省电力公司销售。2018年塘泥湾光伏电站销售电力金额实际较计划数增加，主要是新增塘泥湾光伏电站发电量较预期增加所致。
4、公司与关联方的其他关联交易（关联租赁）
单位：元
| 企业名称 | 租赁方式 | 资产种类 | 2018年计划数（不含税） | 2018年实际数（不含税） |
| 国网四川省电力公司凉山供电公司 | 经营租出 | 220kv锌会线输变电资产 | 2,135,922.34 | 2,135,922.33 |
| 国网四川省电力公司凉山供电公司 | 经营租入 | 110KV瑶山变电资产 | 2,188,478.94 | 2,188,478.94 |
| 凉山州国有投资发展有限责任公司 | 经营租入 | 办公楼 | 661,649.15 | 661,649.15 |
1、2018年公司与国网四川省电力公司凉山供电公司签订了《输变电资产租赁合同》，将拥有的220kv锌会线输变电资产以每年租金220万元（含税）出租给该公司，租赁期为1年，即从2018年1月1日至2018年12月31日。根据《关于220千伏锌会线租赁终止的函》（凉电函[2018]68号）的来函，该公司决定2019年不再租赁220kv锌会线输变电资产。本年度，公司实际收到该公司租金220万元（含税）。
2、经公司2017年5月24日召开的八届十次董事会审议通过，暂时租用国网四川省电力公司凉山供电公司110千伏瑶山变电站部分输变电资产用于保障西昌市城南片区的供电，暂定租期为2年（一年一签），年租赁费用为250.50万元（含税）。
3、2017年公司与凉山州发展（控股）集团有限责任公司签订《房屋租赁合
同》，承租该公司位于西昌市宁远桥街8号办公楼的3楼房屋，面积共计1286.54平方米；租金标准为45元/月.平方米(建筑面积)，每月租金为57894.30元；租赁期为20个月，即：2017年5月1日至2018年12月31日。本年度，公司实际支付该公司租金463,154.40元(含税，税率5%)。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1、公司向关联方采购的货物为电力
单位：元
| 关联人 | 2018年实际发生数 | 2019年计划数 |
| 金额（不含税） | 金额（不含税） | |
| 国网四川省电力公司凉山供电公司 | 111,603,075.00 | 151,904,502.50 |
| 四川省水电投资经营集团普格电力有限公司 | 14,382,805.95 | 14,027,063.11 |
| 四川省水电集团金阳电力有限公司 | 7,720,292.74 | 9,838,900.29 |
| 四川省水电投资经营集团美姑电力有限公司 | 107,710.89 | - |
| 四川昭觉电力有限责任公司 | 3,335,887.04 | 2,822,402.91 |
| 国网四川布拖县供电有限责任公司 | 24,033,965.57 | 25,447,192.59 |
| 国网四川省电力公司木里县供电分公司 | 413,331.97 | 517,831.86 |
| 国网四川盐源县供电有限责任公司 | 28,402,345.03 | 31,109,328.27 |
| 合计 | 189,999,414.19 | 235,667,221.53 |
2019年公司计划向关联方采购金额较2018年实际增加，主要是由于2019年计划向关联方采购电量较2018年实际采购电量增加所致。
2、公司向关联方销售的货物为电力
单位：元
| 关联人 | 2018年实际发生数 | 2019年计划数 |
| 金额（不含税） | 金额（不含税） | |
| 四川康西铜业有限责任公司 | 652,456.56 | 564,255.81 |
| 国网四川省电力公司凉山供电公司 | 158,807,517.87 | 166,989,500.31 |
| 四川省水电投资经营集团普格电力有限公司 | 4,912,066.52 | 4,664,179.60 |
| 四川省水电集团金阳电力有限公司 | 13,555,008.65 | 7,261,879.03 |
| 四川省水电投资经营集团美姑电力有限公司 | 1,340,077.38 | 0 |
| 四川昭觉电力有限责任公司 | 7,785,066.41 | 9,576,647.78 |
| 国网四川布拖县供电有限责任公司 | 581,684.83 | 484,157.71 |
| 国网四川省电力公司木里县供电分公司 | 10,243,601.27 | 10,184,740.70 |
| 国网四川盐源县供电有限责任公司 | 16,286,068.77 | 13,203,039.80 |
| 合计 | 214,163,548.26 | 212,928,400.74 |
2019年公司计划向关联方销售金额较2018年实际减少，主要是由于2019年计划向关联方销售电量较2018年实际销售电量下降所致。
3、子公司向关联方销售的货物为电力
单位：元
| 关联人 | 2018年实际发生数 | 2019年计划数 |
| 金额（不含税、不含补贴） | 金额（不含税、不含补贴） | |
| 国网四川省电力公司 (光伏上网) | 18,099,556.57 | 17,637,438.60 |
2019年塘泥湾光伏电站计划销售电力金额较2018年实际发生数减少，主要是2019年计划对光伏电站机组进行检修维护所致。
4、公司与关联方的其他关联交易
单位：元
| 企业名称 | 交易内容 | 资产种类 | 2018年实际数（不含税） | 2019年计划数（不含税） |
| 国网四川省电力公司凉山供电公司 | 经营租入 | 110KV瑶山变电资产 | 2,188,478.94 | 2,188,478.94 |
| 国网四川综合能源服务有限公司 | 安装工程 | 新建汽车充电站 | - | 1,543,181.82 |
1、公司与国网四川省电力公司凉山供电公司续签订《输变电租赁合同》，租用国网四川省电力公司凉山供电公司110千伏瑶山变电站部分输变电资产用于保障西昌市城南片区的供电。
2、公司与关联方国网四川综合能源服务有限公司签订的《西昌泸山电动车充电站新建项目设计、采购、施工（EPC）总承包合同》，负责为公司在西昌市庐山景区内建设汽车充电站项目。
二、 关联方介绍及关联关系
1、基本情况（1）国网四川省电力公司，注册地：成都市蜀绣西路366号；法定代表人：
谭洪恩；注册资本：3,864,976.29万元；经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。经营范围：电力生产、销售；电力输送；电力建设工程项目的论证、勘测设计、施工、设备安装、调试、招标、验收接电管理；电网的统一规划、建设、调度和运行管理；电力技术服务及技术咨询；电力设备及配件的设计、制造、加工、销售及咨询。持有本公司20.15%股份，是本公司第一大股东。
（2） 四川省水电投资经营集团有限公司，注册地：成都市温江区人和路789号；法定代表人：曾勇；注册资本：282,818万元；经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。经营范围：投资、经营电源、电网；生产、销售电力设备、建筑材料；电力工程设计、施工、技术咨询及服务；房地产开发；项目投资。持有本公司18.32%股份，是本公司第二大股东。
（3）四川康西铜业有限责任公司，注册地：西昌市安宁镇；法定代表人：
廖华；注册资本：28,688万元；经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。经营范围：铜系列产品、稀有稀贵金属产品、金银提炼、硫酸及其化工产品（不含危险品）、其它有色金属产品，技术开发服务、产品对外合
作、自营进出口业务。本公司持有该公司20.18%的股权。
（4）盐源丰光新能源有限公司，注册地：盐源县盐井镇果场路207号；法定代表人：古强；注册资本：10,723.8万元；经济性质：其他有限责任公司。经营范围：新能源投资、开发、建设和经营管理；光伏电站及送出输变电工程投资、建设、运行、维护；太阳能光伏工程技术咨询、服务；太阳能光伏物资、设备销售。本公司持有该公司51%的股权。
（5）国网四川综合能源服务有限公司，注册地：成都市锦江区东风路21号；法定代表：徐波；注册资本：壹亿贰仟万元整；经济性质：有限责任公司（非
自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：节能技术推广服务；合同能源管理；机械设备租赁；电力、热力生产与供应；架线和管道工程建筑；充电站；商品批发与零售；软件和信息技术服务业。是本公司第一大股东国网四川省电力公司的子公司。
2、关联关系（1）国网四川省电力公司凉山供电公司、国网四川省电力公司木里县供电分公司是国网四川省电力公司的分支机构；国网四川盐源县供电有限责任公司、国网四川布拖县供电有限责任公司、国网四川综合能源服务有限公司是国网四川省电力公司的子公司。
（2）四川省水电集团美姑电力有限公司、四川省水电投资经营集团普格电力有限公司、四川省水电集团金阳电力有限公司、四川昭觉电力有限责任公司是四川省水电投资经营集团有限公司的子公司。
（3）本公司持有四川康西铜业有限责任公司20.18%的股权；本公司持有盐源丰光新能源有限公司51%的股权。
3、履约能力分析
公司能够按约定及时收回销售电力的电费资金、其他关联交易资金，也能按时支付采购电力的电费资金、其他关联交易资金。因此不存在关联方长期占用公司经营性资金并形成坏账的可能性。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、与关联方的采购和销售
2019年，公司向关联方采购电力预计金额（不含税）为23,566.72万元，向关联方销售电力预计金额（不含税）为21,292.84万元；控股子公司盐源丰光新能源有限公司向关联方销售电力预计金额（不含税、不含补贴）为1,763.74万元。 公司向关联方购、售电价格，按价格主管部门批准的价格执行，若国家电价政策调整，按价格主管部门下达的调价文件执行。
2、与关联方的租赁
2019年,公司租用国网四川省电力公司凉山供电公司110千伏瑶山变电站部分输变电资产用于保障西昌市城南片区的供电。公司与关联方的关联租赁定价，是充分考虑电力行业资产租赁范围、变电资产折旧等成本，遵循“成本补偿”和“适当回报”的原则，并参照当地市场交易价格，经双方协商一致后确定。
3、与关联方的（EPC）工程总承包
2019年，公司依照《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和共国合同法》，通过公开竞标，确认由国网四川综合能源服务有限公司完成西昌市泸山景区电动汽车充电站新建、设计、采购、施工（EPC）总承包。公司与关联方的工程总承包的定价，是充分考虑遵循“成本补偿”和“适当回报”的原则，或参照市场交易价格，经双方协商一致后确定。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司与关联方发生的电力采购和电力销售关联交易是生产经营过程中必要的正常交易，交易双方是互为需要互为依赖，交易定价依据充分、客观；公司与关联方发生的其他关联交易，交易条件及定价符合市场交易原则。上述关联交易不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第二十次会议决议；
2、公司第八届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事的独立意见。
特此公告。
四川西昌电力股份有限公司董事会
2019年4月19日