证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2022-029
科达制造股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2022年4月7日在公司总部大楼601会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：
一、 审议通过《关于终止非公开发行A股股票并取消股东大会部分议案相关事项的议案》
根据持有公司5.23%股份的股东边程提交的《关于向科达制造股份有限公司2021年年度股东大会提交临时提案的函》，股东边程提请公司董事会在公司2021年年度股东大会议程中增加公司发行全球存托凭证（Global Depository Receipts,以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）上市有关事项的议案。
根据股东上述临时提案情况，综合考虑公司的实际情况和业务发展规划，公司拟终止第八届董事会第七次会议及第八届监事会第六次会议审议通过的公司2022年度非公开发行A股股票事项，同时拟筹划公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市事项。
按照上述安排，公司拟取消第八届董事会第七次会议及第八届监事会第六次会议审议通过并提交公司2021年年度股东大会审议的《关于公司<股东分红回报规划（2022年-2024年）>的议案》《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司<2022年度非公开发行A股
股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司建立2022年度非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会（或其授权人士）全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》共8项议案。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止2022年度非公开发行A股股票事项暨申请境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的公告》。
二、 审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，深入推进公司全球化战略，根据中国证券监督管理委员会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《存托凭证业务监管规定》”）、《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等相关监管规定，公司拟发行GDR，并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
三、 逐项审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
（一）发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts, GDR）,其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。
每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过100,000,000股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的5.30%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的5.30%，即100,000,000股。因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要
求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《存托凭证业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。且本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）本次发行决议有效期
本次发行相关决议自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会以特别决议方式逐项审议。
四、 审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》公司本次发行GDR的募集资金扣除发行费用后，拟用于公司拓展主营业务及战略投资业务，推动公司全球化布局及补充公司运营资金。具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
五、 审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，授权内容、范围及有效期如下：
1、在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
2、在必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报及刊发、披露招股说明书；签署、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、上市文件等）；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、收款银行、托管机构、存托机构及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
3、根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
4、代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation）及瑞士证券交易所申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，批准授权人员适时向瑞士证券交易所及瑞士交易所监管局招股书办公室（Prospectus Office）提交招股说明书，及依照瑞士证券交易所上市规则和招股书规则需提交的文件以及
代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
5、根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证券监督管理委员会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
6、根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证券监督管理委员会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
7、根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
8、董事会授权人士根据需要可转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
9、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
六、 审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
七、 审议通过《关于修订<公司章程（草案）>及其附件的议案》
根据《存托凭证业务监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《中华人民共和国证券法》、境内企业境外发行上市及中国证券监督管理委员会的规定。公司结合本次GDR发行实际情况，拟修订《公司章程》相关内容，并将修订后的《公司章程（草案）》作为GDR
上市后的适用制度，同时根据《公司章程（草案）》修订情况相应修订章程附件《科达制造股份有限公司股东大会议事规则（草案）》《科达制造股份有限公司董事会议事规则（草案）》及《科达制造股份有限公司监事会议事规则（草案）》有关内容。
本次修订后的《公司章程（草案）》及其附件《科达制造股份有限公司股东大会议事规则（草案）》《科达制造股份有限公司董事会议事规则（草案）》及《科达制造股份有限公司监事会议事规则（草案）》，经股东大会通过后，自GDR项目成功发行上市之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件将继续适用。本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司章程（草案）》《科达制造股份有限公司董事会议事规则（草案）》《科达制造股份有限公司监事会议事规则（草案）》及《科达制造股份有限公司股东大会议事规则（草案）》。
八、 《关于制定<科达制造股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》
根据《存托凭证业务监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《中华人民共和国证券法》、境内企业境外发行上市及中国证券监督管理委员会的规定，据此，公司依据《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》相应拟定了《科达制造股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，该工作制度自本次董事会会议审议通过之后生效并实施。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、 审议通过了《关于为子公司向金融机构申请融资提供担保的议案》
根据各公司业务开展及项目进展情况，前期部分担保事项尚未实际开展，本次公司将根据各子公司实际情况调整各项担保情况并重新审批如下：
1、同意公司为全资子公司信成国际（香港）有限公司、科裕国际（香港）有限公司（以下简称“科裕国际”）共同向浙商银行股份有限公司佛山分行申请
合计不超过15,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过2年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2年。
2、同意为全资子公司科裕国际向澳门国际银行股份有限公司申请不超过1,200万美元综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过2年，担保期限为：
自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
3、同意公司为控股子公司Keda Cameroon Ceramics Limited向InternationalFinance Corporation（以下简称“IFC”）申请不超过3,350万美元或等值欧元贷款额度提供保证担保，贷款期限不超过7年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
4、同意公司为控股子公司Keda Ceramics International Company Limited向IFC申请不超过2,400万美元或等值欧元贷款额度提供保证担保，贷款期限不超过7年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
5、同意公司为控股子公司Keda Cote D'ivoire Ceramics Company Limited向IFC申请不超过3,550万美元或等值欧元贷款额度提供保证担保，贷款期限不超过7年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
6、同意公司向中国银行股份有限公司顺德分行申请开立合计不超过等值2,000万美元的第三方融资性保函，用于为控股子公司Keda (SN) CeramicsLimited的海外融资提供保证担保，担保期限不超过36 个月。
针对上述第3-6项担保，森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）将以其持有的Tilemaster Investment Limited 49%股权质押给公司，为公司对上述合资公司的担保提供连带责任担保。此外，对于上述第6项担保，森大集团或其重要子公司还将按担保总额的49%向公司提供反担保。
本项议案的决议有效期一年，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次担保事项需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司向金融机构申请融资提供担保的公告》。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二二年四月八日