证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2022-030
科达制造股份有限公司第八届监事会第七次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议于2022年4月7日在公司总部大楼601会议室以现场方式召开。会议由监事会主席彭衡湘主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于终止非公开发行A股股票并取消股东大会部分议案相关事项的议案》
根据持有公司5.23%股份的股东边程提交的《关于向科达制造股份有限公司2021年年度股东大会提交临时提案的函》，股东边程提请公司董事会在公司2021年年度股东大会议程中增加公司发行全球存托凭证（Global Depository Receipts,以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）上市有关事项的议案。
根据股东上述临时提案情况，综合考虑公司的实际情况和业务发展规划，公司拟终止第八届董事会第七次会议及第八届监事会第六次会议审议通过的公司2022年度非公开发行A股股票事项，同时拟筹划公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市事项。
按照上述安排，公司拟取消第八届监事会第六次会议审议通过并提交公司2021年年度股东大会审议的《关于公司<股东分红回报规划（2022年-2024年）>的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司<2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于公司<2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司建立2022年度非公开发行股票募集资金专项存
储账户的议案》及《关于提请股东大会授权董事会（或其授权人士）全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》共8项议案。本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止2022年度非公开发行A股股票事项暨申请境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的公告》。
二、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，深入推进公司全球化战略，根据中国证券监督管理委员会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《存托凭证业务监管规定》”）、《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》、《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等相关监管规定，公司拟发行GDR，并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
（一）发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts, GDR），其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过100,000,000股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的5.30%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的5.30%，即100,000,000股。因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《存托凭证业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。且本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）本次发行决议有效期
本次发行相关决议自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会以特别决议方式逐项审议。
四、审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》
公司本次发行GDR的募集资金扣除发行费用后，拟用于公司拓展主营业务及战略投资业务，推动公司全球化布局及补充公司运营资金。
具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
五、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
六、审议通过《关于修改<监事会议事规则（草案）>的议案》
根据《存托凭证业务监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《中华人民共和国证券法》、境内企业境外发行上市及中国证券监督管理委员会的规定。公司结合本次GDR发行实际情况，拟修订章程附件《科达制造股份有限公司监事会议事规则（草案）》有关内容。
本次修订后的《科达制造股份有限公司监事会议事规则（草案）》，经股东大会通过后，自GDR项目成功发行上市之日起生效。在此之前，现行《科达制造股份有限公司监事会议事规则》将继续适用。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司监事会议事规则（草案）》。
特此公告。
科达制造股份有限公司监事会
二〇二二年四月八日