证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2022-032
科达制造股份有限公司关于为子公司向金融机构申请融资提供担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：
信成国际（香港）有限公司（以下简称“信成国际”）科裕国际（香港）有限公司（以下简称“科裕国际”）Keda Cameroon Ceramics Limited（以下简称“Keda喀麦隆”）Keda Ceramics International Company Limited（以下简称“Keda基苏木”）Keda Cote D'ivoire Ceramics Company Limited（以下简称“Keda科特迪瓦”）Keda (SN) Ceramics Limited（以下简称“Keda塞内加尔”）
? 本次担保金额及为其提供的担保总额（含本次担保）：
本次为信成国际、科裕国际提供担保15,000万元人民币；含本次担保，公司累计为信成国际、科裕国际提供担保28,000万元人民币。
本次为科裕国际提供担保1,200万美元；含本次担保，公司累计为科裕国际单独提供担保22,621.08万元人民币。
本次为Keda喀麦隆提供担保3,350万美元；含本次担保，公司累计为Keda喀麦隆提供担保3,350万美元。
本次为Keda基苏木提供担保2,400万美元；含本次担保，公司累计为Keda基苏木提供担保2,400万美元。
本次为Keda科特迪瓦提供担保3,550万美元；含本次担保，公司累计为Keda科特迪瓦提供担保3,550万美元。
本次为Keda塞内加尔提供担保2,000万美元；含本次担保，公司累计为Keda塞内加尔提供担保44,585.03万元人民币。
? 本次担保是否有反担保：有
? 对外担保逾期的累计数量：0元
一、 担保情况概述
2021年8月4日，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过《关于为子公司向金融机构申请融资提供担保的议案》，同意公司为全资子公司信成国际、科裕国际共同向浙商银行股份有限公司佛山分行申请不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年；同意公司分别为控股子公司Keda喀麦隆、Keda基苏木、Keda科特迪瓦向International Finance Corporation（以下简称“IFC”）申请贷款提供担保，担保金额合计不超过9,300万美元，贷款期限不超过7年。具体内容详见公司于2021年8月5日披露的《关于为子公司向金融机构申请融资提供担保的公告》。
2021年12月17日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司信成国际向Standard CharteredBank (Hong Kong) Limited 申请由其牵头的不超过9,000万等值欧元的银团贷款提供保证担保，银团贷款期限不超过3年。具体内容详见公司于2021年12月18日披露的《关于为子公司提供担保的公告》。
根据各公司业务开展及项目进展情况，上述主要担保事项尚未实际开展，2022年4月8日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于为子公司向金融机构申请融资提供担保的议案》，董事会同意公司根据各子公司实际情况取消上述银团贷款，调整各项担保情况并重新审批如下：
1、同意公司为全资子公司信成国际、科裕国际共同向浙商银行股份有限公司佛山分行申请合计不超过15,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过2年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2年。
2、同意为全资子公司科裕国际向澳门国际银行股份有限公司申请不超过1,200万美元综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过2年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
3、同意公司为控股子公司Keda喀麦隆向IFC申请不超过3,350万美元或等值欧元贷款额度提供保证担保，贷款期限不超过7年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
4、同意公司为控股子公司Keda基苏木向IFC申请不超过2,400万美元或等
值欧元贷款额度提供保证担保，贷款期限不超过7年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
5、同意公司为控股子公司Keda科特迪瓦向IFC申请不超过3,550万美元或等值欧元贷款额度提供保证担保，贷款期限不超过7年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
6、同意公司向中国银行股份有限公司顺德分行申请开立合计不超过等值2,000万美元的第三方融资性保函，用于为控股子公司Keda塞内加尔的海外融资提供保证担保，担保期限不超过36个月。
针对上述第3-6项担保，森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）将以其持有的Tilemaster Investment Limited 49%股权质押给我公司，为公司对上述合资公司的担保提供连带责任担保。此外，对于上述第6项担保，森大集团或其重要子公司还将按担保总额的49%向公司提供反担保。
本项议案的决议有效期一年，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
1、信成国际（香港）有限公司
公司名称：信成国际（香港）有限公司
住所：RM 2104 21/F AUSTIN PLAZA 83 AUSTIN RD TST HONG KONG
注册资本：2,000万美元
经营范围：投资贸易租赁相关业务。
股权结构：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股比例 |
| 1 | 安徽科达投资有限公司 | 100.00% |
| 合计 | 100.00% | |
信成国际最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 49,002.24 |
| 负债总额 | 31,875.15 |
| 银行贷款总额 | 9,485.95 |
| 流动负债总额 | 31,875.15 |
| 净资产 | 17,127.10 |
| 2021年度（经审计） | |
| 营业收入 | 106,057.29 |
| 净利润 | 654.81 |
2、科裕国际（香港）有限公司
公司名称：科裕国际（香港）有限公司住所：RM 2104 21/F AUSTIN PLAZA NO 83 AUSTIN RD TST KL注册资本：2,000万美元经营范围：进出口贸易相关业务。股权结构：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股比例 |
| 1 | 科达制造股份有限公司 | 100.00% |
| 合计 | 100.00% | |
科裕国际最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 14,498.41 |
| 负债总额 | 10,117.41 |
| 银行贷款总额 | - |
| 流动负债总额 | 10,117.41 |
| 净资产 | 4,381.01 |
| 2021年度（经审计） | |
| 营业收入 | 16,401.73 |
| 净利润 | 216.57 |
3、Keda Cameroon Ceramics Limited
公司名称：Keda Cameroon Ceramics Limited住所：DOUALA P.O.Box 4736注册资本：100万中非法郎经营范围：瓷砖及洁具的生产和销售Keda喀麦隆尚处于建设期，2021年内暂未开展经营。
4、Keda Ceramics International Company Limited
公司名称：Keda Ceramics International Company Limited住所：KIBOS, KIBOS ROAD, P. O. Box 6780 - 00300 - RONALD NGALA ST.注册资本：1,000万美元经营范围：瓷砖及洁具的生产和销售Keda基苏木尚处于建设期，2021年内暂未开展经营。
5、Keda Cote D'ivoire Ceramics Company Limited
公司名称：Keda Cote D'ivoire Ceramics Company Limited住所：Abidjan Yopougon zone industrielle注册资本：拟10,000万西非法郎，尚在工商变更登记中经营范围：瓷砖及洁具的生产和销售Keda科特迪瓦尚处于建设期，2021年内暂未开展经营。
6、Keda (SN) Ceramics Limited
公司名称：Keda (SN) Ceramics Limited住所：SENEGAL SINDIA KAFINGOUNE OUEST,3KM AUTOROUTE APEAGE SUD, COMMUNE DE SINDIA注册资本：100万美元经营范围：陶瓷墙地砖的生产、制造与销售Keda塞内加尔最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 65,154.78 |
| 负债总额 | 26,301.10 |
| 银行贷款总额 | 21,112.79 |
| 流动负债总额 | 12,362.02 |
| 净资产 | 38,853.68 |
| 2021年度（经审计） | |
| 营业收入 | 58,660.22 |
| 净利润 | 19,200.10 |
Keda喀麦隆、Keda基苏木、Keda科特迪瓦、Keda塞内加尔股权结构如下图所示：
森大集团有限公司
Tilemaster Investment Limited
Sunda (Mu) HoldingsLimited
科达制造股份有限公司
Keda HoldingMauritius Limited
Keda CameroonCeramics Limited
BrightstarInvestment Limited
Keda (Sn)Ceramics Limited
100%100%
51%49%
100%
100%
100%
100%
Keda Cote D'ivoire
CeramicsCompany LimitedKeda CeramicsInternationalCompany Limited
100%
注：Keda科特迪瓦尚在工商变更登记中，其股权结构最终以完成变更登记后为准。
除处于建设期的子公司外，上述子公司信用状态良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
三、 担保协议的主要内容
本次担保为公司对子公司向银行申请综合授信提供保证担保，担保协议将在股东大会审议通过后签署。
针对公司对于控股子公司的担保，森大集团将以其持有的TilemasterInvestment Limited 49%股权质押给我公司，为上述担保提供反担保；对于Keda塞内加尔的担保，森大集团或其重要子公司还将按担保总额的49%向公司提供反担保。保证范围包括：保证人依保证合同所应承担的借款合同项下的借款本金、利息及实现债权的费用，保证人代反担保人偿还上述款项后发生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、以及实现债权的其他费用。
四、 董事会及独立董事意见
公司董事会认为：本次公司为子公司提供保证担保，是基于上述子公司项目
建设或业务发展情况进行的调整，目的是保证其日常经营及项目建设等对资金的需求，有利于子公司未来持续经营。上述被担保方均为公司全资或控股子公司，Keda喀麦隆、Keda基苏木、Keda科特迪瓦尚在项目建设或筹建过程中，盈利能力暂未体现，但本次被担保方整体经营情况均较为稳定，具备较好信誉及还款能力，担保风险可控。本次担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。公司董事会同意本次担保事项，并同意将该议案提交股东大会审议。公司独立董事认为：公司本次基于子公司实际情况对其担保进行调整，有利于满足子公司项目建设及业务发展对资金的需要，属于公司及子公司正常管理经营行为，被担保方均为公司全资或控股子公司，信誉状况较好，公司能有效防范和控制担保风险；被担保方少数股东亦采取相应担保措施，担保风险整体可控。以上担保事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，不会损害股东的利益。同意本次担保事宜，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为441,531.98万元，公司对控股子公司提供的担保总额为366,613.26万元，其中“担保总额”指董事会已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，上述金额分别占公司2021年度经审计净资产的比例为64.44%、53.51%。截至2022年3月31日，公司及控股子公司实际对外担保余额为142,984.62万元，公司对控股子公司提供的担保余额为133,057.14万元，其中“担保余额”指上述担保总额项下债务余额，上述金额分别占公司2021年度经审计净资产的比例为20.87%、19.42%，无逾期担保。
六、 备查文件
1、第八届董事会第八次会议决议
2、被担保人营业执照
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二二年四月八日