招商证券股份有限公司关于科达制造股份有限公司追加预计子公司日常关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或者“保荐机构”）作为科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”，原名：广东科达洁能股份有限公司）2020年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对追加预计子公司日常关联交易的事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2021年4月27日、2021年5月20日，公司分别召开第七届董事会第三十七次会议及2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司日常关联交易的议案》，同意公司及子公司与广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）、森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）及其子公司、参股公司漳州巨铭石墨材料有限公司（以下简称“漳州巨铭”）等关联方发生关联交易。公司独立董事已发表事前认可意见及独立董事意见，公司审计委员会发表明确同意意见。
受疫情影响，2021年以来海外机票价格大幅上涨，员工回国隔离费用增加，同时，基于对海外员工工作及生活的支持，公司对海外中方员工增加了疫情补助，因此公司与森大集团投资经营的各非洲子公司劳务成本大幅上涨，公司非洲子公司接受关联方广州森大、森大集团及其子公司提供的劳务相应增加；此外，负极材料方面，石墨化加工价格上涨，公司子公司委托参股公司漳州巨铭进行石墨化加工的费用也相应增加。
2021年10月25日，公司召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过《关于追加预计子公司日常关联交易的议案》，同意子公司根据实际经营情况追加与各关联方的关联交易，其中追加子公司接受广州森大、森大集团及其子公司提供劳务人民币4,105.17万元，追加子公司接受漳州巨铭提
供劳务人民币1,468.25万元。关联董事沈延昌、张仲华先生回避表决，其他7名董事一致同意通过了该议案。公司独立董事已事前认可该交易情况并在本次董事会上发表独立意见，本次追加预计关联交易是基于疫情导致的劳务成本增加、石墨化加工费上涨，符合公司非洲建筑陶瓷和负极材料板块业务的实际发展需要。有关交易价格公允、合理，决策程序合法、合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。本次关联交易符合相关法律法规的规定，同意本次追加预计日常关联交易事项。
公司董事会审计委员会认为：本次追加的关联交易符合公司正常经营活动开展的需要，追加的关联交易主要是受疫情影响导致的劳务成本增加，以及石墨化加工费的增加。本次交易定价以市场公允价格为基础，相关关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性、财务状况及经营成果无不利影响。同意本次追加预计日常关联交易事项。
鉴于本次追加预计合计金额尚未达到股东大会审议标准，本议案无需提交股东大会审议。
（二）本次追加日常关联交易预计金额和类别
本次追加预计日常关联交易情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 交易主体 | 关联交易类别 | 关联人 | 2021年原预计发生金额 | 本年初至9月30日交易金额 | 本次追加金额 |
| 公司子公司 | 接受关联人提供的劳务 | 广州森大、森大集团及其子公司 | 8,665.63 | 9,413.36 | 4,105.17 |
| 公司子公司 | 接受关联人提供的劳务 | 漳州巨铭 | 800.00 | 1,368.25 | 1,468.25 |
成立日期：2004年02月23日经营范围：商品批发贸易；商品零售贸易；货物进出口；技术进出口；自有房地产经营活动；房屋租赁；信息技术咨询服务。
最近一年及最近一期财务数据：
单位：人民币万元
| 主要财务数据 | 2021年6月30日 （未经审计） | 2020年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 84,979.99 | 99,749.52 |
| 负债总额 | 69,470.57 | 84,387.63 |
| 净资产 | 15,509.42 | 15,361.88 |
| 2021年1-6月 （未经审计） | 2020年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 140,381.40 | 231,751.74 |
| 净利润 | 152.60 | 164.99 |
沈延昌珠海森柏恒益企业管理合伙企业（有限合伙）
杨艳娟
珠海森大企业管理合伙
企业（有限合伙）
广州市森大贸易有限公司
32.4558%9.9273%40.3318%17.2851%
2、森大集团有限公司
类型：有限责任公司董事：沈延昌注册资本：126,311,956港元注册地址：ROOM A&B, 9/F., GLORY CENTRE, 8HILLWOOD ROAD,TSIM SHA TSUI, KOWLOON, HONG KONG成立日期：2019年9月18日主营业务：投资及商品批发贸易等
最近一年及最近一期财务数据：
单位：人民币万元
| 主要财务数据 | 2021年6月30日 （未经审计） | 2020年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 402,858.87 | 378,720.41 |
| 负债总额 | 180,013.33 | 173,526.35 |
| 净资产 | 222,845.54 | 205,194.06 |
| 2021年1-6月 （未经审计） | 2020年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 353,460.16 | 575,260.55 |
| 净利润 | 56,478.78 | 48,161.90 |
HAN&FUNINVESTMEN
T CO.,LTDSUNDAHOLDING
LIMITED
沈延昌杨艳娟
SENBAIHENYI
LIMITED
61.36%37.05%1.59%
51%49%
森大集团有限公司
3、漳州巨铭石墨材料有限公司
类型：其他有限责任公司法定代表人：王雪强注册资本：5000万元人民币注册地址：福建省南靖县船场镇星光村成立日期：2000年9月30日经营范围：石墨材料生产、销售；生产石墨化油焦、铁合金、金属硅、石墨烯复合负极材料、硅碳负极材料生产、销售（不含危险化学品）；专业技术服务业。
关联方最近一年及最近一期财务数据：
单位：人民币万元
| 主要财务数据 | 2021年9月30日 （未经审计） | 2020年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 8,624.38 | 5,533.73 |
| 负债总额 | 4,135.80 | 1,354.50 |
| 净资产 | 4,488.58 | 4,179.22 |
| 2021年1-9月 （未经审计） | 2020年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 4,771.41 | 6,368.28 |
| 净利润 | 309.36 | -2,159.84 |
方的经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次关联交易主要内容为子公司与广州森大、森大集团及其子公司之间就海外建筑陶瓷业务发生的劳务往来；公司子公司与漳州巨铭之间的加工业务往来。其中所涉劳务交易价格、加工价格按照市场定价原则由双方协商确定，根据各项业务开展进度签署相关关联交易协议，符合相关规定及公司财务政策，符合公司及全体股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
自2016年开始，公司与广州森大在肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、赞比亚、喀麦隆等非洲多个国家陆续合资设立了控股子公司，因广州森大在非洲有近20年的经营经验及丰富的销售和采购渠道，公司及子公司通过利用广州森大及其关联方的渠道有助于推动非洲合资公司的建设和业务开展。2015年起，公司进入锂电池负极材料领域，公司子公司在负极材料业务方面与参股公司漳州巨铭存在委托加工等合作。因此，公司与相关关联方产生了必要的关联交易。
本次追加预计2021年日常关联交易发生额是基于公司子公司在非洲建筑陶瓷和负极材料板块的实际业务需求，属于公司间的正常经营活动业务往来，交易定价以市场价格为基础，结算时间和方式均符合项目进度及公司财务政策。上述关联交易有利于公司业务的顺利开展，不存在损害公司及股东利益的情形。该关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，公司主要业务及利润来源并未严重依赖该类关联交易，其对公司的独立性和财务状况和经营成果无不利影响。
五、保荐机构意见
经对公司日常关联交易事项进行了解，查阅公司三会决议及记录、公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见等资料，检索相关关联方的基本工商信息及公告文件，本保荐机构认为：公司本次追加预计子公司日常关联交易为公司业务发展及日常生产经营活动所需，且关联交易已经公司董事会批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件及公司制度的要求。同时上述关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。保荐机构对公司本次追加预计子公司日常关联交易的事项无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于科达制造股份有限公司追加预计子公司日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _________________杜元灿 吴宏兴
招商证券股份有限公司
2021年 10 月 25 日