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科达制造股份有限公司2021年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二一年一月
科达制造股份有限公司 2021年第一次临时股东大会议程安排
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2021年第一次临时股东大会
议程安排
一、会议时间：2021年1月11日 下午14：30
二、会议地点：广东省佛山市顺德区陈村镇兴隆十路12号公司国际大楼305会议室
三、会议主持：边程 董事长
四、会议议程安排：
| 序号 | 会议议程 | 解释人 | 页码 |
| 1 | 宣布本次大会开始 | 边程 | -- |
| 2 | 宣读本次大会出席情况报告 | 焦生洪 | -- |
| 3 | 审议《关于对外投资暨关联交易的议案》 | 李跃进 | 3 |
| 4 | 股东代表发言并答疑 | -- | -- |
| 5 | 进行投票表决 | -- | -- |
| 6 | 宣读本次会议表决结果报告 | 焦生洪 | -- |
| 7 | 宣读本次会议决议 | 边程 | -- |
| 8 | 律师发表见证意见 | 律师 | -- |
| 9 | 宣布本次会议结束 | 边程 | -- |
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关于对外投资暨关联交易的议案
一、关联交易概述
（一）交易概述
为推动青海盐湖蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）尽快完成2万吨/年电池级碳酸锂的扩产，增强蓝科锂业核心竞争能力，提升科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”）投资回报，公司子公司青海科达锂业有限公司（以下简称“科达锂业”）、 青海威力新能源材料有限公司（以下简称“青海威力”）及蓝科锂业控股股东青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“盐湖股份”）拟对蓝科锂业按持股比例增资合计62,000万元，本次增资价格为3.55元/股，其中17,464.79万元计入注册资本，44,535.21万元计入资本公积。本次增资完成后，蓝科锂业股本将由34,332.27万股变更为51,797.06万股，公司通过子公司科达锂业、青海威力间接持有的蓝科锂业股权比例不变，仍为48.58%。本次增资具体情况如下：
单位：元
| 股东 | 增资前 | 本次增资情况 | 增资后 | ||||
| 注册资本 | 占比 | 本次新增 注册资本（A） | 计入资本公积金额（B） | 本次增资金额合计（A+B） | 注册资本 | 占比 | |
| 青海盐湖科技开发有限公司 | 92,500,000 | 26.94% | - | - | - | 92,500,000 | 17.86% |
| 青海盐湖工业股份有限公司 | 84,053,333 | 24.48% | 89,812,499 | 229,021,872.45 | 318,834,371.45 | 173,865,832 | 33.57% |
| 青海科达锂业有限公司 | 129,769,333 | 37.80% | 66,013,527 | 168,334,493.85 | 234,348,020.85 | 195,782,860 | 37.80% |
| 青海威力新能源材料有限公司 | 37,000,000 | 10.78% | 18,821,862 | 47,995,748.10 | 66,817,610.10 | 55,821,862 | 10.78% |
| 合计 | 343,322,666 | 100.00% | 174,647,888 | 445,352,114.40 | 620,000,002.40 | 517,970,554 | 100.00% |
注：上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。
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本次盐湖股份的全资子公司青海盐湖科技开发有限公司（以下简称“盐湖科技”）不参与蓝科锂业的增资扩股，其享有的同比例增资额度由盐湖股份行使；公司全资子公司科达锂业、控股子公司青海威力拟以持股比例37.80%、10.78%分别对蓝科锂业增资23,434.80万元、6,681.76万元。
蓝科锂业为公司重要参股公司，鉴于公司董事边程在蓝科锂业担任董事职务，根据相关规定，蓝科锂业为公司关联方，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，除前期已披露的日常关联交易外，过去12个月公司与蓝科锂业未进行其他关联交易，未与不同关联人进行交易类别相关的交易。本次公司对蓝科锂业的增资金额达到3,000万元以上，且达到公司2019年经审计净资产绝对值5%以上，本次增资事项需提交公司股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联交易履行的审议程序
2020年12月24日，公司召开第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司科达锂业、控股子公司青海威力以3.55元/股的价格按持股比例48.58%向蓝科锂业合计增资30,116.56万元，其中科达锂业出资23,434.80万元，全资子公司青海威力出资6,681.76万元，公司将以增资形式向科达锂业、青海威力提供本次增资资金。因科达制造持有青海威力的股权比例为53.62%，公司拟对青海威力增资3,582.76万元，青海威力少数股东钟永晖、钟永亮将以持股比例46.38%对青海威力增资3,099万元。
本次增资完成后，科达制造仍间接持有蓝科锂业43.58%股权，对蓝科锂业的投票权仍为48.58%。关联董事边程先生回避表决，其他8名董事一致同意通过了该议案。
公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为：
蓝科锂业是公司的重要参股公司，本次对其增资有助于蓝科锂业运营能力提升及长期快速发展，提高公司的投资回报。本次蓝科锂业各方股东同比例增资，增资价格参照蓝科锂业净资产水平，遵循了公平、公正、公允的原则，不会影响公司的独立性。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次增资事项。
公司董事会审计委员会认为，随着行业供需调整，碳酸锂价格在逐步回暖，
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本次公司对蓝科锂业增资有利于增强其核心竞争力，提高公司的投资回报，符合公司战略发展和长远规划。各方按照持股比例出资，增资价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意将本增资事宜提交公司第七届董事会第三十三次会议审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。就上述关联交易事项，公司子公司科达锂业、青海威力与盐湖股份及其子公司盐湖科技、蓝科锂业将于近日签署《关于青海盐湖蓝科锂业股份有限公司之增资扩股协议》（以下简称“协议”）。
二、协议主体的基本情况
1、基本信息
名称：青海盐湖工业股份有限公司类型：其他股份有限公司(上市)法定代表人：贠红卫注册资本：543,287.6672万元人民币注册地址：青海省格尔木市黄河路28号成立日期：1997年8月25日主营业务：氯化钾的开发、生产和销售；锂盐产品开发、生产和销售。截至2020年9月30日，盐湖股份的控股股东及实际控制人为青海省国有资产监督管理委员会，主要股东如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 青海省国有资产投资管理有限公司 | 国有法人 | 753,068,895 | 13.86% |
| 2 | 中国中化集团有限公司 | 国有法人 | 571,578,484 | 10.52% |
| 3 | 工银金融资产投资有限公司 | 国有法人 | 406,276,871 | 7.48% |
| 4 | 国家开发银行 | 境内非国有法人 | 402,200,881 | 7.40% |
| 5 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司青海省分行 | 境内非国有法人 | 346,750,156 | 6.38% |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司青海省分行 | 国有法人 | 326,949,337 | 6.02% |
| 7 | 中国银行股份有限公司青海省分行 | 境内非国有法人 | 283,312,196 | 5.21% |
| 8 | 持股5%以下股东小计 | 2,342,739,852 | 43.12% | |
| 合计 | 5,432,876,672 | 100.00% | ||
注：上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。
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2、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的说明
盐湖股份与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。
3、盐湖股份最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 主要财务数据 | 合并 | 母公司 | ||
| 2020年9月30日 （未经审计） | 2019年12月31日（经审计） | 2020年9月30日 （未经审计） | 2019年12月31日 （经审计） | |
| 资产总额 | 2,264,335.16 | 2,253,150.03 | 1,824,196.07 | 1,857,551.21 |
| 负债总额 | 1,758,356.34 | 5,160,016.57 | 1,541,803.58 | 4,959,474.38 |
| 净资产 | 505,978.82 | -2,906,866.54 | 282,392.48 | -3,101,923.16 |
| 2020年1-9月 （未经审计） | 2019年度 （经审计） | 2020年1-9月 （未经审计） | 2019年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 1,601,771.40 | 1,784,917.99 | 879,508.03 | 980,293.96 |
| 净利润 | 211,812.34 | -4,585,997.68 | 171,429.88 | -5,577,929.52 |
经公司董事会对盐湖股份基本情况及交易履约能力的核查，因2017年、2018年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，盐湖股份股票自2020年5月22日起暂停上市。根据盐湖股份公告，盐湖股份于暂停上市期间，已加强主营业务发展，通过司法重整将低效亏损资产进行剥离与出清，化解了金融风险；通过进一步做优做强现有钾、锂主营业务，逐步恢复了盈利能力，改善了基本面。截至2020年11月底，盐湖股份主营业务产销持续稳定，经营业绩较上年同期大幅提升，2020年前三季度净利润扭亏为盈，实现归属于母公司净利润21.18亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）投资标的：青海盐湖蓝科锂业股份有限公司
（二）关联方概况
1、基本信息
公司名称：青海盐湖蓝科锂业股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）
法定代表人：何永平
注册资本：34,332.2666万元
注册地址：青海省海西州格尔木市察尔汗
成立日期：2007年3月22日
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经营范围：主营碳酸锂产品；兼营氯化锂、氢氧化锂、金属锂、锂美合金等锂系列产品的研究、开放、生产、咨询；生产经营副产镁系列产品；道路普通货物运输。股权结构：
2、关联方主要业务最近三年发展状况
蓝科锂业的主营业务为碳酸锂的生产、销售，其目前拥有1万吨工业级碳酸锂产能，正在实施扩建2万吨/年电池级碳酸锂项目。近年来蓝科锂业碳酸锂产销率达到100%，具体情况如下：
单位：万吨
科达制造股份有限公司
钟永晖
钟永亮科达制造股份有限公司青海科达锂业
有限公司
青海威力新能源
材料有限公司
青海盐湖蓝科锂业
股份有限公司
53.62%
23.19%
23.19%
37.80%10.78%
100%
青海盐湖工业股份有限公司
24.48%
青海盐湖科技开发有限公司
26.94%
100%
| 2020年1-11月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 碳酸锂产量 | 1.27 | 1.13 | 1.10 | 0.80 |
| 碳酸锂销量 | 1.22 | 1.13 | 1.13 | 0.78 |
3、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的说明
2017年，公司通过收购蓝科锂业43.58%股权布局碳酸锂行业，围绕蓝科锂业开展碳酸锂贸易业务。2020年4月及6月，公司分别召开董事及股东大会审议通过了《公司及子公司日常关联交易的议案》，基于子公司日常经营所需，同意子公司于2020年度与关联方蓝科锂业发生采购原材料交易。除上述碳酸锂贸易往来外，蓝科锂业与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、蓝科锂业最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
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| 主要财务数据 | 2020年9月30日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 244,009.97 | 204,255.53 |
| 负债总额 | 120,498.24 | 82,470.90 |
| 净资产 | 123,511.73 | 121,784 .63 |
| 2020年1-9月（未经审计） | 2019年度（经审计） | |
| 营业收入 | 24,760.34 | 49,894.61 |
| 净利润 | 1,469.61 | 5,658.37 |
注：蓝科锂业2019年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；该会计师事务所具备从事证券、期货业务资格。
（三）关联关系
蓝科锂业为公司参股公司，公司间接控制其48.58%股权，鉴于公司董事长边程先生在蓝科锂业担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，蓝科锂业为公司关联方，因此公司对其增资构成关联交易。
（四）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次增资价格根据蓝科锂业经审计的净资产价格确定，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年12月31日为基准日出具的审计报告（大信青审字【2020】第00115号），蓝科锂业经审计净资产为1,217,846,345.15元，每股净资产为3.55元。本次增资方以每股净资产按3.55元/股的价格，以货币资金方式向目标公司合计增资620,000,002.40元，其中174,647,888元计入注册资本，其余445,352,114.40元计入资本公积。
四、本次拟签订协议的主要内容
甲方（原股东）：青海盐湖科技开发有限公司
乙方（原股东）：青海盐湖工业股份有限公司
丙方（原股东）：青海科达锂业有限公司
丁方（原股东）：青海威力新能源材料有限公司
戊方（目标公司）：青海盐湖蓝科锂业股份有限公司
（一）增资方案
1.1本协议各方同意并一致确认：
1.1.1根据乙方与丙方控股股东、戊方于2020年12月签署的《成锂卤水长期供应协议》，乙方保证在戊方存续期间，长期向戊方持续供应符合戊方生产要
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求所需的成锂卤水，且供应量满足目前生产及未来扩大产能的需求。
1.1.2本次增资价格根据目标公司经审计的净资产价格确定。具体为：根据大信会计师事务所以2019年12月31日为基准日出具的审计报告（大信青审字【2020】第00115号），截止审计基准日，目标公司经审计净资产为1,217,846,345.15元，每股净资产为3.55元。本次增资方按3.55元/股的价格，以货币资金方式向目标公司合计增资620,000,002.40元，其中174,647,888元计入注册资本，其余445,352,114.40元计入资本公积；
1.1.3甲方不参与本次增资扩股，其享有的同比例增资额度由乙方行使，在其他股东增资后甲方股权比例为17.86%；
1.1.4乙方以现金方式向目标公司投资人民币318,834,371.45元，新增股份89,812,499股，增资后股份为173,865,832股，占增资扩股后注册资本总额的
33.57%；
1.1.5丙方以现金方式向目标公司投资人民币234,348,020.85元，新增股份66,013,527股，增资后股份为195,782,860股，占增资扩股后注册资本总额的
37.80％；
1.1.6丁方以现金方式向目标公司投资人民币66,817,610.10元，新增股份18,821,862股，增资后股份55,821,862元，占增资扩股后注册资本总额的10.78％。
（二）增资先决条件
增资方在本协议项下的出资义务以下列先决条件全部满足为前提：
2.1目标公司已以书面形式向增资资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保（如有）以及与本次增资相关的全部信息；
2.2截至缴款日，目标公司未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化；
2.3截至缴款日，任何权利机关、主管部门等均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成。
2.4就本协议的授权或批准事宜，协议各方获得各自股东会和董事会或具备相关决策权的决策机构审议通过。
（三）协议后事项
3.1在本协议签订之日后 15 个工作日内，各方及目标公司分别提供各自主
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管部门（如有）就本协议项下增资扩股事宜的批复、确认文件。
3.2本协议生效之日后10个工作日内，乙方、丙方、丁方应按本协议的约定向目标公司验资专用账户汇入本次增资认缴款。
3.3目标公司将负责就注册资本变更之事宜，办理包括工商、税务等变更登记手续，各方应尽到配合义务。目标公司将尽力确保上述变更登记手续尽早完成，且不晚于丙、丁方缴付全部增资款之日起30日。在取得新的营业执照和其他证照后，目标公司应立即通知各方，并应各方要求提供有关文件的正本原件以作验证。
3.4在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由目标公司承担。
3.5 若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由目标公司承担。
（四）过渡期的安排
4.1在过渡期内，未经丙、丁方书面同意，甲、乙、戊方确保目标公司不得就其名下资产新设置抵押、质押等第三方权利，确保目标公司不得采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或其他类似对目标公司权益有重大影响或不利影响行为，确保目标公司不对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等行为，目标公司按原有方式正常生产经营导致的除外。
（五）违约责任
5.1任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
5.2任何一方，如违反本协议任一约定义务，违约方应向未违约方支付违约金 10万元，如该违约金不足以补偿给未违约方造成的损失的，违约方应承担另行赔偿未违约方全部经济损失的连带责任，包括直接经济损失及预期经济损失。
（六）其他
6.1本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立，自本协议项下增资事宜获得协议各方内部有权机关或相关主管机关（如涉及）的批准和授权之日起生效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
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自2017年开始，公司通过收购蓝科锂业43.58%股权布局碳酸锂行业，围绕蓝科锂业开展碳酸锂贸易业务，对公司锂电材料板块业务进行了有效补充和延伸。2017年12月，蓝科锂业启动扩建2万吨/年电池级碳酸锂项目，根据项目前期规划，项目资金来源为企业自筹和银行贷款，因蓝科锂业融资进展较为缓慢，项目建设进度未及预期。为抓住目前碳酸锂市场契机，全力支持蓝科锂业扩建2万吨/年电池级碳酸锂项目的建设，促进蓝科锂业快速发展，作为蓝科锂业股东，本次公司及盐湖股份拟对蓝科锂业进行增资，以解决其项目建设的资金问题，从而推动项目建设进度，提高蓝科锂业碳酸锂产能及经营效益。
本次增资事宜有助于提升蓝科锂业的核心竞争力，提升公司未来的投资回报，对公司2020年业绩无影响。本次关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性和财务状况和经营成果无不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
1、本次增资事项尚需经过公司股东大会及盐湖股份内部决策机关等审议通过，如出现审议未通过情形，该协议有不能生效的风险。
2、近年来，受国家政策、碳酸锂市场价格波动影响，蓝科锂业营收能力较2017、2018年有所降低，且其扩建2万吨/年电池级碳酸锂项目建设进度有所延迟，本次对蓝科锂业增资存在投资经营未达预期的可能。
经公司与盐湖股份及蓝科锂业沟通，蓝科锂业将通过优化投资、保主压辅、减少投资额、降低融资成本等措施，降低锂产品价格下跌对项目投资效益的影响；同时，公司与盐湖股份、蓝科锂业已达成协议，确保蓝科锂业所需原料卤水的稳定供应，保障蓝科锂业的成本优势。此外，随着行业供需格局调整，近期碳酸锂价格在逐步回升，上述经营风险将进一步降低。
以上请各位股东审议。