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广东科达洁能股份有限公司及
招商证券股份有限公司关于广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票之
反馈意见的回复（二）中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年10月24日对广东科达洁能股份有限公司（以下简称“科达洁能”、“公司”、“发行人”）非公开发行股票申请文件提出的反馈意见，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）作为保荐机构已会同发行人、发行人审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）和发行人律师北京市康达律师事务所进行了认真核查及分析，现作出如下回复：
1.关于实际控制权的认定。本次发行后，梁桐灿将持有申请人329,143,920股股份，占发行后总股本的17.39%，为申请人第一大股东。而梁桐灿控制的宏宇陶瓷与申请人均从事瓷砖业务。请申请人说明并披露：（1）本次非公开发行股票完成后，梁桐灿与其他股东关于申请人公司治理结构的约定或安排，向申请人派遣董监高的具体计划，与其他股东是否存在一致行动人协议，或关于表决权、推荐候选董事等的其他安排，是否实质上形成申请人控制权的变更，关于无实际控制人的认定依据是否充分、合理；（2）梁桐灿下属业务、资产（包括宏宇陶瓷）的具体情况，与申请人在业务、资产、技术、产品等方面的区别与联系，是否存在同业竞争或其他利益冲突情形，是否符合关于避免和减少关联交易的相关承诺；与梁桐灿下属企业之间是否存在关联交易或资金往来，未来是否会新增关联交易或同业竞争情形；交易价格是否公允，相关决策程序及披露情况，是否存在损害上市公司利益的情形；双方在境内外陶瓷销售区域划分的安排，未来避免同业竞争、利益冲突以及减少关联交易的措施及其有效性。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
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【回复】
一、本次非公开发行股票完成后，梁桐灿与其他股东关于发行人公司治理结构的约定或安排，向发行人派遣董监高的具体计划，与其他股东是否存在一致行动人协议，或关于表决权、推荐候选董事等的其他安排，是否实质上形成发行人控制权的变化，关于无实际控制人的认定依据是否充分、合理；
1、梁桐灿与其他股东关于发行人公司治理结构的约定或安排，向发行人派遣董监高的具体计划
根据梁桐灿先生及公司其他5%以上股东出具的确认及承诺，本次非公开发行股票完成后，对于发行人公司治理结构的安排，梁桐灿先生与其他股东之间不存在关于发行人公司治理结构的公开披露信息以外的其他约定或安排。
发行前，梁桐灿先生持有公司7.00%的股份，未向公司董事会提名董事；本次发行完成后，梁桐灿先生持股比例为17.39%，根据梁桐灿先生作为信息披露义务人针对本次认购公开披露的详式权益变动报告书，其向发行人派遣董监高的具体计划如下：
（1）本次权益变动完成后的12个月内，梁桐灿先生计划向上市公司董事会提名1名合格董事；
（2）暂无提名监事和派遣高管人员的计划。
梁桐灿先生已公开承诺：不会谋求科达洁能控制权，并将尽力维护现有管理团队稳定。
2、梁桐灿与其他股东是否存在一致行动人协议，或关于表决权、推荐候选董事等的其他安排
根据梁桐灿先生及公司其他5%以上股东出具的确认及承诺，本次非公开发行股票完成后，梁桐灿先生与其他股东不存在一致行动人协议，或关于表决权、推荐候选董事等公开披露信息以外的其他安排。
3、本次发行是否实质上形成发行人控制权的变化，关于无实际控制人的认定依据是否充分、合理
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（1）本次发行前后的股权结构变化
| 序号 | 股东 | 本次发行前 | 本次发行后（预估） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 梁桐灿 | 110,397,952 | 7.00 | 329,143,920 | 17.39 |
| 2 | 边程 | 173,999,598 | 11.03 | 173,999,598 | 9.19 |
| 3 | 新华联控股 | 143,719,652 | 9.11 | 143,719,652 | 7.59 |
| 4 | 卢勤 | 125,983,334 | 7.99 | 125,983,334 | 6.66 |
| 5 | 叶盛投资 | 24,076,725 | 1.53 | 77,796,265 | 4.11 |
| 6 | 谢悦增 | - | - | 42,975,632 | 2.27 |
| 7 | 其他股东 | 999,028,441 | 63.34 | 999,028,441 | 52.79 |
| 合计 | 1,577,205,702 | 100.00 | 1,892,646,842 | 100.00 | |
注：1、发行后的股权结构以假设本次发行股数按最大发行数量 315,441,140 股计算得出；2、本次发行前“其他股东”中最大单一股东持股比例最大的为公司回购专用证券账户2.73%。
（2）本次发行前后董事会构成变化
本次发行前公司董事会构成及提名情况如下：
| 序号 | 董事 | 提名人 | 提名人股东 持股比例（%） |
| 1 | 边 程（董事长） | 公司董事会 | - |
| 2 | 张 建（副董事长） | 新华联控股有限公司 | 9.11 |
| 3 | 吴木海 | 边 程 | 11.03 |
| 4 | 武 桢 | 公司董事会 | - |
| 5 | 钟应洲 | 公司董事会 | - |
| 6 | 沈延昌 | 公司董事会 | - |
| 7 | 郝吉明（独董） | 公司董事会 | - |
| 8 | 骆建华（独董） | 公司董事会 | - |
| 9 | 陈雄溢（独董） | 公司董事会 | - |
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本次发行后，梁桐灿先生计划向上市公司董事会提名1名合格董事，董事会席位占比为1/9。本次发行后梁桐灿先生17.39%的持股比例不足以确保2个或以上董事席位，因此，本次发行前后董事会的构成及决策影响不会发生重大变化。
（3）本次发行未形成发行人控制权的变化，发行人关于无实际控制人的认定依据充分、合理
本次发行前，上市公司股权结构分散，持股5%以上股东之间无关联关系、一致行动协议或其他约定，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对相对控制权，公司无控股股东和实际控制人。
本次发行完成后，上市公司股权结构分散，持股5%以上股东及本次发行对象之间无关联关系、一致行动协议或其他约定，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对相对控制权，公司无控股股东和实际控制人。
本次发行前后，公司无持股30%以上股东，亦没有可实际支配公司股份表决权超过30%的股东，任一股东可实际支配的上市公司表决权亦不足以对公司股东大会的决议产生重大影响（实际不足20%）；任一股东所持股份不足以对关于选举董事的股东大会产生决定性影响，无法决定董事会半数以上成员选任。
因此，本次发行后上市公司无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有控制权，上市公司仍不存在控股股东和实际控制人，上市公司控制权状态在本次发行前后未发生改变。
综上，本次非公开发行未形成发行人控制权的变化，发行人关于无实际控制人的认定依据充分、合理。
二、梁桐灿下属业务、资产（包括宏宇陶瓷）的具体情况，与申请人在业务、资产、技术、产品等方面的区别与联系，是否存在同业竞争或其他利益冲突情形，是否符合关于避免和减少关联交易的相关承诺；与梁桐灿下属企业之间是否存在关联交易或资金往来，未来是否会新增关联交易或同业竞争情形；交易价格是否公允，相关决策程序及披露情况，是否存在损害上市公司利益的情形；双方在境内外陶瓷销售区域划分的安排，未来避免同业竞争、利益冲突以及减少关联交易的措施及其有效性。
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1、梁桐灿下属业务、资产（包括宏宇陶瓷）的具体情况
梁桐灿先生下属业务可以划分为投资、房地产、陶瓷、合金新材料四大业务板块，具体情况说明如下：
| 业务板块 | 主要企业名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 规模 | 与发行人 经营业务 的关系 |
| 投资 | 广州市瑞康置业投资有限公司 | 95,000 | 投资及投资服务 | 2018年末资产总额约为38亿元 | 梁桐灿先生通过投资持有多个公司一、二级市场股权，除直接持有发行人股权外，与发行人业务及资产无其他关系。 |
| 佛山市宏啟投资管理有限公司 | 1,000 | 投资及投资服务 | |||
| 一五零六创意城投资有限公司 | 12,000 | 投资及投资服务 | |||
| 广东宏宇集团有限公司 | 100,000 | 投资及投资服务 | |||
| 房地产（含文创、旅游） | 广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司 | 30,000 | 房地产开发 | 2018年末资产总额约为30亿元 | 房地产业务为发行人陶瓷机械主营业务的下游的下游，与发行人业务及资产无其他直接关系。 |
| 陶瓷 | 广东宏陶陶瓷有限公司 | 26,000 | 建材产品生产销售 | 2018年销售规模20多亿元；2018年末总资产规模约36亿元 | 陶瓷业务为发行人主营业务陶瓷机械业务的下游行业；发行人在非洲向下游延伸开展的部分建筑陶瓷业务与之属同业。 |
| 广东宏威陶瓷实业有限公司 | 22,595 | 建材产品生产销售 | |||
| 广东宏海陶瓷实业发展有限公司 | 20,000 | 建材产品生产销售 | |||
| 广东宏宇新型材料有限公司 | 16,000 | 建材产品生产销售 | |||
| 广东东陶陶瓷有限公司 | 10,000 | 建材产品生产销售 | |||
| 广东宏宇陶瓷控股有限公司 | 5,000 | 建材产品生产销售 | |||
| 合金新材料 | 广东华鳌合金新材料有限公司 | 2,039.88 | 合金类产品生产销售 | 2018年销售额约1.9亿元；2018年末总资产规模约2.6亿元 | 与发行人业务及资产无明显关系。 |
2、梁桐灿下属陶瓷业务与申请人在业务、资产、技术、产品等方面的区别与联系
①梁桐灿控制的企业经营瓷砖业务情况
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本次发行对象梁桐灿控制的宏宇陶瓷（代表梁桐灿先生控制的经营建筑陶瓷业务的全部企业，下同）创建于1997年，是国内领先的大型建筑陶瓷生产企业，目前在广东清远和佛山拥有两大生产基地。宏宇陶瓷主要生产的产品系列为荣耀大理石瓷砖、仿古砖、玉瓷砖、抛光砖、新石韵釉面砖。宏宇陶瓷产品被广泛应用于北京奥运村、广州亚运村、上海世博园等大型工程项目，并成为碧桂园、融创、珠江投资等500强房地产商的战略合作伙伴和优质材料供应商。宏宇陶瓷产品主要在国内销售，主要用于国内中高端地产项目及中高档家庭装修。宏宇陶瓷旗下主要经营宏宇陶瓷、宏陶陶瓷、威尔斯陶瓷等知名品牌，在行业中规模及品牌优势突出。
报告期内，宏宇陶瓷未向公司境外瓷砖销售覆盖区域销售其瓷砖产品，也没有在上述地区建厂或向上述地区出口瓷砖的计划。
②上市公司境外瓷砖业务产生背景及产销情况
上市公司的核心业务是建筑陶瓷机械设备的研发、生产和销售，业务范围面向全球，目前为全球第二大建筑陶瓷机械设备厂商。
近年来，随着国内市场增速放缓，公司积极寻求海外市场的开发和拓展，并在业务模式上进行创新尝试，基于部分海外市场建筑陶瓷生产和管理经验水平的显著缺乏，影响公司建筑陶瓷生产设备的市场推广，公司逐步探索从最初的销售建筑陶瓷生产设备，逐步发展至建筑陶瓷生产线代建、生产线代管，以及在小部分海外空白市场自建瓷砖生产工厂的多种经营模式的尝试，以拓展建筑陶瓷机械的全球市场份额、提升上市公司经营业绩。
建筑陶瓷市场行业规模巨大，市场广阔，行业集中度不高，企业众多，竞争激烈。上市公司作为主营业务为建筑陶瓷机械的企业，主营业务竞争优势突出，未来发展仍将聚焦主业，在本着不与下游客户竞争的原则下，为培育海外空白市场，自建了建筑陶瓷生产线。
上市公司目前在境外的肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔4个国家（非洲四国）设有瓷砖生产工厂。2017年，上述四个国家的人均GDP分别为1,594美元、2,046美元、936美元、1,329美元，算数平均值接近我国2017年人均GDP
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的1/6。与我国相比，非洲四国建筑陶瓷行业发展水平低，建筑陶瓷市场的发展仍处于初期水平，受投资环境及产品运输半径的影响，国内高水平建筑陶瓷品牌企业前往投资及市场开发的意愿并不强烈。作为全球领先的建筑陶瓷机械企业，公司在前述非洲国家投资具有三个突出优势：一是公司长期开拓海外市场，帮助当地企业代建、代管生产线，海外市场生产运作经验丰富；二是公司建设生产线的同时能够带动主业机械设备的销售，具有明显的建设成本优势，投资风险相对较低；三、如果公司在以非洲四国为代表的海外空白市场，建设生产线取得良好的投资效益，将形成突出的示范效应，引导国内建筑陶瓷企业加大向海外市场投资的力度，进而有效带动建筑陶瓷机械主业的发展。发行人在非洲建厂后，受瓷砖产品的销售半径影响，销售覆盖区域内暂无同类国内出口产品。2018年，公司建筑陶瓷销售收入为80,835.77万元，占营业收入的比例为13.33%。
③业务、资产、技术、产品等方面的比较
梁桐灿下属陶瓷业务与发行人在非洲四国的建筑陶瓷业务比较说明如下：
| 比较方面 | 宏宇陶瓷 | 发行人 非洲四国建筑陶瓷业务 | 比较说明 |
| 业务 | 1997年起经营，为国内首批建筑陶瓷企业； | 2016年起，业务模式创新在非洲尝试自建陶瓷生产线，以带动陶机主业； | 独立发展，历史无渊源，未来发展目标不同； |
| 销售市场以国内市场为主，小部分出口东南亚等地，未出口至非洲； | 销售市场全部在非洲当地； | 建筑陶瓷具有明显的销售半径特性，双方市场区域、目标客户无重叠； | |
| 资产 | 陶瓷生产基地全部位于国内； | 陶瓷生产线全部在非洲； | 产能覆盖市场不重叠， 原材料采购渠道不同； |
| 技术 | 宏宇陶瓷已获得国家发明专利40项，为国内领先的大型建筑陶瓷专业企业； | 发行人以陶瓷机械主业积累的技术为基础自建陶瓷生产线； | 技术水平显著不同 |
| 产品 | 品牌产品定位，产品主要用于国内中高端地产项目及中高档家庭装修； | 经济型产品的定位，相当于国内90年代的产品； | 产品定位显著差异 |
上市公司目前在非洲四国生产的瓷砖产品，要适应当地的经济发展水平和市场接受能力，与发行对象控制的瓷砖业务存在显著差异。公司境外瓷砖业务，在
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业务、机构、人员、资产、财务等方面均独立于发行对象控制的企业，独立发展，具备完整的产供销体系；公司境外瓷砖业务与发行对象控制的陶瓷企业的业务定位不同，市场区域不同，发展目标不同，产品类型不同，采购、销售渠道不同，目标客户完全无重叠；公司境外瓷砖业务与发行对象控制的陶瓷企业的业务具有显著区别，公司与发行对象不存在可能损害上市公司股东利益的业务重叠或交叉。
3、是否存在同业竞争或其他利益冲突情形，是否符合关于避免和减少关联交易的相关承诺；
根据证监会再融资业务若干问题解答所明确的关于同业竞争的核查范围：
“中介机构应当针对发行人控股股东（或实际控制人）及其近亲属全资或控股的企业进行核查。”
本次发行后梁桐灿成为发行人第一大股东，持股比例为17.39%，持股比例低于法律法规规定的绝对控股、相对控股、以及会计准则规定的20%的重大影响标准，上市公司仍处于无控股股东或实际控制人状态。
因此，根据前述关于同业竞争的认定标准，结合梁桐灿下属陶瓷业务与发行人在非洲四国的建筑陶瓷业务不存在可能损害上市公司股东利益的业务重叠或交叉，本次发行不会导致新增同业竞争或其他利益冲突情形。
此外，本次定增前梁桐灿持有公司股份已超过5%，构成公司关联方，其下属企业与发行人之间的交易属于日常关联交易且金额较小，本次发行不会新增关联交易，符合关于避免和减少关联交易的相关承诺。
4、与梁桐灿下属企业之间是否存在关联交易或资金往来，未来是否会新增关联交易或同业竞争情形；
报告期内，发行人与梁桐灿下属企业之间关联交易及往来款余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 交易金额 | 817.87 | 1,642.25 | 793.42 | 347.01 |
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| 应收款项余额 | 47.31 | 58.49 | 265.15 | 330.98 |
| 预收款项余额 | 350.40 | 422.12 | 14.10 | 14.06 |
宏宇陶瓷，作为建筑陶瓷行业主要品牌企业之一，为发行人陶瓷机械主业的下游客户之一，报告期内的交易主要为宏宇陶瓷生产线技改向发行人采购陶瓷机械设备及配件产生，除交易产生的应收款项余额外，发行人与梁桐灿下属企业之间不存在其他资金往来。
宏宇陶瓷，作为发行人陶瓷机械主业的目标客户之一，未来若存在扩产或技改的需要，仍会根据市场原则向发行人采购陶瓷机械进而产生交易。
考虑到发行人在建筑陶瓷机械主营业务基础上在非洲4国向下游延伸开展了部分建筑陶瓷业务，若未来梁桐灿先生增加对上市公司的持股比例至取得对上市公司相对或绝对控制权，同时若发行人进一步发展建筑陶瓷业务至双方市场交叉，则未来可能产生利益冲突，进而产生同业竞争。
未来规范潜在关联交易和减少利益冲突的安排，以及未来规避同业竞争的措施，请见下述“6、双方在境内外陶瓷销售区域划分的安排，未来避免同业竞争、利益冲突以及减少关联交易的措施及其有效性。”相关内容。
5、交易价格是否公允，相关决策程序及披露情况，是否存在损害上市公司利益的情形；
报告期内，发行人向宏宇陶瓷销售陶瓷机械设备及配件各年/期销售金额前5大订单的平均单价及毛利率水平与公司销售同类产品的平均单价和毛利率水平比较如下：
单位：万元
| 年度 | 销售金额 | 销售产品类别 | 毛利率 | 同类产品 当年/期平均毛利率 |
| 2019年1-6月 | 245.69 | 抛光线 | 15.18% | 14.09% |
| 65.49 | 包装线 | 22.05% | 20.58% | |
| 60.34 | 抛光线 | 14.37% | 14.09% | |
| 50.34 | 抛光线配件 | 25.80% | 26.25% | |
| 43.34 | 压机配件 | 23.50% | 23.35% |
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| 年度 | 销售金额 | 销售产品类别 | 毛利率 | 同类产品 当年/期平均毛利率 |
| 2018年 | 387.93 | 压机 | 25.79% | 26.78% |
| 156.03 | 抛光线 | 15.89% | 15.92% | |
| 153.45 | 抛光线 | 17.47% | 15.92% | |
| 141.71 | 抛光线配件 | 20.80% | 23.04% | |
| 123.93 | 抛光线 | 16.36% | 15.92% | |
| 2017年 | 175.21 | 抛光线 | 24.65% | 23.17% |
| 99.49 | 抛光线 | 23.88% | 23.17% | |
| 95.73 | 抛光线 | 19.96% | 23.17% | |
| 67.52 | 抛光线 | 26.85% | 23.17% | |
| 61.20 | 抛光线 | 25.94% | 23.17% | |
| 2016年 | 64.96 | 抛光线 | 13.46% | 16.09% |
| 59.83 | 抛光线 | 17.35% | 16.09% | |
| 41.03 | 抛光线 | 16.83% | 16.09% | |
| 27.35 | 抛光线 | 16.16% | 16.09% | |
| 26.67 | 抛光线 | 16.35% | 16.09% |
2019年2月梁桐灿先生持有申请人股份首次达到5%，成为申请人关联方，2019年1-6月申请人向梁桐灿下属企业销售陶瓷机械及其配件合计金额为817.87万元，上述关联交易为公司经营中必要的日常关联交易，因关联交易金额较小，未达到上市公司披露标准，公司未予以披露。发行人与宏宇陶瓷的交易价格公允，相关决策程序合规，不存在损害上市公司利益的情形。
6、双方在境内外陶瓷销售区域划分的安排，未来避免同业竞争、利益冲突以及减少关联交易的措施及其有效性。
（1）上市公司避免同业竞争的措施及承诺
①上市公司作为全球领先的建筑陶瓷机械企业，未来发展仍将聚焦建筑陶瓷机械主业，海外特定市场建筑陶瓷生产线的投资建设，将坚持两个原则，即：有利于建筑陶瓷机械主业的发展和市场推广的原则；不与下游主要客户相竞争的原则。
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②上市公司承诺，若随着主要股东、主要客户以及公司自身业务的发展，出现违背上述原则的情形，将通过资产剥离或者注入的方式予以有效解决。
（2）梁桐灿先生避免同业竞争的措施及承诺
2019年4月，梁桐灿先生作为本次发行对象出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：“本人及本人控制的企业所从事的业务与科达洁能及其下属公司从事的业务目前不构成同业竞争或潜在同业竞争，本人及本人控制的企业今后亦不会从事与科达洁能及其下属公司构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。本人在此承诺，若本人上述承诺的内容存在任何不真实、不准确以及其他虚假、不实的情况，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并赔偿和承担该行为对相关各方造成的损失。”
梁桐灿先生针对以下避免构成同业竞争的具体措施出具上述承诺，包括：
①梁桐灿先生控制的企业现在没有、将来也不会从事与上市公司主营业务建筑陶瓷机械设备相竞争的业务；
②已知悉上市公司在非洲四国建有建筑陶瓷生产线并在当地市场销售，梁桐灿先生控制的企业未来将不会在该区域开展与上市公司相竞争的业务；
③梁桐灿先生将来不会谋求上市公司控制权，以避免产生相关监管法律法规所明确界定的同业竞争问题，并避免在参与上市公司治理过程中产生明显利益冲突。
（3）减少和规范关联交易的措施及承诺
2019年4月，梁桐灿，作为公司5%的股东及本次发行的认购对象，出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“一、本人将尽量避免本人以及本人实际控制的企业与科达洁能之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本人及本人实际控制的企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
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二、本人将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及科达洁能公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照科达洁能关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事顶进行信息披露。
三、本人保证不会利用关联交易转移科达洁能利润，不会通过影响科达洁能的经营决策来损害科达洁能及其他股东的合法权益。
四、如本人违反上述承诺与科达洁能进行交易而对科达洁能或其股东造成损失的，本人将无条件赔偿科达洁能或其股东因此受到的相应损失。
五、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本人在此承诺并保证，若本人上述承诺的内容存在任何不真实、不准确以及其他虚假、不实的情况，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并赔偿和承担该行为对相关各方造成的损失。”
三、核查过程及核查意见
（一）保荐机构核查过程及意见
就上述事项保荐机构进行了如下核查：
1、测算了本次发行对上市公司股权结构的影响；
2、分析了本次发行对象在本次发行后可以支配的董事会席位；
3、核查了本次发行对象之间、以及本次发行对象和其他5%以上股东之间无一致行动关系、关联关系和其他潜在安排的声明；
4、核查了本次发行后新的第一大股东不谋求上市公司控制权的承诺；
5、核查了梁桐灿在本次发行后向发行人派遣董监高的具体计划，以及明确不会干预公司正常生产经营，亦不会对现有管理团队进行调整的声明；
6、核查了梁桐灿控制的核心企业的工商登记资料、主要业务情况，并与上市公司业务进行对比分析；
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7、核查了发行人与梁桐灿下属企业之间的交易情况，以及交易价格的公允性和决策程序履行情况；
8、核查了梁桐灿出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函》、《关于保证科达洁能独立性的承诺函》。
经核查，本保荐机构认为：
（1）本次非公开发行股票完成后，梁桐灿与其他股东不存在一致行动人协议，或关于表决权、推荐候选董事等的其他安排；（2）本次非公开发行股票未实质上形成发行人控制权的变化，发行人关于无实际控制人的认定依据充分、合理；（3）梁桐灿下属业务与发行人不存在同业竞争或其他利益冲突情形，符合关于避免和减少关联交易的相关承诺，发行人与梁桐灿下属企业之间报告期内因正常业务开展存在日常关联交易及交易往来余额，不存在其他资金往来情形，关联交易价格公允，相关决策程序及披露合规，本次发行不会导致新增关联交易或同业竞争情形；（4）上市公司及梁桐灿已就未来避免同业竞争、利益冲突以及减少关联交易提出了具体措施并承诺履行，相关措施及承诺积极有效。
（二）发行人律师核查意见
就上述事项发行人律师进行了如下核查：
1、测算了本次发行对上市公司股权结构的影响；
2、分析了本次发行对象在本次发行后可以支配的董事会席位；
3、核查了本次发行对象之间、以及本次发行对象和其他5%以上股东之间无一致行动关系、关联关系和其他潜在安排的声明；
4、核查了本次发行后新的第一大股东不谋求上市公司控制权的承诺；
5、核查了梁桐灿在本次发行后向发行人派遣董监高的具体计划，以及明确不会干预公司正常生产经营，亦不会对现有管理团队进行调整的声明；
6、核查了梁桐灿控制的核心企业的工商登记资料、主要业务情况，并与上市公司业务进行对比分析；
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7、核查了发行人与梁桐灿下属企业之间的交易情况，以及交易价格的公允性和决策程序履行情况；
8、核查了梁桐灿出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函》、《关于保证科达洁能独立性的承诺函》。
经核查，发行人律师认为：
（1）本次非公开发行股票完成后，梁桐灿与其他股东不存在一致行动人协议，或关于表决权、推荐候选董事等的其他安排；（2）本次非公开发行股票未实质上形成发行人控制权的变化，发行人关于无实际控制人的认定依据充分、合理；（3）梁桐灿下属业务与发行人不存在同业竞争或其他利益冲突情形，符合关于避免和减少关联交易的相关承诺，发行人与梁桐灿下属企业之间报告期内因正常业务开展存在日常关联交易及交易往来余额，不存在其他资金往来情形，关联交易价格公允，相关决策程序及披露合规，本次发行不会导致新增关联交易或同业竞争情形；（4）上市公司及梁桐灿已就未来避免同业竞争、利益冲突以及减少关联交易提出了具体措施并承诺履行，相关措施及承诺积极有效。
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2.申请人2018年末商誉账面余额高为12.72亿元，涉及被投资单位15家，其中对河南科达东大等4家被投资单位累计计提减值准备3.18亿元。请申请人说明和披露：（1）2018年科达东大、江苏科行营业收入、毛利率等实际数大幅低于2017年商誉减值测试时根据在手订单预测数的原因及合理性，具体预测过程及依据，预测是否谨慎合理；（2）在科达东大、江苏科行2017年较2016年毛利率大幅下滑、2018年营业收入和毛利率实际实现数远低于预测数的基础上，2017年未计提商誉减值准备的原因及合理性。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。【回复】
一、2018年科达东大、江苏科行营业收入、毛利率等实际数大幅低于2017年商誉减值测试时根据在手订单预测数的原因及合理性，具体预测过程及依据，预测是否谨慎合理；
1、科达东大
（1）2017年营业收入、毛利率的预测过程及依据
A、关于营业收入预测
公司2017年对科达东大未来收入的预测是基于2017年氧化铝行业情况、2018年年初在手订单情况以及评估时点公司的经营规划进行的，是以经营环境、产业政策保持稳定为假设前提的。
截至2017年我国铝行业快速发展，我国成为全球产出氧化铝最多的国家。2017年我国氧化铝产量为6,901.7万吨，同比增长13.32%。在下游需求带动下，我国铝土矿产量水涨船高。据美国地质调查局统计数据显示，2017年中国铝土矿产量为6,500万吨，仅次于澳大利亚铝土矿产量为8,300万吨，排名世界第二。结合行业状况及公司对未来的判断，并基于科达东大2018年初在手订单的实际情况（约3.16亿元），预计2018年的营业收入为3亿元，其中2018年初在手订单所确认的预算收入为2.5亿元；另外，在2017年我国氧化铝产量同比增长
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13.32% 的情况下，公司预计2018年公司氧化铝项目将保持稳定，预计2018年新签项目当年确认预算收入0.5亿元。
B、关于毛利率预测科达东大毛利率主要受行业产品价格波动影响，因2016年底国内氧化铝价格已经有较大幅度的下降，行业毛利率已从之前的高位被压缩至2017年合理水平（2017年综合毛利率为25.53%），因此，预测期毛利率24.93%相比2017年实际情况略有下降，从预测时点看总体上是谨慎的。
（2）2018年实际数大幅低于预测数的原因及合理性
科达东大2018年预测数据与实际数据对比情况（合并口径）
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 |
| 2017年实际数 | 26,103.42 | 19,438.73 | 25.53% |
| 2018年预测数 | 30,018.93 | 22,534.01 | 24.93% |
| 2018年实际数 | 19,734.38 | 17,558.11 | 11.04% |
科达东大2018年实际数大幅低于预测数的原因及合理性分析说明如下：
A、行业情况—新发布的产业政策导致行业竞争超预期2018年国务院发布《关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》，明确提出严控“两高”行业产能，重点区域严禁新增焦化、电解铝、铸造等产能，严格执行质量、环保、能耗、安全等法规标准。受供给侧改革、交通及房地产市场低迷等因素的影响，2018年国内铝行业新上项目减少，部分公司关停或检修部分氧化铝生产线加以应对，国内同行业竞争明显超过预期，国内氧化铝行业营业收入、毛利普遍下降。受上述政策影响，科达东大部分客户项目推迟甚至有部分客户取消订单，导致科达东大 2018年年初在手订单项目在2018年的综合完工进度仅为55.92%，完工进度远低于预期，直接影响了科达东大2018年的营业收入的实现。
B、公司情况—主动应对市场竞争，维持市场份额，毛利水平非常态
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科达东大业务主要分为产品和设计两块业务，其中：
①产品毛利率
受行业大环境影响，市场竞争异常激烈，科达东大需以非正常的低报价去获取部分项目，加之期间产生了部分优化返修费用，直接导致科达东大2018年焙烧炉项目毛利率显著偏低（焙烧炉项目为科达东大主要产品），仅约5.16%。
②设计毛利率
2018年科达东大设计部分毛利率仅为26.32%，远低于前两年平均水平
80.75%，主要是由于2018年科达东大设计类仅实现收入595.79万元，较2017年大幅下降83.86%，而设计类业务成本主要为设计人员薪酬和外包设计成本。受行业环境因素影响，在设计类收入大幅下降、设计人员薪酬稳定支出的情况下，科达东大设计毛利率出现大幅下滑。
由于2018年氧化铝价格持续低迷，氧化铝厂经营压力日渐增大，加上国家环保政策趋严的影响，2018年科达东大的经营未能如期，但科达东大2018年的经营情况是在特殊竞争环境及条件下导致的，对公司及行业来说并非常态的，具有一定的不可预测性。
2、江苏科行2017年商誉减值测试时预测过程及依据，实际数大幅低于预测的原因
（1）2017年营业收入、毛利率的预测过程及依据
A、关于营业收入预测
公司2017年对江苏科行未来收入的预测是基于2017年行业环境情况、2018年初在手订单情况以及评估时点公司的经营规划进行的，是以经营环境、产业政策保持稳定为假设前提的。
江苏科行专业从事电力、化工、建材、冶金等行业烟气除尘除灰、脱硫脱硝等超低排放环保技术装备研制，2017年实现营业收入6.01亿元，较2016年增长
32.09%，较预测数据增长14.86%，业务增长态势良好。综合江苏科行2017年的实际情况，结合企业管理层对于未来的经营规划和经营目标，并基于江苏科行
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2018年初在手订单的实际情况（约3.37亿元），预计2018年营业收入增幅为15%，预测实现营业收入6.92亿元，从预测时点看总体具有谨慎性。
B、关于毛利率预测公司2017年对江苏科行未来毛利率的预测是基于江苏科行的历史情况，并结合当时公司对未来收入预测及毛利率趋势的判断进行的，测试日江苏科行近三年的平均综合毛利率为24.10%，预测期毛利率在24%左右，整体差异不大，从预测时点看总体具有合理性。
（2）2018年实际数低于预测数的原因及合理性
江苏科行2018年预测数据与实际数据对比情况
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 |
| 2017年实际 | 60,159.98 | 47,408.56 | 21.20% |
| 2018年预测 | 69,183.98 | 52,033.18 | 24.79% |
| 2018年实际 | 61,688.54 | 53,674.08 | 12.99% |
受宏观信用政策收紧、环保政策趋严等因素的影响，烟气除尘除灰、脱硫脱硝市场竞争激烈，利润空间压缩，加之公司2018年新签订单以及部分工程项目进度未达预期，导致江苏科行2018年仅实现营业收入为6.17亿元，较2017年上涨2.54%，较预测数据则下降12.15%；2018年实际毛利率仅为12.99%，较预测毛利率下降11.80个百分点。江苏科行2018年实际数大幅低于预测数的原因及合理性分析说明如下：
A、市场竞争及生产成本的影响
2018年以来，随着电力行业烟气综合治理完成，烟气治理市场发生一定变化，原有市场萎缩，导致收入增长乏力。在市场价格竞争激烈的情形下，为抢占市场，江苏科行在经营中存在部分低价中标订单，导致其整体毛利率出现下滑。此外，企业用工成本、材料价格均逐年增长，部分工程项目金额较大、实施周期较长，使项目成本存在超支的情形。
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B、新行业、新技术经营成本的影响在原有市场萎缩的情况下，2018年，江苏科行为拓展市场，承接了部分新行业、新技术的首台（套）项目，由于该类项目金额通常较大、工程期较长，且公司在该技术设计、工程实施等诸多方面经验不足，因此项目整体成本较高，毛利较低。
二、在科达东大、江苏科行2017年较2016年毛利率大幅下滑、2018年营业收入和毛利率实际实现数远低于预测数的基础上，2017年未计提商誉减值准备的原因及合理性。
1、科达东大
（1）2017年较2016年毛利率下降原因分析
科达东大经营情况（2016年-2017年）
单位：万元
| 项目 | 产品收入 | 设计收入 | 小计 | |||
| 2016年 | 2017年 | 2016年 | 2017年 | 2016年 | 2017年 | |
| 营业收入 | 18,563.13 | 22,412.52 | 5,883.02 | 3,690.90 | 24,446.15 | 26,103.42 |
| 营业成本 | 13,793.63 | 18,691.83 | 1,074.51 | 746.90 | 14,868.14 | 19,438.73 |
| 毛利率 | 25.69% | 16.60% | 81.74% | 79.76% | 39.18% | 25.53% |
| 销售占比 | 75.93% | 85.86% | 24.07% | 14.14% | 100.00% | 100.00% |
由上表可以得出，2017年东大实现营业收入2.61亿元，较2016年增长6.78%；2017年实现毛利率25.53%，较2016年下降13.65个百分点，主要影响原因如下：
a销售产品结构变化。2017年科达东大高毛利项目设计收入较2016年下降2,192.12万元，降幅37.26%；2017年销售占比为14.14%，较2016年下降9.93个百分点。高毛利产品销售占比的下降，一定程度上影响了科达东大2017年的综合毛利率。
b下游行业的影响。2016年四季度氧化铝价格快速上行，带动氧化铝行业开工率不断提高，然而进入2017年后，氧化铝价格开始下行，但开工率仍维持高
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位，导致氧化铝产量快速增加，市场迅速饱和。因市场竞争激烈，下游客户产品毛利被压缩，一定程度上影响了科达东大产品销售价格，加之科达东大产品的主要原料为钢材，2017年钢材市场价格的上涨增加了公司产品成本。由于上述情况，科达东大2017年产品模块收入较2016年增长20.74%，而2017年产品模块毛利率较2016年下降9.09个百分点，拉低了科达东大2017年的综合毛利率。
（2）2017年未计提商誉减值准备的原因及合理性
2017年科达东大商誉测试结果如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 商誉余额 | 持股比例 | 整体商誉 | 期末 净资产 | 合计 | 股东全部权益价值 | 计提商誉减值 |
| 科达东大 | 23,266.45 | 100% | 23,266.45 | 24,597.44 | 47,863.89 | 49,718.35 | - |
商誉测试参数、过程及结果说明如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年 实际 | 2017年 实际 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续期 |
| 一、主营业务收入 | 24,446.15 | 26,103.42 | 30,018.93 | 33,218.94 | 36,540.84 | 38,733.29 | 38,733.29 | 38,733.29 |
| 营业收入增长率 | 6.78% | 15.00% | 10.66% | 10.00% | 6.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 减：主营业务成本 | 14,868.14 | 19,438.73 | 22,534.01 | 24,982.56 | 27,530.94 | 29,235.93 | 29,289.06 | 29,702.96 |
| 毛利率 | 39.18% | 25.53% | 24.93% | 24.79% | 24.66% | 24.52% | 24.38% | 23.31% |
| 税金及附加 | 235.32 | 258.86 | 262.16 | 288.38 | 304.8 | 304.8 | ||
| 二、主营业务利润 | 7,249.60 | 7,977.53 | 8,747.73 | 9,208.98 | 9,139.42 | 8,725.52 | ||
| 加：其它业务利润 | ||||||||
| 减：管理费用 | 2,500.08 | 2,881.46 | 2,973.24 | 3,101.53 | 3,191.36 | 3,284.60 | 3,369.94 | 3,371.07 |
| 销售费用 | 239.14 | 517.52 | 539.71 | 534.25 | 544.7 | 572.97 | 577.23 | 577.23 |
| 两项费用率 | 11.21% | 13.02% | 11.70% | 10.94% | 10.22% | 9.96% | 10.19% | 10.19% |
| 财务费用 | ||||||||
| 资产减值损失 | ||||||||
| 三、营业利润 | 3,736.64 | 4,341.75 | 5,011.68 | 5,351.41 | 5,192.25 | 4,777.23 | ||
| 加：投资收益 |
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| 营业外收支净额 | ||||||||
| 四、利润总额 | 6,595.17 | 2,774.43 | 3,736.64 | 4,341.75 | 5,011.68 | 5,351.41 | 5,192.25 | 4,777.23 |
| 减：所得税费用 | 560.5 | 651.26 | 751.75 | 802.71 | 778.84 | 716.58 | ||
| 五、净利润 | 5,676.60 | 2,413.07 | 3,176.14 | 3,690.49 | 4,259.92 | 4,548.70 | 4,413.42 | 4,060.64 |
| 加:财务费用(税后) | ||||||||
| 六、税后经营净利润 | 3,176.14 | 3,690.49 | 4,259.92 | 4,548.70 | 4,413.42 | 4,060.64 | ||
| 加：折旧 | 107.29 | 112.65 | 118.29 | 124.2 | 130.41 | 130.41 | ||
| 摊销 | 195.71 | 195.77 | 195.85 | 195.93 | 196.03 | 196.03 | ||
| 减：资本性支出 | 182.33 | 272.13 | 292.23 | 301.45 | 310.92 | 196.03 | ||
| 营运资金追加额 | 170.59 | 226.31 | 323.98 | 173.47 | 121.43 | 29.4 | ||
| 七、净现金流量 | 3,126.22 | 3,500.46 | 3,957.85 | 4,393.91 | 4,307.51 | 4,161.66 | ||
| 八、折现率 | 11.50% | 11.50% | 11.50% | 11.50% | 11.50% | 11.50% | ||
| 折现系数 | 0.9 | 0.8 | 0.72 | 0.65 | 0.58 | 5.05 | ||
| 折现值 | 2,803.78 | 2,815.63 | 2,855.19 | 2,842.84 | 2,499.49 | 20,998.79 | ||
| 九、现值合计 | 34,815.72 | |||||||
| 十、溢余资产 | 3,102.62 | |||||||
| 十一、非经营性资产 | 12,000.00 | |||||||
| 十二、非经营性负债 | 200.00 | |||||||
| 十三、长期投资 | ||||||||
| 十四、基准日有息负债 | ||||||||
| 十五、股东全部权益价值 | 49,718.35 | |||||||
上述商誉测试过程中对科达东大营业收入及毛利率的预测过程及依据请参见本题前述回复“一”之“1、科达东大2017年商誉减值测试时预测过程及依据，预测结果大幅低于实际数的原因”之“（1）2017年营业收入、毛利率的预测过程及依据”。
经测试，2017年科达东大期末股东全部权益价值大于其期末净资产与整体商誉账面价值之和，商誉不存在减值迹象，故公司当年未对商誉计提减值准备。
（3）2018年实际数据未及预期原因分析
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请参见本题前述回复“一”之“1、科达东大2017年商誉减值测试时预测过程及依据，实际数大幅低于预测数的原因”之“（2）2018年实际数大幅低于预测数的原因及合理性”。
2、江苏科行
（1）2017年较2016年毛利率下降原因分析
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 |
| 营业收入 | 45,544.85 | 60,159.98 |
| 营业成本 | 33,605.14 | 47,408.56 |
| 毛利率 | 26.22% | 21.20% |
2016年江苏科行实现毛利率为26.22%，2017年江苏科行实现毛利率为
21.20%，两年平均毛利率为23.71%，2017年毛利率较2016年下降5.02个百分点。毛利率下降的主要原因分析如下：
a）原材料价格波动
钢材为江苏科行生产使用的主要原材料。受钢材市场的影响，2017年钢材市场价格较2016年上涨约17%，钢材价格的上涨导致了江苏科行产品成本的增加，进而导致毛利率的下降。公司认为原材料价格波动导致的毛利率下降属于正常经营波动，毛利率未形成必然下降趋势。
b）竞争环境的影响
江苏科行所生产的环保设备基本为非标产品，随着市场竞争的加剧，产品的毛利也受到一定的影响，存在部分压低产品的毛利竞价中标情况。此外，根据国家出台了发改能源【2014】2093号关于印发《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）》的通知、环发[2015]164号关于印发《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》的通知，国家明确提出全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造，东部地区于2017年前总体完成；中部地区电力在2018年前基本完成；受此影响2016年江苏科行电袋复合除尘器实现销售额快速上涨，实现6,914万元。江苏科行电袋复合除尘器项目客户主要集中在水泥行业，因相关改造基本
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在2016年完毕，致使2017年电袋复合除尘器业务市场竞争激烈，公司接单价格明显下滑，导致2017年毛利率与2016年相比出现下降。
（2）2017年未计提商誉减值准备的原因及合理性
2017年末江苏科行商誉测试结果如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 商誉余额 | 持股比例 | 整体商誉 | 期末 净资产 | 合计 | 股东全部权益价值 | 计提商誉减值 |
| 江苏科行 | 7,559.68 | 72% | 10,499.56 | 22,599.53 | 33,099.09 | 34,178.36 | - |
商誉减值测试参数、测试过程及测试结果说明如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年 实际 | 2017年 实际 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续期 |
| 一、主营业务收入 | 45,544.85 | 60,159.98 | 69,183.98 | 73,335.02 | 77,063.24 | 80,990.12 | 85,126.59 | 85,126.59 |
| 营业收入增长率 | 32.09% | 15.00% | 6.00% | 5.08% | 5.10% | 5.11% | 0.00% | |
| 减：主营业务成本 | 33,605.14 | 47,408.56 | 52,033.18 | 55,224.07 | 58,655.44 | 62,173.29 | 65,490.50 | 65,490.50 |
| 毛利率 | 26.22% | 21.20% | 24.79% | 24.70% | 23.89% | 23.23% | 23.07% | 23.07% |
| 税金及附加 | 227.6 | 238.98 | 250.93 | 263.48 | 276.65 | 276.65 | ||
| 二、主营业务利润 | 16,923.20 | 17,871.97 | 18,156.87 | 18,553.35 | 19,359.44 | 19,359.44 | ||
| 加：其它业务利润 | ||||||||
| 减：管理费用 | 4,702.85 | 4,480.83 | 4,590.05 | 4,917.91 | 5,080.87 | 5,266.31 | 5,474.34 | 5,456.82 |
| 销售费用 | 2,243.04 | 2,677.44 | 3,405.10 | 3,640.89 | 3,855.58 | 4,083.15 | 4,324.37 | 4,580.07 |
| 两项费用率 | 15.25% | 11.90% | 11.56% | 11.67% | 11.60% | 11.54% | 11.51% | 11.79% |
| 财务费用 | ||||||||
| 资产减值损失 | ||||||||
| 三、营业利润 | 8,928.05 | 9,313.17 | 9,220.43 | 9,203.89 | 9,560.73 | 9,322.55 | ||
| 加：投资收益 | ||||||||
| 营业外收支净额 | ||||||||
| 四、利润总额 | 4,227.84 | 4,996.04 | 8,928.05 | 9,313.17 | 9,220.43 | 9,203.89 | 9,560.73 | 9,322.55 |
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| 减：所得税费用 | 1,339.21 | 1,396.98 | 1,383.06 | 1,380.58 | 1,434.11 | 1,398.38 | ||
| 五、净利润 | 3,675.89 | 4,268.97 | 7,588.84 | 7,916.19 | 7,837.36 | 7,823.30 | 8,126.62 | 7,924.16 |
| 加:财务费用(税后) | ||||||||
| 六、税后经营净利润 | 7,588.84 | 7,916.19 | 7,837.36 | 7,823.30 | 8,126.62 | 7,924.16 | ||
| 加：折旧 | 1,722.06 | 1,635.96 | 1,554.16 | 1,476.45 | 1,402.63 | 1,402.63 | ||
| 摊销 | 100.74 | 100.74 | 100.74 | 100.74 | 100.74 | 100.74 | ||
| 减：资本性支出 | 2,192.75 | 1,815.09 | 1,465.84 | 1,126.40 | 901.12 | 1,624.83 | ||
| 营运资金追加额 | 1,098.08 | 789.56 | 1,399.07 | -845.76 | 425.62 | 16.87 | ||
| 七、净现金流量 | 6,120.81 | 7,048.25 | 6,627.35 | 9,119.85 | 8,303.25 | 7,785.83 | ||
| 八、折现率 | 11.50% | 11.50% | 11.50% | 11.50% | 11.50% | 11.50% | ||
| 折现系数 | 0.9 | 0.8 | 0.72 | 0.65 | 0.58 | 5.05 | ||
| 折现值 | 5,489.52 | 5,669.32 | 4,780.96 | 5,900.49 | 4,818.08 | 39,285.54 | ||
| 九、现值合计 | 65,943.91 | |||||||
| 十、溢余资产 | 1,775.64 | |||||||
| 十一、非经营性资产 | ||||||||
| 十二、非经营性负债 | 9,141.20 | |||||||
| 十三、长期投资 | ||||||||
| 十四、基准日有息负债 | 24,400.00 | |||||||
| 十五、股东全部权益价值 | 34,178.36 | |||||||
江苏科行2017年实现营业收入60,159.98万元，较2016年增长32.09%，结合公司实际经营情况以及经营管理层对于未来的经营规划对未来收入的进行预测，预计2018年至2022年公司销售按目标比例增长；2017年综合毛利率为
26.22%，近三年平均毛利率为24.10%，基于江苏科行历史毛利率情况以及企业的经营规划预计未来2018-2022年综合毛利率，预测期毛利率与历史情况大体一致。
经测试，2017年江苏科行期末股东全部权益价值大于其期末净资产与整体
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商誉账面价值之和，商誉不存在减值迹象，故公司当年未对商誉计提减值准备。
（3）2018年实际数据未及预期原因分析
请参见本题前述回复“一”之“2、江苏科行2017年商誉减值测试时预测过程及依据，实际数大幅低于预测数的原因”之“（2）2018年实际数大幅低于预测数的原因及合理性”。
三、保荐机构、申请人会计师核查过程、依据及核查意见
（一）保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构就上述问题进行了如下核查：
1、核查了科达东大、江苏科行2017年末商誉减值测试中盈利预测的具体过程、依据，并对其合理性和充分性进行了分析；
2、核查了科达东大、江苏科行2017年实际经营成果和前一年度盈利预测的比较情况，并核查了差异原因；
3、核查了科达东大、江苏科行2018年实际经营成果和前一年度盈利预测的比较情况，并核查了差异原因。
经核查，保荐机构认为：
科达东大、江苏科行2017年末商誉减值测试时盈利预测系根据历史财务数据及行业发展预测做出的，依据较为充分，从预测时点看预测具有谨慎合理性；2017年末未计提商誉减值准备系根据减值测试结果确定的，具有合理性。
（二）会计师核查过程及核查意见
会计师在年度财务报表审计过程中，针对商誉减值测试实施了如下审计程序：
①对科达洁能公司与商誉减值测试相关的内部控制的设计及有效性进行了测试；
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②核实了科达东大、江苏科行2017年末商誉减值测试的计算表及商誉减值测试的盈利预测情况；
③核查了核查了科达洁能公司在科达东大、江苏科行2017年末商誉减值测试中采用的关键假设，并对其合理性和充分性进行了分析；
④核查了科达东大、江苏科行2016年和2017年毛利率变化情况以及2018年实际经营成果和以前年度盈利预测的比较情况，并核查了差异原因。
经核查，发行人会计师认为：
科达东大、江苏科行2017年末商誉减值测试时盈利预测系根据历史财务数据及行业发展预测做出的，依据较为充分，从预测时点看预测具有谨慎合理性；2017年末未计提商誉减值准备系根据减值测试结果确定的，具有合理性。
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3.申请人拥有两家全资子公司广东信成融资租赁、安徽信成融资租赁主要从事建材机械的融资租赁服务。此外,还参股了马钢（上海）融资租赁有限公司。因从事融资租赁业务，导致申请人期末应收款项余额较高。2019年上半年末，长期应收款中的融资租赁款余额为2.68亿元，一年内到期的非流动资产中融资租赁款余额为7.13亿元；此外，申请人对于逾期的融资租赁款转入应收账款核算。报告期内，应收账款余额持续增加。根据申报材料，2016年以来下游建材行业市场需求放缓，部分陶瓷生产企业资金周转困难，客户回款时间延长。最近，申请人陶瓷机械融资租赁销售中有15个融资租赁合同纠纷案件，均为申请人或其控股子公司作为原告，起诉要求被告支付租金及逾期利息、罚金，涉及金额共2.87亿元。请申请人：（1）结合行业及下游客户、售出设备价值、融资租赁诉讼情况，说明并披露对长期应收款、一年内到期的非流动资产中融资租赁款不计提坏账准备的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定和行业惯例；（2）对逾期融资租赁款按余额百分比而未按账龄计提坏账准备的原因及合理性，是否符合行业惯例。请保荐机构、申请人律师、会计师：（1）说明上述事项的核查过程、依据并发表明确核查意见；（2）对上述事项涉及的相关会计政策和会计估计是否符合申请人商业实质，是否公允反映申请人财务状况和经营成果进行核查，并发表明确核查意见。
【回复】
（一）结合行业及下游客户、售出设备价值、融资租赁诉讼情况，说明并披露对长期应收款、一年内到期的非流动资产中融资租赁款不计提坏账准备的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定和行业惯例
1、行业情况
近几年来由于宏观经济不景气，实体经济下行压力大，陶瓷行业经过前期的快速发展及产能提升后，整个陶瓷行业产能严重过剩，部分陶瓷企业经营压力大，甚至出现资金链断裂、破产重整等情形。
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在这样的行业环境压力下，公司不断加强融资租赁业务风险管控意识，增加对客户的信用审核要求，从前期的设备密码控制、股东夫妻双方担保，到现在的第三方企业担保、融资租赁设备抵押、房产土地抵押、企业征信调查等，公司以各项有效的措施积极把控风险，保障业务回款的安全性，目前公司融资租赁客户总体还款情况良好，近年租金回收率稳定在97%左右，整体风险较小，各报告期末公司对存在逾期情况的应收融资租赁款充分计提了坏账准备。
2、应收融资租赁款历史损失情况
发行人近五年应收融资租赁款实际发生坏账损失情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 应收融资租赁业务发生额 | 561,783.48 |
| 坏账损失金额 | 10,098.82 |
| 历史损失率 | 1.80% |
由上表可以看出，公司近五年应收融资租赁款平均坏账损失率约为1.80%，处于较低水平，整体风险较小，截至2018年12月31日公司应收融资租赁款期末余额为142,889.29万元，坏账准备计提金额为7,977.28万元，坏账计提比例为
5.58%，整体来看，公司对应收客户融资租赁款计提的坏账充分谨慎。
3、主要涉诉融资租赁款的情况
截至2018年12月31日，公司主要涉诉融资租赁业务以及相应坏账计提情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 判决金额 | 期末账面余额 | 期末计提坏账 | 计提比例 | 本期核销金额 | 期末账面价值 | 坏账计提依据 |
| 客户1 | 3,995.83 | 3,985.83 | 797.17 | 20.00% | 3,188.66 | 目前处于强制执行阶段，现正与对方商谈解决方案，如未达成一致，将推进整厂拍卖 | |
| 客户2 | 3,459.31 | - | - | - | 3,459.31 | - | 鉴于对方法定代表人已故、资金断裂、企业停产，收回款项确已无望，且因对方位于内蒙古正蓝旗；路途遥远，如将设备拆卸运回，因设备 |
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| 客户名称 | 判决金额 | 期末账面余额 | 期末计提坏账 | 计提比例 | 本期核销金额 | 期末账面价值 | 坏账计提依据 |
| 使用年限较长，残值较低，不足以弥补所花费的人员费、运输费、差旅费等，故也没有取回的价值，同时公司聘请了马鞍山市华瑞税务师事务所有限责任公司，对此应收账款的核销出具了企业资产失所得税税前抵扣鉴定报告【马瑞所鉴2019-0401015号】文件 | |||||||
| 客户3 | 2,537.19 | 1,892.93 | 378.59 | 20.00% | 1,514.34 | 目前处于强制执行阶段，抵押我司房产已拍卖，暂未查到其他可供执行的财产，企业处于停产状态，公司计划收回设备，预计取回的设备价值可补偿部分应收款项 | |
| 客户4 | 2,472.84 | 2,472.84 | 1,322.84 | 53.49% | 1,150.00 | 企业破产，目前正在积极推进设备取回工作，预计取回的设备价值可补偿部分应收款项 | |
| 客户5 | 2,052.47 | 1,915.55 | 957.78 | 50.00% | 957.77 | 目前处于强制执行阶段，经与当地法院和工业园区管委会沟通了解，目前被执行人之一和某云南的一家房地产企业都有计划接手该厂恢复生产，接手后公司预计能够收回部分应收款 | |
| 客户6 | 1,347.42 | 668.71 | 668.71 | 经判决调解已正常还款 | |||
| 客户7 | 1,284.83 | 1,178.22 | 224.11 | 20.00% | 954.11 | 目前在沟通和解协议，预计很可能收回大部分欠款 | |
| 客户8 | 1,225.07 | 1,225.07 | 1,225.07 | 100.00% | - | 目前处于强制执行阶段，公司多次进驻现场执行未果，且该客户目前无有效可执行财产 | |
| 客户9 | 1,204.15 | 454.09 | 454.09 | 经判决调解已正常还款 | |||
| 客户10 | 1,175.99 | 64.65 | 64.65 | 经判决调解已正常还款 | |||
| 客户11 | 1,112.00 | 490.93 | 490.93 | 经判决调解已正常还款 | |||
| 客户12 | 1,108.03 | 868.03 | 173.61 | 20.00% | 694.42 | 强制执行，现每月支付10万元 | |
| 客户13 | 953.49 | 728.36 | 728.36 | 经判决调解已正常还款 | |||
| 合计 | 23,928.62 | 15,945.21 | 5,079.17 | 31.85% | 3,459.31 | 10,866.04 |
注：《招商证券股份有限公司关于广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中披露的、与公司融资租赁业务相关的15个诉讼案件金额共计2.87亿元，剔除其中的重复案件（针对同一债权的不同义务人提起的诉讼）以及逾期利息或罚金（公司对逾期利息或罚金直接在收到时确认收入）后，涉诉应收租金金额为2.39亿元。
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由上表可以看出，公司上述涉诉业务在判决日应收融资租赁款合计23,928.62万元，截至2018年12月31日，已核销其中的3,459.31万元，已收回4,524.10万元，期末应收融资租赁款余额为15,945.21万元，计提坏账准备5,079.17万元，计提比例为31.85%。如剔除经判决调解已正常还款部分客户款项，涉诉融资租赁业务应收融资租赁款余额为13,538.47万元，计提坏账准备5,079.17万元，计提比例达到37.52%，坏账计提充分。结合公司对各客户的计提依据说明，公司对客户提出诉讼，并非是以强制执行客户资产为首要目的，同时希望借助法律手段督促非善意欠款的客户按期还款，从上表的情况看，13个涉诉客户中的5个客户在经过法院判决或调解后已按新约定正常还款（判决金额合计5,793.05万元）。可见诉讼不一定意味着坏账损失，公司通过诉讼在一定程度上有利于公司更快收回欠款，特别是针对非善意欠款客户。
4、同行业长期应收款坏账计提情况
A、公司融资租赁款坏账计提的会计政策
2018年公司将融资租赁款划分为正常类、关注类和损失类，其中：
a、正常类：不计提坏账准备；
b、关注类：按余额百分比法计提坏账准备；
c、损失类：按个别认定法计提坏账准备。
B、同行业长期应收款坏账计提情况
结合2018年同行业长期应收款坏账准备计提表，如下表：
| 公司 | 柳工 | 陕鼓动力 | 摩恩电气 | 林州重机 | 宝德股份 | 平均 | 科达洁能 |
| 正常类 | 1% | 不计提 | 不计提 | 不计提 | 不计提 | <1% | 不计提 |
| 关注类 | 3% | 1% | 1-3% | 20% | |||
| 可疑及损失类 | 个别认定 | 25-100% | 个别认定 | 个别认定 | 个别认定 |
如表所见，大部分上市公司对正常账期内的长期应收款不计提坏账准备，关注类的计提部分减值准备，可疑及损失类按个别认定计提坏账准备，科达洁能与
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大部分上市公司的处理方式与同行业基本一致，且关注类长期应收款计提的坏账准备高于其他公司。正常类未逾期的长期应收款由于属于未到收款期限的应收款项，且收款正常，未计提减值准备是合理的，相关会计处理是谨慎的。综上，在当前的行业环境下，公司采取积极应对措施加强风险控制管理，使得公司近年来租金回款率稳定在97%左右，回款情况良好，近五年历史损失率为
1.80%，公司认为未逾期部分融资租赁款整体风险很小，故未对长期应收款和一年内到期的非流动资产中融资租赁款计提坏账；与此同时，公司对逾期部分应收融资款计提了充分的坏账准备，2018年计提坏账余额占应收融资租赁款余额（长期应收款和一年内到期的非流动资产中融资租赁款）的比例达到5.58%。因此，公司对未逾期的长期应收款和一年内到期的非流动资产中的融资租赁款不计提坏账准备是合理的，相关的会计处理是谨慎的。
（二）对逾期融资租赁款按余额百分比而未按账龄计提坏账准备的原因及合理性，是否符合行业惯例。
（1）企业会计准则的要求
根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》应用指南（2006）规定：对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试；对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备；也可以与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
根据上述政策规定，会计准则对企业坏账准备的计提政策未做出具体强制性规定。公司认为，在符合会计准则基本原则的前提下企业可选择适合自身情况的坏账计提政策。结合自身融资租赁业务特点，公司对逾期较长、金额较大、已实际发生损失的融资租赁款，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，按单项认定计提坏账准备；对除单项外的其他逾期融资租赁款，根据其信用风险特征将其划分为按余额百分比法计提坏账准备。
（2）公司对逾期融资租赁款的坏账计提政策
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公司根据客户的逾期实际情况将其主要划分为关注类和损失类，其中：
A、关注类范围：客户还款能力出现问题但仍有意向偿还租金，可能需要通过货款周转、延期还款、处分资产、对外融资乃至执行抵押担保等来还款付息的；或者客户有能力还款但恶意拖欠，可能需要通过法律等途径收回欠款的。该类客户的逾期融资租赁应收款收回的可能性较大，且收回的金额大小、时间长短与客户的意向以及公司拟采取的措施密切相关，故公司对该类客户应收逾期应收融资租赁款根据其信用风险特征将其划分为按余额百分比法计提坏账准备。B、损失类范围：客户无法足额偿还欠款本息，即使执行抵押或担保，也肯定要造成部分损失的；或者客户已无偿还本息的可能，无论采取什么措施和履行什么程序，欠款都注定要损失的。
该类客户的逾期融资租赁应收款已经发生实际损失，故公司对该类客户的逾期应收融资租赁款按个别认定法计提坏账。
（3）公司融资租赁业务特点
A、权属转移。公司在与客户签订的融资租赁合同明确约定在租赁期间设备的权属为我司所有，客户对设备仅享有完全保管权、使用权，当租赁期届满及客户履行完毕租赁合同项下所有义务时设备的权属才转移至客户。在客户出现还款逾期情况时，公司有权将上述设备收回抵债。
B、资产抵押。公司在客户准入时需要对客户进行评价建档，在签订合同时视客户信用状况确定客户抵押资产情况，在客户出现还款逾期情况时，公司有权提出诉讼，要求执行抵押资产抵债。
C、财产保险。公司对于办理融资租赁业务设备均要求客户购买财产保险，受益人约定为公司。
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D、第三方担保。公司在与客户签订的融资租赁合同，要求客户股东或第三方提供担保。
E、延期管理。客户在出现还款逾期情况时，可能与公司达成和解签订延期条约。
综上，影响风险大小最重要的因素是客户本身、合同约定以及保全资产的价值等，而不是账龄，公司在与客户签订合同时根据客户的信用情况，要求其提供资产抵押或者第三方担保，客户抵押保全的物品预计可收回金额一般不低于应收融资租赁款的80%。公司认为，逾期客户的应收账款账龄长短与风险的大小并无直接的关系，针对同一家客户的应收款项，不论账龄的长短，其坏账的风险大小基本是一样的。在客户出现逾期情况时，公司与客户沟通协调工作所花费的时间需要视客户实际情况而定，案例的复杂程度会影响逾期货款账龄的长短，如采用账龄分析法对公司逾期应收融资租赁款计提坏账，不能真实的反映公司逾期应收融资租赁款的风险。因此，公司认为以余额百分比法与个别认定法相结合计的方法提坏账更具合理性，符合公司融资租赁业务的特点。
（三）保荐机构核查及其结论、申请人律师核查结论
保荐机构及申请人律师就上述事项进行了如下核查：
1、检查了广东信成融资租赁有限公司、安徽信成融资租赁有限公司两家融资租赁企业未收回的融资租赁款的构成（客户及所处行业、期限、是否逾期、是否涉诉等），并核查了融资租赁款历史上的款项回收和实际核销情况，判断是否存在重大经营风险；
2、将发行人采用融资租赁方式销售的收入确认原则与企业会计准则的规定进行比对；
3、了解发行人长期应收款、一年内到期的非流动资产中融资租赁款不计提坏账准备的原因，查阅企业会计准则的规定和行业惯例；
4、查阅同行业上市公司相关坏账计提政策、坏账计提比例，对比发行人情况，判断其坏账计提是否充分。
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经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、发行人对融资租赁款的坏账计提合理、充分、谨慎，符合企业会计准则和行业惯例；
2、发行人对上述事项涉及的会计政策和会计估计符合商业实质，公允反映了财务状况和经营成果。
（四）会计师核查结论
会计师在针对科达洁能的应收款项（主要包括应收账款和长期应收款）计提坏账准备，我们执行了以下核查程序：
①了解管理层与信用控制、账款回收和评估应收款项减值准备相关的关键财务报告内部控制，并评价这些内部控制的设计和运行有效性；
②评估管理层本期坏账政策是否与上期保持一致，并评估管理层计算应收款项减值准备时所采用的方法、和坏账准备计提准确性，就坏账准备计提政策与可比上市公司进行比较，并复核其坏账准备计提是否充分；
③根据抽样原则，检查与应收款项余额相关的销售发票、签收记录，评价按账龄组合计提坏账准备的应收账款的账龄区间划分是否恰当；
④根据抽样原则，检查应收债权所涉及的诉讼情况、有抵债资产价值的法院判决书或者设备价值评估报告等资料，对报表日持有的抵债资产价值进行评估，复核管理层针对个别认定应收款项所预计的未来现金流量现值的恰当性；
⑤了解下游客户行业发展状况及科达洁能在行业中所处的地位，以及科达洁能对售出设备的控制及收回变现的价值等。
⑥选取部分客户检查其财务报表日2018年12月31日期后的实际回款，检查和了解欠款时间较长、已经逾期的应收融资租赁款和已经进入诉讼程序的应收款项的财产保全情况和期后收回的可能性。
经核查，申报会计师认为：
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科达洁能应收账款和长期应收款计提坏账准备能够反映公司的实际情况，制定的计提坏账准备的会计政策较为合理，相关会计处理较为谨慎，符合行业惯例。科达洁能制定的有关融资租赁收入及计提坏账准备的相关会计政策和会计估计符合申请人实际情况，能够公允反映申请人财务状况和经营成果。
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4.申请人前次募投项目-“年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”计划使用募集资金3.51亿元，募集资金到位后实际投资金额1.12亿元，较之前计划使用募集资金金额大幅减少。请申请人补充说明上述募投项目投资决策是否足够谨慎。请保荐机构发表明确核查意见。
【回复】
（一）前次募投项目-“年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”投资决策情况
根据2016年9月《广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，“年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”作为“建筑陶瓷智能制造及技术改造项目”的一部分，计划使用募集资金约3.51亿元。
2015年3月28日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。伴随国家“一带一路”发展战略，公司在建筑陶瓷装备领域取得较大发展，业务拓展至南亚、中东、非洲等新兴市场。2013年到2015年，公司来自国外的销售收入占比从10.03%增长到20.55%，绝对金额也从3.82亿元增长到7.38亿元，年均复合增长率达到
38.94%。随着“一带一路”的继续深入，海外市场有望继续扩大。
另一方面，近年来国内人工成本的提高较快，陶瓷生产厂商对生产自动化及智能化的要求逐步提高。公司在2016年拟实施建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目、数字化陶瓷机械生产技术改造项目，是公司紧跟时代潮流、保持和提升公司竞争力的战略布局。
根据项目可行性分析报告，“年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”项目建设投资构成根据建筑设计方案及广东省建筑工程预算相关定额及取费标准进行估算，投资费用参照国家发改委和建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、国家发改委《投资项目可行性研究指南》（试用版）
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等相关政策、文件编制。本项目建设期为30个月。项目建成并100%达产后，投资内部收益率（税后）12.90%。上市公司前次募集资金的投资项目均经过上市公司审慎的可行性研究分析，上市公司前次募集资金投向设计及测算参考了同行业主要可比公司的情况，并考虑了上市公司的实际情况。详见上市公司于2016年9月21日披露的《广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票预案》、《广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。上述事项经上市公司2016年9月19日召开的第六届董事会第十二次会议及2016年10月19日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，上市公司前次募集资金使用的决策是谨慎、合理的。
（二）项目投资调整原因和具体情况
2017年至2018年，受房地产政策调控及国际贸易形势变化等因素的影响，下游建筑陶瓷行业景气度出现一定程度下滑。综合考虑当期市场行情、工业园区实际情况及后续运营需要，“年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”实施主体佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰”）在建设过程中，坚持谨慎、稳健的原则，根据市场环境变化及项目实施过程中的情况，对项目进行了较大幅度的优化调整，并通过加强对各环节的控制、监督和管理，以最少的投入达到了最高的效能，达到预期目标并大大提高了募集资金的使用效率，有效节约了建设资金。具体项目建设内容调整如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 计划通过募集资金投资金额 | 截至2019年6月30日实际投资金额 |
| 1 | 工程建设投资 | 32,979.30 | 10,587.68 |
| 1.1 | 建筑工程 | 21,859.30 | 5,806.65 |
| 1.2 | 设备购置及安装工程 | 11,120.00 | 4,781.03 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 2,178.76 | 683.11 |
| 2.1 | 其他费用 | 924.70 | 683.11 |
| 2.2 | 预备费用 | 1,254.06 | — |
| 3（=1+2） | 建设投资合计 | 35,158.06 | 11,270.79 |
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①建筑工程方面，截至2019年6月30日，实际投资比募集资金计划投资减少16,052.65万元。恒力泰在建设过程中，根据工业园区实际情况及后续运营需要，优化空间设计，实际新增总建筑面积46,350平方米，其中生产车间（厂房）建筑面积40,613平方米（含仓储），综合楼等公用和服务性建筑面积5,737平方米，比原计划减少建筑面积3,323平方米。
同时，在厂房装修工程方面，原计划采用较大面积的重载功能地面，造价较高。实际投资时，恒力泰简化装修设计，仅在核心车间采用工程造价较高的重载功能地面，一般厂房采用普通地面及造价较低的装修工程。
②设备购置及安装工程方面，截至2019年6月30日，实际投资比募集资金计划投资减少6,338.97万元。在日常采购过程中，恒力泰注重优化设备选型，优化工艺技术及设计布局，并大量使用翻新改造后的老旧设备，比原计划少购置生产装备设备131台（套）。
同时，经多方考察，公司在设备采购中更加注重实用性，选择性价比较高的质同价低的产品，如加工中心使用的数控机床、落地镗铣床等，原计划采用日本进口设备，实际投资时购买的是国产设备，节约了设备采购的成本。
另外，取消了厂房监控装置等服务型工程设备，节约了约1,000万元。
③工程及其他费用，截至2019年6月30日，实际投资较计划募集资金投资减少1,495.65万元。主要是原计划中的预备费用未投入使用。
依照公司前期规划，该募投项目的主要投资已经完成，鉴于以上原因，为进一步提高募集资金使用效率，增强公司资金流动性，降低公司财务成本，公司拟将“年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”中的部分募集资金用于永久补充流动资金。
综上，上市公司变更前次募集资金投向主要基于上市公司的实际情况，对前次募集资金投项做出的调整，有效节约上市公司成本并改善上市公司的资金流动性，上述事项经上市公司董事会、股东大会审议并通过，具有合理性。
（三）变更的决策过程和信息披露情况
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公司于2018年6月28日、2018年9月3日分别召开了第六届董事会第三十七次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》；公司于2019年1月2日、2019年1月18日分别召开了第七届董事会第七次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》。具体变更决策过程及信息披露情况如下：
1、2019年1月2日，公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》；
2、2019年1月2日，公司第七届监事会第六次会议审议通过《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》；
3、公司独立董事发表了明确的同意意见；
4、该次发行持续督导的保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议；
5、2019年1月18日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》。
详见上市公司相关公告：《第七届董事会第七次会议决议公告》（2019-002）、《第七届监事会第六次会议决议公告》（2019-003）、《2019年第一次临时股东大会决议公告》（2019-012）。
综上，公司前次募集资金变更事项已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事及该次发行持续督导保荐机构均发表了同意意见。公司对上述事项已经进行了及时、完整的信息披露。上述事项符合相关决策和信息披露的要求。
（四）保荐机构核查意见
经核查发行人前次募集资金使用情况报告、会计师前次募集资金鉴证报告、发行人前次募集资金相关的可行性研究报告、相关董事会、监事会、股东大会资料、公司信息披露文件等。
保荐机构认为：
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1、公司前次募集资金项目变更具有合理的理由和依据，前次募资金原使用项目决策围绕上市公司战略发展方向，符合上市公司及中小股东利益，合理谨慎。
2、公司前次募集资金变更的决策过程和信息披露情况符合相关决策和信息披露的要求。
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（本页无正文，为《广东科达洁能股份有限公司关于广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票之反馈意见的回复（二）》之签署页）
广东科达洁能股份有限公司
2019年10月28日
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票之反馈意见的回复（二）》之签署页）
保荐代表人：
盛培锋 杜元灿
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
2019年 10 月 28 日
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反馈意见回复报告的声明
“本人已认真阅读广东科达洁能股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
2019年10月28日