1-3-1
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票之
反馈意见（二）的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年10月24日行政许可项目审查二次反馈意见通知书（191098号）对广东科达洁能股份有限公司（以下简称“科达洁能”、“公司”、“发行人”）非公开发行股票申请文件提出的反馈意见，保荐机构会同广东科达洁能股份有限公司（以下简称“科达洁能”“申请人”或“公司”）及会计师和律师对贵会所提反馈意见进行了逐项落实，现将会计师相关问题回复如下：
问题2、申请人2018年末商誉账面余额高为12.72亿元，涉及被投资单位15家，其中对河南科达东大等4家被投资单位累计计提减值准备3.18亿元。请申请人说明和披露：（1）2018年科达东大、江苏科行营业收入、毛利率等实际数大幅低于2017年商誉减值测试时根据在手订单预测数的原因及合理性，具体预测过程及依据，预测是否谨慎合理；（2）在科达东大、江苏科行2017年较2016年毛利率大幅下滑、2018年营业收入和毛利率实际实现数远低于预测数的基础上，2017年未计提商誉减值准备的原因及合理性。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
企业回复：
一、2018年科达东大、江苏科行营业收入、毛利率等实际数大幅低于2017年商誉减值测试时根据在手订单预测数的原因及合理性，具体预测过程及依据，预测是否谨慎合理；
1、科达东大
（1）2017年营业收入、毛利率的预测过程及依据
A、关于营业收入预测
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公司2017年对科达东大未来收入的预测是基于2017年氧化铝行业情况、2018年年初在手订单情况以及评估时点公司的经营规划进行的，是以经营环境、产业政策保持稳定为假设前提的。截至2017年我国铝行业快速发展，我国成为全球产出氧化铝最多的国家。2017年我国氧化铝产量为6,901.7万吨，同比增长13.32%。在下游需求带动下，我国铝土矿产量水涨船高。据美国地质调查局统计数据显示，2017年中国铝土矿产量为6,500万吨，仅次于澳大利亚铝土矿产量为8,300万吨，排名世界第二。结合行业状况及公司对未来的判断，并基于科达东大2018年初在手订单的实际情况（约3.16亿元），预计2018年的营业收入为3亿元，其中2018年初在手订单所确认的预算收入为2.5亿元；另外，在2017年我国氧化铝产量同比增长
13.32%的情况下，公司预计2018年公司氧化铝项目将保持稳定，预计2018年新签项目当年确认预算收入0.5亿元。
B、关于毛利率预测
科达东大毛利率主要受行业产品价格波动影响，因2016年底国内氧化铝价格已经有较大幅度的下降，行业毛利率已从之前的高位被压缩至2017年合理水平（2017年综合毛利率为25.53%），因此，预测期毛利率24.93%相比2017年实际情况略有下降，从预测时点看总体上是谨慎的。
（2）2018年实际数大幅低于预测数的原因及合理性
科达东大2018年预测数据与实际数据对比情况（合并口径）
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 |
| 2017年实际数 | 26,103.42 | 19,438.73 | 25.53% |
| 2018年预测数 | 30,018.93 | 22,534.01 | 24.93% |
| 2018年实际数 | 19,734.38 | 17,558.11 | 11.04% |
科达东大2018年实际数大幅低于预测数的原因及合理性分析说明如下：
A、行业情况—新发布的产业政策导致行业竞争超预期
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2018年国务院发布《关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》，明确提出严控“两高”行业产能，重点区域严禁新增焦化、电解铝、铸造等产能，严格执行质量、环保、能耗、安全等法规标准。受供给侧改革、交通及房地产市场低迷等因素的影响，2018年国内铝行业新上项目减少，部分公司关停或检修部分氧化铝生产线加以应对，国内同行业竞争明显超过预期，国内氧化铝行业营业收入、毛利普遍下降。受上述政策影响，科达东大部分客户项目推迟甚至有部分客户取消订单，导致科达东大2018年年初在手订单项目在2018年的综合完工进度仅为55.92%，完工进度远低于预期，直接影响了科达东大2018年的营业收入的实现。
B、公司情况—主动应对市场竞争，维持市场份额，毛利水平非常态
科达东大业务主要分为产品和设计两块业务，其中：
①产品毛利率
受行业大环境影响，市场竞争异常激烈，科达东大需以非正常的低报价去获取部分项目，加之期间产生了部分优化返修费用，直接导致科达东大2018年焙烧炉项目毛利率显著偏低（焙烧炉项目为科达东大主要产品），仅约5.16%。
②设计毛利率
2018年科达东大设计部分毛利率仅为26.32%，远低于前两年平均水平
80.75%，主要是由于2018年科达东大设计类仅实现收入595.79万元，较2017年大幅下降83.86%，而设计类业务成本主要为设计人员薪酬和外包设计成本。受行业环境因素影响，在设计类收入大幅下降、设计人员薪酬稳定支出的情况下，科达东大设计毛利率出现大幅下滑。
由于2018年氧化铝价格持续低迷，氧化铝厂经营压力日渐增大，加上国家环保政策趋严的影响，2018年科达东大的经营未能如期，但科达东大2018年的经营情况是在特殊竞争环境及条件下导致的，对公司及行业来说并非常态的，具有一定的不可预测性。
2、江苏科行2017年商誉减值测试时预测过程及依据，实际数大幅低于预测的原因
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（1）2017年营业收入、毛利率的预测过程及依据A、关于营业收入预测公司2017年对江苏科行未来收入的预测是基于2017年行业环境情况、2018年初在手订单情况以及评估时点公司的经营规划进行的，是以经营环境、产业政策保持稳定为假设前提的。
江苏科行专业从事电力、化工、建材、冶金等行业烟气除尘除灰、脱硫脱硝等超低排放环保技术装备研制，2017年实现营业收入6.01亿元，较2016年增长
32.09%，较预测数据增长14.86%，业务增长态势良好。综合江苏科行2017年的实际情况，结合企业管理层对于未来的经营规划和经营目标，并基于江苏科行2018年初在手订单的实际情况（约3.37亿元），预计2018年营业收入增幅为15%，预测实现营业收入6.92亿元，从预测时点看总体具有谨慎性。
B、关于毛利率预测
公司2017年对江苏科行未来毛利率的预测是基于江苏科行的历史情况，并结合当时公司对未来收入预测及毛利率趋势的判断进行的，测试日江苏科行近三年的平均综合毛利率为24.10%，预测期毛利率在24%左右，整体差异不大，从预测时点看总体具有合理性。
（2）2018年实际数低于预测数的原因及合理性
江苏科行2018年预测数据与实际数据对比情况
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 |
| 2017年实际 | 60,159.98 | 47,408.56 | 21.20% |
| 2018年预测 | 69,183.98 | 52,033.18 | 24.79% |
| 2018年实际 | 61,688.54 | 53,674.08 | 12.99% |
受宏观信用政策收紧、环保政策趋严等因素的影响，烟气除尘除灰、脱硫脱硝市场竞争激烈，利润空间压缩，加之公司2018年新签订单以及部分工程项目进度未达预期，导致江苏科行2018年仅实现营业收入为6.17亿元，较2017
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年上涨2.54%，较预测数据则下降12.15%；2018年实际毛利率仅为12.99%，较预测毛利率下降11.80个百分点。江苏科行2018年实际数大幅低于预测数的原因及合理性分析说明如下：
A、市场竞争及生产成本的影响2018年以来，随着电力行业烟气综合治理完成，烟气治理市场发生一定变化，原有市场萎缩，导致收入增长乏力。在市场价格竞争激烈的情形下，为抢占市场，江苏科行在经营中存在部分低价中标订单，导致其整体毛利率出现下滑。此外，企业用工成本、材料价格均逐年增长，部分工程项目金额较大、实施周期较长，使项目成本存在超支的情形。B、新行业、新技术经营成本的影响在原有市场萎缩的情况下，2018年，江苏科行为拓展市场，承接了部分新行业、新技术的首台（套）项目，由于该类项目金额通常较大、工程期较长，且公司在该技术设计、工程实施等诸多方面经验不足，因此项目整体成本较高，毛利较低。
二、在科达东大、江苏科行2017年较2016年毛利率大幅下滑、2018年营业收入和毛利率实际实现数远低于预测数的基础上，2017年未计提商誉减值准备的原因及合理性。
1、科达东大
（1）2017年较2016年毛利率下降原因分析
科达东大经营情况（2016年-2017年）
单位：万元
| 项目 | 产品收入 | 设计收入 | 小计 | |||
| 2016年 | 2017年 | 2016年 | 2017年 | 2016年 | 2017年 | |
| 营业收入 | 18,563.13 | 22,412.52 | 5,883.02 | 3,690.90 | 24,446.15 | 26,103.42 |
| 营业成本 | 13,793.63 | 18,691.83 | 1,074.51 | 746.90 | 14,868.14 | 19,438.73 |
| 毛利率 | 25.69% | 16.60% | 81.74% | 79.76% | 39.18% | 25.53% |
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| 销售占比 | 75.93% | 85.86% | 24.07% | 14.14% | 100.00% | 100.00% |
由上表可以得出，2017年东大实现营业收入2.61亿元，较2016年增长6.78%；2017年实现毛利率25.53%，较2016年下降13.65个百分点，主要影响原因如下：
a销售产品结构变化。2017年科达东大高毛利项目设计收入较2016年下降2,192.12万元，降幅37.26%；2017年销售占比为14.14%，较2016年下降9.93个百分点。高毛利产品销售占比的下降，一定程度上影响了科达东大2017年的综合毛利率。
b下游行业的影响。2016年四季度氧化铝价格快速上行，带动氧化铝行业开工率不断提高，然而进入2017年后，氧化铝价格开始下行，但开工率仍维持高位，导致氧化铝产量快速增加，市场迅速饱和。因市场竞争激烈，下游客户产品毛利被压缩，一定程度上影响了科达东大产品销售价格，加之科达东大产品的主要原料为钢材，2017年钢材市场价格的上涨增加了公司产品成本。由于上述情况，科达东大2017年产品模块收入较2016年增长20.74%，而2017年产品模块毛利率较2016年下降9.09个百分点，拉低了科达东大2017年的综合毛利率。
（2）2017年未计提商誉减值准备的原因及合理性
2017年科达东大商誉测试结果如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 商誉余额 | 持股比例 | 整体商誉 | 期末 净资产 | 合计 | 股东全部权益价值 | 计提商誉减值 |
| 科达东大 | 23,266.45 | 100% | 23,266.45 | 24,597.44 | 47,863.89 | 49,718.35 | - |
商誉测试参数、过程及结果说明如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年 实际 | 2017年 实际 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续期 |
| 一、主营业务收入 | 24,446.15 | 26,103.42 | 30,018.93 | 33,218.94 | 36,540.84 | 38,733.29 | 38,733.29 | 38,733.29 |
| 营业收入增长率 | 6.78% | 15.00% | 10.66% | 10.00% | 6.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 减：主营业务成本 | 14,868.14 | 19,438.73 | 22,534.01 | 24,982.56 | 27,530.94 | 29,235.93 | 29,289.06 | 29,702.96 |
| 毛利率 | 39.18% | 25.53% | 24.93% | 24.79% | 24.66% | 24.52% | 24.38% | 23.31% |
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| 税金及附加 | 235.32 | 258.86 | 262.16 | 288.38 | 304.8 | 304.8 | ||
| 二、主营业务利润 | 7,249.60 | 7,977.53 | 8,747.73 | 9,208.98 | 9,139.42 | 8,725.52 | ||
| 加：其它业务利润 | ||||||||
| 减：管理费用 | 2,500.08 | 2,881.46 | 2,973.24 | 3,101.53 | 3,191.36 | 3,284.60 | 3,369.94 | 3,371.07 |
| 销售费用 | 239.14 | 517.52 | 539.71 | 534.25 | 544.7 | 572.97 | 577.23 | 577.23 |
| 两项费用率 | 11.21% | 13.02% | 11.70% | 10.94% | 10.22% | 9.96% | 10.19% | 10.19% |
| 财务费用 | ||||||||
| 资产减值损失 | ||||||||
| 三、营业利润 | 3,736.64 | 4,341.75 | 5,011.68 | 5,351.41 | 5,192.25 | 4,777.23 | ||
| 加：投资收益 | ||||||||
| 营业外收支净额 | ||||||||
| 四、利润总额 | 6,595.17 | 2,774.43 | 3,736.64 | 4,341.75 | 5,011.68 | 5,351.41 | 5,192.25 | 4,777.23 |
| 减：所得税费用 | 560.5 | 651.26 | 751.75 | 802.71 | 778.84 | 716.58 | ||
| 五、净利润 | 5,676.60 | 2,413.07 | 3,176.14 | 3,690.49 | 4,259.92 | 4,548.70 | 4,413.42 | 4,060.64 |
| 加:财务费用(税后) | ||||||||
| 六、税后经营净利润 | 3,176.14 | 3,690.49 | 4,259.92 | 4,548.70 | 4,413.42 | 4,060.64 | ||
| 加：折旧 | 107.29 | 112.65 | 118.29 | 124.2 | 130.41 | 130.41 | ||
| 摊销 | 195.71 | 195.77 | 195.85 | 195.93 | 196.03 | 196.03 | ||
| 减：资本性支出 | 182.33 | 272.13 | 292.23 | 301.45 | 310.92 | 196.03 | ||
| 营运资金追加额 | 170.59 | 226.31 | 323.98 | 173.47 | 121.43 | 29.4 | ||
| 七、净现金流量 | 3,126.22 | 3,500.46 | 3,957.85 | 4,393.91 | 4,307.51 | 4,161.66 | ||
| 八、折现率 | 11.50% | 11.50% | 11.50% | 11.50% | 11.50% | 11.50% | ||
| 折现系数 | 0.9 | 0.8 | 0.72 | 0.65 | 0.58 | 5.05 | ||
| 折现值 | 2,803.78 | 2,815.63 | 2,855.19 | 2,842.84 | 2,499.49 | 20,998.79 | ||
| 九、现值合计 | 34,815.72 | |||||||
| 十、溢余资产 | 3,102.62 | |||||||
| 十一、非经营性资产 | 12,000.00 | |||||||
| 十二、非经营性负债 | 200.00 | |||||||
| 十三、长期投资 | ||||||||
| 十四、基准日有息负债 | ||||||||
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| 十五、股东全部权益价值 | 49,718.35 |
上述商誉测试过程中对科达东大营业收入及毛利率的预测过程及依据请参见本题前述回复“一”之“1、科达东大2017年商誉减值测试时预测过程及依据，预测结果大幅低于实际数的原因”之“（1）2017年营业收入、毛利率的预测过程及依据”。
经测试，2017年科达东大期末股东全部权益价值大于其期末净资产与整体商誉账面价值之和，商誉不存在减值迹象，故公司当年未对商誉计提减值准备。
（3）2018年实际数据未及预期原因分析
请参见本题前述回复“一”之“1、科达东大2017年商誉减值测试时预测过程及依据，预测结果大幅低于实际数的原因”之“（2）2018年实际数大幅低于预测数的原因及合理性”。
2、江苏科行
（1）2017年较2016年毛利率下降原因分析
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 |
| 营业收入 | 45,544.85 | 60,159.98 |
| 营业成本 | 33,605.14 | 47,408.56 |
| 毛利率 | 26.22% | 21.20% |
2016年江苏科行实现毛利率为26.22%，2017年江苏科行实现毛利率为
21.20%，两年平均毛利率为23.71%，2017年毛利率较2016年下降5.02个百分点。毛利率下降的主要原因分析如下：
a）原材料价格波动
钢材为江苏科行生产使用的主要原材料。受钢材市场的影响，2017年钢材市场价格较2016年上涨约17%，钢材价格的上涨导致了江苏科行产品成本的增加，进而导致毛利率的下降。公司认为原材料价格波动导致的毛利率下降属于正常经营波动，毛利率未形成必然下降趋势。
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b）竞争环境的影响江苏科行所生产的环保设备基本为非标产品，随着市场竞争的加剧，产品的毛利也受到一定的影响，存在部分压低产品的毛利竞价中标情况。此外，根据国家出台了发改能源【2014】2093号关于印发《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）》的通知、环发[2015]164号关于印发《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》的通知，国家明确提出全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造，东部地区于2017年前总体完成；中部地区电力在2018年前基本完成；受此影响2016年江苏科行电袋复合除尘器实现销售额快速上涨，实现6,914万元。江苏科行电袋复合除尘器项目客户主要集中在水泥行业，因相关改造基本在2016年完毕，致使2017年电袋复合除尘器业务市场竞争激烈，公司接单价格明显下滑，导致2017年毛利率与2016年相比出现下降。
（2）2017年未计提商誉减值准备的原因及合理性
2017年末江苏科行商誉测试结果如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 商誉余额 | 持股比例 | 整体商誉 | 期末 净资产 | 合计 | 股东全部权益价值 | 计提商誉减值 |
| 江苏科行 | 7,559.68 | 72% | 10,499.56 | 22,599.53 | 33,099.09 | 34,178.36 | - |
商誉减值测试参数、测试过程及测试结果说明如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年 实际 | 2017年 实际 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续期 |
| 一、主营业务收入 | 45,544.85 | 60,159.98 | 69,183.98 | 73,335.02 | 77,063.24 | 80,990.12 | 85,126.59 | 85,126.59 |
| 营业收入增长率 | 32.09% | 15.00% | 6.00% | 5.08% | 5.10% | 5.11% | 0.00% | |
| 减：主营业务成本 | 33,605.14 | 47,408.56 | 52,033.18 | 55,224.07 | 58,655.44 | 62,173.29 | 65,490.50 | 65,490.50 |
| 毛利率 | 26.22% | 21.20% | 24.79% | 24.70% | 23.89% | 23.23% | 23.07% | 23.07% |
| 税金及附加 | 227.6 | 238.98 | 250.93 | 263.48 | 276.65 | 276.65 | ||
| 二、主营业务利润 | 16,923.20 | 17,871.97 | 18,156.87 | 18,553.35 | 19,359.44 | 19,359.44 | ||
| 加：其它业务利润 |
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| 减：管理费用 | 4,702.85 | 4,480.83 | 4,590.05 | 4,917.91 | 5,080.87 | 5,266.31 | 5,474.34 | 5,456.82 |
| 销售费用 | 2,243.04 | 2,677.44 | 3,405.10 | 3,640.89 | 3,855.58 | 4,083.15 | 4,324.37 | 4,580.07 |
| 两项费用率 | 15.25% | 11.90% | 11.56% | 11.67% | 11.60% | 11.54% | 11.51% | 11.79% |
| 财务费用 | ||||||||
| 资产减值损失 | ||||||||
| 三、营业利润 | 8,928.05 | 9,313.17 | 9,220.43 | 9,203.89 | 9,560.73 | 9,322.55 | ||
| 加：投资收益 | ||||||||
| 营业外收支净额 | ||||||||
| 四、利润总额 | 4,227.84 | 4,996.04 | 8,928.05 | 9,313.17 | 9,220.43 | 9,203.89 | 9,560.73 | 9,322.55 |
| 减：所得税费用 | 1,339.21 | 1,396.98 | 1,383.06 | 1,380.58 | 1,434.11 | 1,398.38 | ||
| 五、净利润 | 3,675.89 | 4,268.97 | 7,588.84 | 7,916.19 | 7,837.36 | 7,823.30 | 8,126.62 | 7,924.16 |
| 加:财务费用(税后) | ||||||||
| 六、税后经营净利润 | 7,588.84 | 7,916.19 | 7,837.36 | 7,823.30 | 8,126.62 | 7,924.16 | ||
| 加：折旧 | 1,722.06 | 1,635.96 | 1,554.16 | 1,476.45 | 1,402.63 | 1,402.63 | ||
| 摊销 | 100.74 | 100.74 | 100.74 | 100.74 | 100.74 | 100.74 | ||
| 减：资本性支出 | 2,192.75 | 1,815.09 | 1,465.84 | 1,126.40 | 901.12 | 1,624.83 | ||
| 营运资金追加额 | 1,098.08 | 789.56 | 1,399.07 | -845.76 | 425.62 | 16.87 | ||
| 七、净现金流量 | 6,120.81 | 7,048.25 | 6,627.35 | 9,119.85 | 8,303.25 | 7,785.83 | ||
| 八、折现率 | 11.50% | 11.50% | 11.50% | 11.50% | 11.50% | 11.50% | ||
| 折现系数 | 0.9 | 0.8 | 0.72 | 0.65 | 0.58 | 5.05 | ||
| 折现值 | 5,489.52 | 5,669.32 | 4,780.96 | 5,900.49 | 4,818.08 | 39,285.54 | ||
| 九、现值合计 | 65,943.91 | |||||||
| 十、溢余资产 | 1,775.64 | |||||||
| 十一、非经营性资产 | ||||||||
| 十二、非经营性负债 | 9,141.20 | |||||||
| 十三、长期投资 | ||||||||
| 十四、基准日有息 | 24,400.00 | |||||||
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| 负债 | |
| 十五、股东全部权益价值 | 34,178.36 |
江苏科行2017年实现营业收入60,159.98万元，较2016年增长32.09%，结合公司实际经营情况以及经营管理层对于未来的经营规划对未来收入的进行预测，预计2018年至2022年公司销售按目标比例增长；2017年综合毛利率为
26.22%，近三年平均毛利率为24.10%，基于江苏科行历史毛利率情况以及企业的经营规划预计未来2018-2022年综合毛利率，预测期毛利率与历史情况大体一致。
经测试，2017年江苏科行期末股东全部权益价值大于其期末净资产与整体商誉账面价值之和，商誉不存在减值迹象，故公司当年未对商誉计提减值准备。
（3）2018年实际数据未及预期原因分析
请参见本题前述回复“一”之“2、江苏科行2017年商誉减值测试时预测过程及依据，预测结果大幅低于实际数的原因”之“（2）2018年实际数大幅低于预测数的原因及合理性”。
会计师核查过程及核查意见：
会计师在年度财务报表审计过程中，针对商誉减值测试实施了如下审计程序：
①对科达洁能公司与商誉减值测试相关的内部控制的设计及有效性进行了测试；
②核实了科达东大、江苏科行2017年末商誉减值测试的计算表及商誉减值测试的盈利预测情况；
③核查了核查了科达洁能公司在科达东大、江苏科行2017年末商誉减值测试中采用的关键假设，并对其合理性和充分性进行了分析；
④核查了科达东大、江苏科行2016年和2017年毛利率变化情况以及2018年实际经营成果和以前年度盈利预测的比较情况，并核查了差异原因。
核查意见：
经核查，我们认为科达东大、江苏科行2017年末商誉减值测试时盈利预测系根据历史财务数据及行业发展预测做出的，依据较为充分，从预测时点看预测
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具有谨慎合理性；2017年末未计提商誉减值准备系根据减值测试结果确定的，具有合理性。问题3. 申请人拥有两家全资子公司广东信成融资租赁、安徽信成融资租赁主要从事建材机械的融资租赁服务。此外,还参股了马钢（上海）融资租赁有限公司。因从事融资租赁业务，导致申请人期末应收款项余额较高。2019年上半年末，长期应收款中的融资租赁款余额为2.68亿元，一年内到期的非流动资产中融资租赁款余额为7.13亿元；此外，申请人对于逾期的融资租赁款转入应收账款核算。报告期内，应收账款余额持续增加。根据申报材料，2016年以来下游建材行业市场需求放缓，部分陶瓷生产企业资金周转困难，客户回款时间延长。最近，申请人陶瓷机械融资租赁销售中有15个融资租赁合同纠纷案件，均为申请人或其控股子公司作为原告，起诉要求被告支付租金及逾期利息、罚金，涉及金额共2.87亿元。请申请人：（2）结合行业及下游客户、售出设备价值、融资租赁诉讼情况，说明并披露对长期应收款、一年内到期的非流动资产中融资租赁款不计提坏账准备的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定和行业惯例；（2）对逾期融资租赁款按余额百分比而未按账龄计提坏账准备的原因及合理性，是否符合行业惯例。请保荐机构、申请人律师、会计师：（1）说明上述事项的核查过程、依据并发表明确核查意见；（2）对上述事项涉及的相关会计政策和会计估计是否符合申请人商业实质，是否公允反映申请人财务状况和经营成果进行核查，并发表明确核查意见。
企业回复
（一）结合行业及下游客户、售出设备价值、融资租赁诉讼情况，说明并披露对长期应收款、一年内到期的非流动资产中融资租赁款不计提坏账准备的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定和行业惯例
1、行业情况
近几年来由于宏观经济不景气，实体经济下行压力大，陶瓷行业经过前期的快速发展及产能提升后，整个陶瓷行业产能严重过剩，部分陶瓷企业经营压力大，甚至出现资金链断裂、破产重整等情形。
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在这样的行业环境压力下，公司不断加强融资租赁业务风险管控意识，增加对客户的信用审核要求，从前期的设备密码控制、股东夫妻双方担保，到现在的第三方企业担保、融资租赁设备抵押、房产土地抵押、企业征信调查等，公司以各项有效的措施积极把控风险，保障业务回款的安全性，目前公司融资租赁客户总体还款情况良好，近年租金回收率稳定在97%左右，整体风险较小，各报告期末公司对存在逾期情况的应收融资租赁款充分计提了坏账准备。
2、应收融资租赁款历史损失情况
发行人近五年应收融资租赁款实际发生坏账损失情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 应收融资租赁业务发生额 | 561,783.48 |
| 坏账损失金额 | 10,098.82 |
| 历史损失率 | 1.80% |
由上表可以看出，公司近五年应收融资租赁款平均坏账损失率约为1.80%，处于较低水平，整体风险较小，截至2018年12月31日公司应收融资租赁款期末余额为142,889.29万元，坏账准备计提金额为7,977.28万元，坏账计提比例为
5.58%，整体来看，公司对应收客户融资租赁款计提的坏账充分谨慎。
3、主要涉诉融资租赁款的情况
截至2018年12月31日，公司主要涉诉融资租赁业务以及相应坏账计提情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 判决金额 | 期末账面余额 | 期末计提坏账 | 计提比例 | 本期核销金额 | 期末账面价值 | 坏账计提依据 |
| 客户1 | 3,995.83 | 3,985.83 | 797.17 | 20.00% | 3,188.66 | 目前处于强制执行阶段，现正与对方商谈解决方案，如未达成一致，将推进整厂拍卖 | |
| 客户2 | 3,459.31 | - | - | - | 3,459.31 | - | 鉴于对方法定代表人已故、资金断裂、企业停产，收回款项确已无望，且因对方位于内蒙古正蓝旗；路途遥远，如将设备拆卸运回，因设备 |
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| 客户名称 | 判决金额 | 期末账面余额 | 期末计提坏账 | 计提比例 | 本期核销金额 | 期末账面价值 | 坏账计提依据 |
| 使用年限较长，残值较低，不足以弥补所花费的人员费、运输费、差旅费等，故也没有取回的价值，同时公司聘请了马鞍山市华瑞税务师事务所有限责任公司，对此应收账款的核销出具了企业资产失所得税税前抵扣鉴定报告【马瑞所鉴2019-0401015号】文件 | |||||||
| 客户3 | 2,537.19 | 1,892.93 | 378.59 | 20.00% | 1,514.34 | 目前处于强制执行阶段，抵押我司房产已拍卖，暂未查到其他可供执行的财产，企业处于停产状态，公司计划收回设备，预计取回的设备价值可补偿部分应收款项 | |
| 客户4 | 2,472.84 | 2,472.84 | 1,322.84 | 53.49% | 1,150.00 | 企业破产，目前正在积极推进设备取回工作，预计取回的设备价值可补偿部分应收款项 | |
| 客户5 | 2,052.47 | 1,915.55 | 957.78 | 50.00% | 957.77 | 目前处于强制执行阶段，经与当地法院和工业园区管委会沟通了解，目前被执行人之一和某云南的一家房地产企业都有计划接手该厂恢复生产，接手后公司预计能够收回部分应收款 | |
| 客户6 | 1,347.42 | 668.71 | 668.71 | 经判决调解已正常还款 | |||
| 客户7 | 1,284.83 | 1,178.22 | 224.11 | 20.00% | 954.11 | 目前在沟通和解协议，预计很可能收回大部分欠款 | |
| 客户8 | 1,225.07 | 1,225.07 | 1,225.07 | 100.00% | - | 目前处于强制执行阶段，公司多次进驻现场执行未果，且该客户目前无有效可执行财产 | |
| 客户9 | 1,204.15 | 454.09 | 454.09 | 经判决调解已正常还款 | |||
| 客户10 | 1,175.99 | 64.65 | 64.65 | 经判决调解已正常还款 | |||
| 客户11 | 1,112.00 | 490.93 | 490.93 | 经判决调解已正常还款 | |||
| 客户12 | 1,108.03 | 868.03 | 173.61 | 20.00% | 694.42 | 强制执行，现每月支付10万元 | |
| 客户13 | 953.49 | 728.36 | 728.36 | 经判决调解已正常还款 | |||
| 合计 | 23,928.62 | 15,945.21 | 5,079.17 | 31.85% | 3,459.31 | 10,866.04 |
注：《招商证券股份有限公司关于广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中披露的、与公司融资租赁业务相关的15个诉讼案件金额共计2.87亿元，剔除其中的重复案件（针对同一债权的不同义务人提起的诉讼）以及逾期利息或罚金（公司对逾期利息或罚金直接在收到时确认收入）后，涉诉应收租金金额为2.39亿元。
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由上表可以看出，公司上述涉诉业务在判决日应收融资租赁款合计23,928.62万元，截至2018年12月31日，已核销其中的3,459.31万元，已收回4,524.10万元，期末应收融资租赁款余额为15,945.21万元，计提坏账准备5,079.17万元，计提比例为31.85%。如剔除经判决调解已正常还款部分客户款项，涉诉融资租赁业务应收融资租赁款余额为13,538.47万元，计提坏账准备5,079.17万元，计提比例达到37.52%，坏账计提充分。结合公司对各客户的计提依据说明，公司对客户提出诉讼，并非是以强制执行客户资产为首要目的，同时希望借助法律手段督促非善意欠款的客户按期还款，从上表的情况看，13个涉诉客户中的5个客户在经过法院判决或调解后已按新约定正常还款（判决金额合计5,793.05万元）。可见诉讼不一定意味着坏账损失，公司通过诉讼在一定程度上有利于公司更快收回欠款，特别是针对非善意欠款客户。
4、同行业长期应收款坏账计提情况
A、公司融资租赁款坏账计提的会计政策
2018年公司将融资租赁款划分为正常类、关注类和损失类，其中：
a、正常类：不计提坏账准备；
b、关注类：按余额百分比法计提坏账准备；
c、损失类：按个别认定法计提坏账准备。
B、同行业长期应收款坏账计提情况
结合2018年同行业长期应收款坏账准备计提表，如下表：
| 公司 | 柳工 | 陕鼓动力 | 摩恩电气 | 林州重机 | 宝德股份 | 平均 | 科达洁能 |
| 正常类 | 1% | 不计提 | 不计提 | 不计提 | 不计提 | <1% | 不计提 |
| 关注类 | 3% | 1% | 1-3% | 20% | |||
| 可疑及损失类 | 个别认定 | 25-100% | 个别认定 | 个别认定 | 个别认定 |
如表所见，大部分上市公司对正常账期内的长期应收款不计提坏账准备，关注类的计提部分减值准备，可疑及损失类按个别认定计提坏账准备，科达洁能与
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大部分上市公司的处理方式与同行业基本一致，且关注类长期应收款计提的坏账准备高于其他公司。正常类未逾期的长期应收款由于属于未到收款期限的应收款项，且收款正常，未计提减值准备是合理的，相关会计处理是谨慎的。综上，在当前的行业环境下，公司采取积极应对措施加强风险控制管理，使得公司近年来租金回款率稳定在97%左右，回款情况良好，近五年历史损失率为
1.80%，公司认为未逾期部分融资租赁款整体风险很小，故未对长期应收款和一年内到期的非流动资产中融资租赁款计提坏账；与此同时，公司对逾期部分应收融资款计提了充分的坏账准备，2018年计提坏账余额占应收融资租赁款余额（长期应收款和一年内到期的非流动资产中融资租赁款）的比例达到5.58%。因此，公司对未逾期的长期应收款和一年内到期的非流动资产中的融资租赁款不计提坏账准备是合理的，相关的会计处理是谨慎的。
（二）对逾期融资租赁款按余额百分比而未按账龄计提坏账准备的原因及合理性，是否符合行业惯例。
（1）企业会计准则的要求
根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》应用指南（2006）规定：对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试；对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备；也可以与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
根据上述政策规定，会计准则对企业坏账准备的计提政策未做出具体强制性规定。公司认为，在符合会计准则基本原则的前提下企业可选择适合自身情况的坏账计提政策。结合自身融资租赁业务特点，公司对逾期较长、金额较大、已实际发生损失的融资租赁款，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，按单项认定计提坏账准备；对除单项外的其他逾期融资租赁款，根据其信用风险特征将其划分为按余额百分比法计提坏账准备。
（2）公司对逾期融资租赁款的坏账计提政策
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公司根据客户的逾期实际情况将其主要划分为关注类和损失类，其中：
A、关注类范围：客户还款能力出现问题但仍有意向偿还租金，可能需要通过货款周转、延期还款、处分资产、对外融资乃至执行抵押担保等来还款付息的；或者客户有能力还款但恶意拖欠，可能需要通过法律等途径收回欠款的。该类客户的逾期融资租赁应收款收回的可能性较大，且收回的金额大小、时间长短与客户的意向以及公司拟采取的措施密切相关，故公司对该类客户应收逾期应收融资租赁款根据其信用风险特征将其划分为按余额百分比法计提坏账准备。B、损失类范围：客户无法足额偿还欠款本息，即使执行抵押或担保，也肯定要造成部分损失的；或者客户已无偿还本息的可能，无论采取什么措施和履行什么程序，欠款都注定要损失的。
该类客户的逾期融资租赁应收款已经发生实际损失，故公司对该类客户的逾期应收融资租赁款按个别认定法计提坏账。
（3）公司融资租赁业务特点
A、权属转移。公司在与客户签订的融资租赁合同明确约定在租赁期间设备的权属为我司所有，客户对设备仅享有完全保管权、使用权，当租赁期届满及客户履行完毕租赁合同项下所有义务时设备的权属才转移至客户。在客户出现还款逾期情况时，公司有权将上述设备收回抵债。
B、资产抵押。公司在客户准入时需要对客户进行评价建档，在签订合同时视客户信用状况确定客户抵押资产情况，在客户出现还款逾期情况时，公司有权提出诉讼，要求执行抵押资产抵债。
C、财产保险。公司对于办理融资租赁业务设备均要求客户购买财产保险，受益人约定为公司。
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D、第三方担保。公司在与客户签订的融资租赁合同，要求客户股东或第三方提供担保。E、延期管理。客户在出现还款逾期情况时，可能与公司达成和解签订延期条约。综上，影响风险大小最重要的因素是客户本身、合同约定以及保全资产的价值等，而不是账龄，公司在与客户签订合同时根据客户的信用情况，要求其提供资产抵押或者第三方担保，客户抵押保全的物品预计可收回金额一般不低于应收融资租赁款的80%。公司认为，逾期客户的应收账款账龄长短与风险的大小并无直接的关系，针对同一家客户的应收款项，不论账龄的长短，其坏账的风险大小基本是一样的。在客户出现逾期情况时，公司与客户沟通协调工作所花费的时间需要视客户实际情况而定，案例的复杂程度会影响逾期货款账龄的长短，如采用账龄分析法对公司逾期应收融资租赁款计提坏账，不能真实的反映公司逾期应收融资租赁款的风险。因此，公司认为以余额百分比法与个别认定法相结合计的方法提坏账更具合理性，符合公司融资租赁业务的特点。
会计师核查过程及核查意见：
会计师在针对科达洁能的应收款项（主要包括应收账款和长期应收款）计提坏账准备，我们执行了以下核查程序：
①了解管理层与信用控制、账款回收和评估应收款项减值准备相关的关键财务报告内部控制，并评价这些内部控制的设计和运行有效性；
②评估管理层本期坏账政策是否与上期保持一致，并评价管理层计算应收款项减值准备时所采用的方法、和坏账准备计提准确性，就坏账准备计提政策与可比上市公司进行比较，并复核其坏账准备计提是否充分；
③根据抽样原则，检查与应收款项余额相关的销售发票、签收记录，评价按账龄组合计提坏账准备的应收账款的账龄区间划分是否恰当；
④根据抽样原则，检查应收债权所涉及的诉讼情况、有抵债资产价值的法院判决书或者设备价值评估报告等资料，对报表日持有的抵债资产价值进行评估，复核管理层针对个别认定应收款项所预计的未来现金流量现值的恰当性；
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⑤了解下游客户行业发展状况及科达洁能在行业中所处的地位，以及科达洁能对售出设备的控制及收回变现的价值等。
⑥选取部分客户检查其财务报表日2018年12月31日期后的实际回款，检查和了解欠款时间较长、已经逾期的应收融资租赁款和已经进入诉讼程序的应收款项的财产保全情况和期后收回的可能性。
核查意见：
经核查，我们认为科达洁能应收账款和长期应收款计提坏账准备能够反映公司的实际情况，制定的计提坏账准备的会计政策较为合理，相关会计处理较为谨慎，符合行业惯例。
科达洁能制定的有关融资租赁收入及计提坏账准备的相关会计政策和会计估计符合科达洁能实际情况，能够公允反映科达洁能的财务状况和经营成果。
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此页无正文，为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）《关于广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票之反馈意见（二）》的回复签章页
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一九年十月二十八日