烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和其他有关法律行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定，对公司第八届监事会第二次临时会议审议的2021年限制性股票激励计划相关事项发表意见如下：
一、关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的核查意见
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、减除限售安排未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次限制性股票激励计划的相关议案尚需国务院国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议通过后方可实施。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划可以健全公司的长效激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使公司管理层和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，增强公司凝聚力，有利于公司的可持续发展，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
二、对公司《2021年限制性股票激励计划绩效考核办法》的意见
1、公司《2021年限制性股票激励计划绩效考核办法》（以下简称“《考核办
法》”）旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、《考核办法》符合公司实际情况，考核指标具有全面性、综合性及可操作性，能够确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
三、对公司《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》的意见
监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，认为：
1、列入激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，即不存在：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、列入股权激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司2021年限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
烽火通信科技股份有限公司 监事会
2021年7月25日