证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2021-031转债代码：110062 转债简称：烽火转债
烽火通信科技股份有限公司关于间接控股股东增资控股子公司武汉飞思灵微电子技术有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 烽火通信科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是武汉飞思灵微电子技术有限公司（以下简称“飞思灵”）的控股股东，目前持有飞思灵86.13%的股权。
? 鉴于中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）拟对飞思灵进行增资，其作为公司的间接控股股东，系公司关联方，本次增资构成关联交易。
? 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人以及不同关联人发生的交易类别相关的交易金额为0元。
? 上述关联交易相关议案已经公司于2021年6月23日召开的第八届董事会第四次临时会议审议通过，独立董事发表独立意见。
? 本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）为进一步增强飞思灵的研发能力和竞争能力，中国信科拟对飞思灵增资20,000万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）中国信科作为公司的间接控股股东，系公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易属于关联交易。
（三）本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议批准，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
中国信科是公司的间接控股股东武汉邮电科学研究院有限公司（以下简称“武汉邮科院”）的控股股东，为公司的关联方。
2、关联人基本情况
（1）基本情况
| 公司名称 | 中国信息通信科技集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4L0GG411 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 3,000,000万人民币 |
| 法定代表人 | 鲁国庆 |
| 成立日期 | 2018年08月15日 |
| 注册地址 | 武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园 |
| 经营范围 | 通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。 |
务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（4）中国信科2020年度经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额103,563,505,766.07元，净资产42,531,465,486.85元，营业收入47,502,220,481.90元，净利润118,668,720.87元。
三、关联交易标的基本情况
1、公司简介
| 公司名称 | 武汉飞思灵微电子技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4KLNU94H |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 认缴出资 | 68487.73万元人民币 |
| 委派代表 | 何建明 |
| 成立日期 | 2015年12月29日 |
| 注册地址 | 武汉市东湖开发区关东工业园烽火路光通信产业大楼二楼 |
| 经营范围 | 集成电路、电子器件、通信系统设备、软件的研究、开发、设计、生产、销售及相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 项目 | 2021年3月31日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 1,619,621,744.00 | 1,532,857,319.32 |
| 负债总额 | 298,122,319.09 | 194,704,216.63 |
| 所有者权益合计 | 1,321,499,424.91 | 1,338,153,102.69 |
| 营业收入 | 66,267,186.81 | 430,334,600.73 |
| 净利润 | -16,674,916.72 | 14,173,295.18 |
| 序号 | 股东名称 | 持股（万股） | 占比（%） |
| 1 | 烽火通信科技股份有限公司 | 58,987.73 | 86.13 |
| 2 | 武汉邮电科学研究院有限公司 | 9,500.00 | 13.87 |
| 合计 | 68,487.73 | 100.00 | |
的武汉飞思灵微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”，《评估报告》全文详见上海证券交易所网站），以2020年12月31日为评估基准日，采用收益法确定的武汉飞思灵微电子技术有限公司股东全部权益评估价值155,500.00万元，比审计后账面净资产133,815.31万元，评估值21,684.69万元，增值率16.20%。本次增资以《评估报告》的评估值为依据进行，中国信科拟以20,000万元对飞思灵进行增资。
2、经协商，公司及武汉邮科院放弃本次增资。本次增资完成后，公司将持有飞思灵76.31%股权，武汉邮科院持有12.29%的股权，中国信科持有11.40%的股权。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次交易完成后，公司对飞思灵的持股比例从86.13%降至76.31%，仍为飞思灵控股股东。
六、本次交易应当履行的审批程序
本次增资已经公司第八届董事会第四次临时会议审议通过，关联董事鲁国庆、刘会亚、陈山枝、何书平、戈俊对该议案予以回避表决。
公司独立董事对该事项作出了事前认可的声明和独立意见，认为本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司 董事会
2021年6月24日