烽火通信科技股份有限公司
2019年年度股东大会
会 议 资 料
二O二O年五月
烽火通信科技股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
一、 会议时间：2020年5月22日（星期五）14：30
二、 会议召集人：公司董事会
三、 会议议程：
| 时间 | 议程 | 审议议案 |
| 14:30 ｜ 15:30 | 一 | 2019年度董事会工作报告 |
| 二 | 2019年度监事会工作报告 | |
| 三 | 2019年度独立董事述职报告 | |
| 四 | 2019年度公司财务决算报告 | |
| 五 | 2019年度公司利润分配方案 | |
| 六 | 关于预计2020年度日常关联交易的议案 | |
| 七 | 2019年度报告正文及摘要 |
以上议题需逐项表决；议案六关联股东回避表决；无特别决议议案。
四、 公司股东（或受托代理人）投票表决、计票；
五、 宣布现场表决结果；
六、 见证律师宣读法律意见书；
七、 现场会议结束。
会 议 须 知
为维护股东的合法权益，确保烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称 “股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
未经本公司许可，会议期间不得使用录像、录音、照相设备。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前向大会会务组办理登记签到手续。股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对未在表决票上表决或多选的，及未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果视同弃权处理，其中未提交的表决票不计入统计结果。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见《烽火通信科技股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。
为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排，建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会；请现场参会的投资者务必在2020年5月20日前向公司登记并于当日做好个人防护工作，主动配合公司所在园区物业做好现场个人事项登记、体温检测等疫情防控要求，符合要求者方可进入会场，并需全程佩戴口罩，保持必要的座次距离。根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，现场会议结束。会议会务组将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，待上证所信息网络有限公司将最终表决结果回传后公告。
七、本次会议设计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案表决的计票与监票工作。
目录：
议案一：2019年度董事会工作报告 ...... 5
议案二：2019年度监事会工作报告 ...... 8
议案三：2019年度独立董事述职报告 ...... 12
议案四：2019年度财务决算报告 ...... 17
议案五：2019年度公司利润分配方案 ...... 22
议案六：关于预计2020年度日常关联交易的议案 ...... 23
议案七：2019年年度报告正文及摘要 ...... 25
议案一：
2019年度董事会工作报告
各位股东：
根据《公司章程》的规定，烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2019年工作报告经公司第七届董事会第十次会议讨论通过后，现提交2019年年度股东大会审议。
2019年，公司董事会严格按照监管机构的监管规定，认真履行《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职责，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司董事会从切实维护公司利益和广大股东权益出发，科学决策，积极推动公司各项工作的开展，实现了公司持续健康发展。全年实现营业收入2,466,198万元，比上年同期增长1.76%，实现归母净利润97,878万元，比上年同期增长15.99%，主要经营指标已在公司《2019年年度报告》进行了详述。现就公司治理层面的主要工作汇报如下：
一、日常工作情况
（一）董事会会议情况
2019年内，公司董事会认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司经营需要，全年召开了九次董事会会议。董事会根据国家颁发法律法规以及监管部门要求，严格执行董事会、董事会专门委员会决策程序、工作制度和独立董事制度，严格规范控股股东、实际控制人行为，谋求公司和全体股东利益的共同发展。按照公司章程和相关议事规则，董事会诚信勤勉、科学审慎议事决策。研究部署年度计划并推动落实，加强对重大事项实施进展情况的监督评价，多次听取管理层专题汇报，提出针对性的指导意见。
董事会专门委员会按照工作规程规范运作，对利润分配、管理层年度考核、内部审计及监督、关联交易、对外担保、发行可转换公司债券、募集资金使用等重大事项预先审核。董事会与管理层自觉接受监事会的监督与检查，邀请监事会列席全部董事会会议，重大决策广泛征求监事会的意见，增强约束力度，保障董事会运作合规有效。
独立董事保持独立性和职业操守，勤勉尽责履行专门委员会职责。全程参与年度报告审计与编制、监督及推进内控体系建设，密切与财务、内控审计及中介机构沟通，充分发挥专业优势，对重要事项发表客观公正的独立意见，进一步提高了董事会决策科学性、前瞻性和独立性，切实维护公司和全体股东尤其是中小投资者权益。
（二）对股东大会决议的执行情况
2019年度，董事会认真履行股东大会召集人职责，共召集召开股东大会3次（其中：年度股东大会1次，临时股东大会2次），就年度利润分配方案、公开发行可转换公司债券、补选董事、修改《公司章程》等重要事项进行审议并形成了决议。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定和要求，严格按照股东大会的授权，认真履行职责并执行了股东大会决议的全部事项。
二、年度重点工作
（一）信息披露及投资者关系管理
信息披露是公司向投资者和社会公众全面沟通信息的桥梁。报告期内，公司进一步优化信息披露流程，保证信息披露质量，充分保障投资者的知情权。全年公司共披露了139份公告，合计约220万字，保证了披露信息真实、准确、完整。
报告期内，公司加强与投资者的沟通，通过多种方式增强与投资者的沟通频率和深度，及时对投资者关心的问题给予答复，提高公司信息透明度，向资本市场展现公司的投资价值。
公司在致力于成长和发展的同时，高度重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；以负责任的态度，积极落实现金分红政策，以实际行动回馈股东，切实维护股东利益。自2001年上市以来，每年均进行现金分红，累计分红总金额达
27.13亿（不含2019年度），为投资者提供持续、稳定、科学的回报。
（二）完善内部控制体系建设，提高风险管控水平
董事会注重内部控制在公司规范治理中的突出作用。将内部控制建设作为促进公司管理水平提升的重要手段，针对公司存在的问题，查缺补漏，借鉴学习其他上市公司的先进经验，进一步规范内部工作流程，进一步加强制度建设，进一步完善法律风险防范机制，确保公司持续健康发展。
作为国有控股的上市公司，烽火通信始终致力于建立健全中国特色现代国有企业制度，把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位。报告期内，董事会全面贯彻国有企业党建工作会有关精神，认真落实中央和湖北省各项要求，坚持党对国企的领导不动摇，强化各级党委领导班子建设和党建工作责任制落实，高度重视推进全面从严治党。
（三）进行资本市场再融资，增强公司发展后劲
2019年公司完成了30.88亿元可转换公司债券发行工作。本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策，顺应行业发展趋势，与公司整体战略发展方向相契合，。本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司光通信产业技术实力，增强发展后劲，提升公司的核心竞争能力及盈利能力，有利于公司的可持续发展。
（四）了解动态，主动学习和参加培训
公司董事会主动及时学习掌握新颁布的证券法规政策，积极参加湖北证监局组织的培训交流，密切关注市场动向、政策变化、监管动态和投资者关注等信息。通过学习和培训不断提高对资本市场及上市公司运作方面的相关法律法规认知水平，强化了自律意识，增进了规范运作能力。
（五）积极履行企业社会责任
公司始终将履行社会责任作为可持续发展战略的重要组成部分，在稳健经营、持续创造经济效益的同时，兼顾社会效益，依法纳税，积极投身社会公益事业，在精准扶贫、绿色通信、参与公益和关爱员工等方面积极投入力量，探索更多将专业能力与公益相结合的途径，树立优秀社会公民形象。
2020年，是挑战与机遇并存的一年，任务艰巨.公司董事会将不断提高决策效能，完善制度，更好的行使职责，面对新常态、新任务，抓住机遇、开拓进取，以更加务实的工作作风，不断完善法人治理结构，促进公司可持续健康发展，充分维护公司及广大股东特别是中小股东的合法权益，以更好的经营业绩回报公司全体股东。
请予审议。
议案二：
2019年度监事会工作报告
各位股东：
2019年，公司监事会严格按照中国证监会的相关规定，认真履行《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》赋予的职责，从维护股东权益和公司利益出发，积极有效地开展工作，监督公司依法运作的情况和公司董事、高管履职情况，促进了公司规范运作水平的提高。公司监事在报告期内以现场或通讯方式出席了公司历次监事会会议，对公司依法治企、生产经营、财务状况、关联交易等情况进行了监督。现将公司2019年度监事会工作情况和 2020年度工作计划汇报如下：
一、监事会工作情况
报告期内，共召开八次监事会会议，会议情况及决议内容如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议题 |
| 第七届监事会第五次临时会议 | 2019-3-12 | 1、审议《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》； 2、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》； 3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》； 4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及公司拟采取措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。 |
| 第七届监事会第六次会议 | 2019-4-25 | 1、审议2018年度监事会工作报告； 2、审议2018年度公司财务决算； 3、审议2018年度公司利润分配预案； 4、审议2018年度公司内部控制自我评估报告； 5、审议未来三年（2019-2021）股东分红回报规划； 6、审议2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告； 7、审议前次募集资金使用情况报告； 8、审议关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案； 9、审议2018年年度报告正文及摘要。 |
| 第七届监事会第七次会议 | 2019-4-29 | 审议《公司2019年一季度报告》。 |
| 第七届监事会第六次临时会议 | 2019-7-26 | 审议《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。 |
| 第七届监事会第八次会议 | 2019-8-27 | 1、审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》； 2、审议《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； |
| 3、审议《2019年半年度报告及摘要》。 | ||
| 第七届监事会第九次会议 | 2019-10-28 | 审议《公司2019年三季度报告》。 |
| 第七届监事会第七次临时会议 | 2019-11-27 | 1、审议《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》； 2、审议《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。 |
| 第七届监事会第八次临时会议 | 2019-12-20 | 1、审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》； 2、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 3、审议《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。 |
三、监事会对有关事项的核查意见
2019年，监事会根据《公司法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》等规定，对公司依法运作、财务情况、公司治理、股权激励、募集资金管理与使用、关联交易等情况进行了认真检查和监督，根据检查情况，监事会对公司有关事项发表如下核查意见：
1、监事会对公司依法运作情况的意见
2019年度，监事会成员本着严谨、审慎的工作态度，按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等规定，对公司财务情况进行了检查和监督，定期对董事会、股东大会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，董事及高级管理人员的履职情况，公司管理制度的建立与执行情况等进行了监督，并且列席历次股东大会和董事会，确保公司健康、稳定、持续发展。
监事会认为：公司董事会各项决策程序合法，未发现董事及高管在执行公司职务时出现违反法律法规的行为，亦未发现损害公司股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，及时了解公司经营及财务情况，审核了董事会提交的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。
监事会认为：公司财务制度健全、运作规范、状况良好，执行严格，保证了公司生产经营的顺利进行。公司严格执行国家财务法规、会计准则和会计制度，会计档案及财务管理符合公司财务管理制度的要求，公司报告期内财务报告真实、公允地反映了公司实际财务状况和经营成果。董事会下设的审计委员会认真履职，有效的发挥了作用。
3、监事会对募集资金监督及使用情况的意见
报告期内，监事会依法履职、积极监督公司募集资金使用管理等情况，并召开监事会会议审议募集资金使用的相关议案，监事会认为：在募集资金的使用及管理上，公司严格按照《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求执行，公司使用部分闲置募集资金临时补
充流动资金的议案经第七届董事会第十一次临时会议和第七届监事会第八次临时会议审议通过，决策程序合法合规，且公司及时、真实、准确、完整的履行了信息披露义务。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内公司发生的关联交易进行监督检查后，认为：关联交易符合相关规定，严格遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事会听取了本公司内控制度工作建设、完善、执行及检查情况汇报，并充分发挥了指导监督作用。监事会审阅公司《内部控制自我评价报告》并对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查。监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
6、对公司股权激励相关事项的审核意见
监事会对公司限制性股票激励计划股份回购及预留股份授予事项进行了审核，认为：因激励对象辞职，回购注销的其持有的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定；限制性股票激励计划预留股份授予激励对象名单的人员具备相关法律法规和规范性文件规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。
四、新年度工作计划
2020年度，监事会将继续严格按照相关法律法规及公司相关规定，本着对全体股东及公司员工高度负责的精神，继续通过出席或列席公司董事会、参加公司有关重要会议等形式对公司重大事项的决策进行有效监督，忠实履行职责，加强对公司法人治理、生产经营、财务状况、重大事项决策、董事和高管履职等方面的监督，总结经验，不断改进工作，提高依法行使职权的水平，维护全体股东的合法权益，促进公司的规范运作。
2020年，围绕发展规划和年度经营目标，公司监事会将重点落实以下工作：
1、遵守法律法规，勤勉履行职责。监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，加强落实监督职能，切实维护股东权益，在依法独立履行职责的同时进一步探索、完善监事会工作机制和运行机制，深入了解公司运营情况及风险管控。加强重要业务检查，对公司重大投资、关联交易、融资行为等进行重点检查，保证决策科学，风险可控。
2、加强沟通合作，协力进行监督。监事会将加强与公司纪检监察、工会、审计、财务、法务等职能部门的协作与配合，共享监管信息，加大审计监督力度，检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
3、加强对公司募集资金使用、关联交易等重大事项的监督，确保程序合法合规，
符合公司有关制度规定。
4、督促经营管理层加强新冠疫情对公司影响的关注，特别是新冠疫情对公司国际市场和国际供应链造成的影响； 5、进一步加强学习，不断拓宽专业知识，提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司的规范运作。
请予审议。
议案三：
2019年度独立董事述职报告烽火通信科技股份有限公司2019年年度股东大会：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《烽火通信科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，作为公司第七届董事会独立董事，我们在2019年任职期间，本着“坚持原则、实事求是”的工作态度，诚信、勤勉地履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司效益和发展状况，积极参加公司股东大会和董事会，独立客观地发表意见，审慎行使法定权利，切实维护了上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，公司对于我们的工作也给予了积极有效的支持和配合，未有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将2019年度履行职责的情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
2019年，公司无独立董事变动情况。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，经2017年12月25日召开的公司2017年第三次临时股东大会审议通过，公司聘胡华夏、余明桂、岳琴舫、田志龙先生为公司第七届董事会独立董事。公司现任独立董事情况如下：
胡华夏：男，1965年生。现任武汉理工大学管理学院教授，博士生导师，在公司财务理论与风险研究、审计风险研究等方面有丰富经验。2014年12月始任公司独立董事，同时担任湖北毅兴智能制造股份有限公司独立董事。
余明桂：男，1974年生，中共党员。现任武汉大学经济与管理学院教授，博士生导师，在资本市场财务与会计、公司治理与企业投资融资等方面有丰富经验。2014年12月始任公司独立董事，同时担任湖北鼎龙控股股份有限公司、湖北回天新材料股份有限公司独立董事。
岳琴舫：男，1963年生，中共党员。现任湖北今天律师事务所合伙人，在金融保险、知识产权、证券投资、建设工程、招标投标、国际贸易、海事海商、刑事辩护等方面具有丰富的办案经验。2014年12月始任公司独立董事，同时担任武汉武商集团股份有限公司独立董事。
田志龙：男，1961年生，中共党员。现任华中科技大学管理学院教授，博士生
导师，在营销管理、战略管理及公司治理等方面有丰富经验。2017年12月始任公司独立董事，同时担任武汉力源信息技术股份有限公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或在持股5%以上的股东单位任职；
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
本人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、 2019年度履职概况
2019年，在公司积极配合下，我们及时了解公司生产经营信息，全面关注公司效益和发展状况，积极推动公司健康、平稳发展。我们出席了公司召开的全部董事会和股东大会等相关会议，认真审议会议议案，合理运用自身专业优势和管理经验，对于提交董事会审议的相关事项提出合理化建议，发表了独立客观的意见，发挥了独立董事应有的指导和监督作用。
（一）出席董事会、股东大会情况
2019年度，公司共计召开董事会会议9次，股东大会3次，我们按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。我们积极参加各项会议，详细审阅会议及相关材料，认真参与各项议案的讨论，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会的科学决策、规范运作以及公司稳健发展起到积极的推动作用；对各议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。除积极参会外，我们还采用现场调研的方式对公司的生产经营和财务状况进行了解，听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设了三个专门委员会，我们是三个委员会的成员，还分别是审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的各专门委员会顺利地按照其工作制度开展工作，我们均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议，对公司股权激励、发行可转换公司债券等重点事项听取了意见，提出工作建议，并形成相关决议，各项工作规范开展。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，在任独立董事根据公司制定的《独立董事工作制度》认真履行职责，
对公司2019年度内的董事会决议进行了表决，并对公司关联交易发表了事前认可和独立意见，对公司再融资事宜、股权激励、募集资金管理、关联交易等事项发表了独立意见。
（一）关联交易情况
本年度，公司审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》、《关于对控股子公司武汉烽火国际技术有限责任公司增资暨关联交易的议案》、《关于间接控股股东拟增资参股企业暨关联交易的议案》等关联交易议案。根据相关议案等资料，我们认为，上述关联交易既是公司日常生产、经营、发展的客观需要，又反映了公司为推进业务发展所作出的实际努力，交易定价遵循了公平、合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，为公司可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益；重大关联交易事项提前征得了公司独立董事同意，关联董事和关联股东按规定回避了表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定相违背的情形。
公司对外担保相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。报告期内，公司严格遵守《对外担保管理制度》，严格控制对外担保风险，公司的对外担保符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《烽火通信科技股份有限公司募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督与审核，认为公司募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规和规范性文件的要求，不存在违规行为。
（四）董事提名情况
报告期内，公司第七届董事会成员发生变动。在充分了解几位董事候选人的工作履历、专业背景等综合情况后，我们进行了认真审核并发表了独立意见。公司董事的提名及表决程序均合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在被相关监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
（五）再融资情况
2018年，公司股东大会及董事会审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案，2019年，本次可转债发行工作已经完成。我们认为上述融资有利于公司拓宽融资渠道，优化筹资结构，缓解流动资金压力，提升运营能力，股东大会及董事会的会议召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，会
议形成的决议合法、有效。
（六）股权激励实施情况
报告期内，公司完成了第三期股权激励计划预留股份的授予工作。这将提高公司吸引、保留优秀人才及核心骨干员工的能力，增强股东对公司的信心，有利于公司长远发展。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司按照公司股东大会通过的“公司2018年度利润分配预案”于2019年7月12日向全体股东实施完毕每10股派发现金股利3.4元（含税）的利润分配。公司严格按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》中现金分红相关条款实施分红，回报广大投资者。
公司年度利润分配方案综合考虑了公司的经营及财务状况，在保证公司正常经营和长远发展的前题下，体现了公司对股东的回报，有利于公司的持续健康发展。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督和核查，我们认为公司能认真按照《股票上市规则》、《信息披露管理制度》等相关规定，对达到披露要求的公司重大信息进行了及时披露，维护了上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照监管要求不断完善内控制度，有效提升经营管理水平和风险防范能力，公司对2019年度的内控执行情况进行了自查和自我评价。我们在对公司自查情况进行核查，并认真审阅了《公司2019年度内部控制自我评价报告》后，认为：公司的内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，重点活动能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行，内控制度是健全的，执行也是相对有效的。《公司2019年度内部控制自我评价报告》较客观、真实地反映了公司目前的内部控制现状，不存在重大缺陷和重要缺陷。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2019年度内部控制审计报告。
四、 总体评价和建议
我们认为：2019年度，公司董事会认真履行了国家法律法规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范，切实发挥了决策核心作用；公司管理层积极应对复杂多变的外部环境，在董事会的领导下，圆满完成了年度各项经营目标和工作任务。作为公司现任独立董事，我们本着“客观公正、实事求是”的原则，诚信、勤勉地履行了独立董事职责；同时，积极参加监管部门组织的后续培训，及时了解市场动态和监管精神，不断提升自身的履职水平，切实维护了上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2019年度，公司董事会和管理层为我们独立履职提供了必要的条件和积极有效的配合与支持，不存在妨碍我们独立判断的情况。
2020年，我们将继续认真履职，切实担负起作为独立董事应尽的职责，持续关注公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，有效监督公司内控规范实施，为进一步提高公司治理水平，提升综合竞争实力，切实维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益而发挥我们应有的作用。
述职人：第七届董事会独立董事
胡华夏 余明桂 岳琴舫 田志龙
请予审议。
议案四：
2019年度财务决算报告
各位股东：
2019年，公司面对日益严峻的外部环境，坚持不懈地推动行业信息化进程，帮助广大的政企客户走好数字化转型之路；积极推进云数据中心、云计算以及智慧城市业务，大力布局行业应用软件，保持了企业平稳发展。2019年度实现营业收入
246.62亿，比上年同期增长2%，实现归母净利润97,878万元，比上年同期增长
15.99%。
营业收入：
单位：万元
| 产品类别 | 2019年 | 2018年 | 同比增长率 |
| 通信系统设备 | 1,553,350 | 1,497,043 | 4% |
| 光纤及线缆 | 550,385 | 645,815 | -15% |
| 数据网络 | 326,444 | 253,199 | 29% |
| 其他 | 36,020 | 27,466 | 31% |
| 总计 | 2,466,198 | 2,423,524 | 2% |
公司全年实现营业收入246.62亿，较2018年全年营业收入（242.35亿）增长2%。其中，通信系统设备销售收入155.34亿，较2018年（149.70亿）增长4%；光纤及线缆销售收入55.04亿，较2018年（64.58亿）降低15%；数据网络产品实现销售收入32.64亿，较2018年（25.32亿）增长29%。其他业务收入包含销售原材料、技术开发收入等。总收入中通信系统设备及线缆类产品分别占到62.99%和
22.32%。
从各产品类别在不同市场分布情况看，国内运营商仍然是公司收入的最大来源，占到主营收入的42.83%；国际市场保持增长，占主营收入的27.86%；信息化大市场保持增长，占主营收入的29.31%。
单位：万元
| 产品类别 | 国内运营商 | 国际市场 | 信息化大市场 | 合计 |
| 通信系统设备 | 682,808 | 478,079 | 392,462 | 1,553,350 |
| 光纤及线缆 | 314,949 | 198,907 | 36,529 | 550,385 |
| 数据网络 | 43,158 | - | 283,286 | 326,444 |
| 总计 | 1,040,915 | 676,986 | 712,277 | 2,430,178 |
| 收入占比 | 42.83% | 27.86% | 29.31% | 100% |
毛利：
单位：万元
| 产品类别 | 2019年 | 2018年 | 同比增长率 | 2019年毛利率 | 2018年毛利率 |
| 通信系统设备 | 288,395 | 325,766 | -11.47% | 18.57% | 21.76% |
| 光纤及线缆 | 94,688 | 113,677 | -16.70% | 17.20% | 17.60% |
| 数据网络 | 147,049 | 117,653 | 24.99% | 45.05% | 46.47% |
| 其他 | 7,569 | 6,571 | 15.19% | 21.01% | 23.92% |
| 合计 | 537,700 | 563,667 | -4.61% | 21.80% | 23.26% |
公司全年整体实现毛利53.77亿，比2018年降低4.61%。毛利率为21.80%，比2018年低1.46个百分点。其中：通信系统设备产品毛利率降3.19个百分点，毛利总额占公司毛利总额的53.63%；光纤及线缆产品的毛利率降低0.40个百分点，毛利总额占公司毛利总额的17.61%；2019年数据网络安全产品的毛利总额占公司毛利总额的27.35%。
营业费用：
单位：万元
| 类别 | 2019年 | 2019年营业费用/营业收入 | 2018年 | 2018年营业费用/营业收入 |
| 合并范围 | 164,158 | 6.66% | 180,616 | 7.45% |
公司整体营业费用为16.42亿，比2018年下降9.09%，公司营业费用占营业收入的比例为6.66%，比2018年占比减少0.79个百分点。2019年公司加强费用包预算执行管控，严控费用开支，将营业费用水平与公司销售收入规模的比率保持在合理水平。
管理费用、研发费用及资产减值：
单位：万元
| 公司范围 | 2019年 | 2019年费用/营业收入 | 2018年 | 2018年费用/营业收入 |
| 研发费用 | 233,246 | 9.46% | 229,551 | 9.47% |
| 管理费用 | 28,299 | 1.15% | 30,508 | 1.26% |
| 资产减值损失 | 25,584 | 1.04% | 27,103 | 1.12% |
| 其中：应收（其他应收）账款 | 13,355 | 0.54% | 15,081 | 0.62% |
| 存货 | 12,092 | 0.49% | 11,995 | 0.49% |
| 可供出售金融资产 | 0 | 0 | 27 | 0.00% |
公司整体管理费用开支为2.83亿。2019年全年研发费用23.32亿，较2018年增长1.61%，公司在加大费用管控情况下，仍然确保了研发费用的投入。
本年度公司资产减值损失发生额较上年略有所减少。
研发投入（合并范围）
单位：万元
| 类别 | 2019年 | 2018年 | 同比增长率 |
| 费用列支 | 233,246 | 229,551 | 1.61% |
| 资本性支出 | 51,026 | 24,481 | 108.43% |
| 合计 | 284,271 | 254,032 | 11.90% |
| 占相应收入比例 | 11.53% | 10.48% | 1.04% |
2019年公司保持了对研发资本支出的较大投入，同时为了适应新的市场需求，及时开发出适应市场发展前景的新产品，加大了研发费用的开支，为公司的持续发展提供科研保障。
财务费用：
单位：万元
| 类别 | 2019年 | 2018年 |
| 利息支出 | 24,352 | 24,385 |
| 减：利息收入 | 3,372 | 6,445 |
| 汇兑损益 | -2,367 | 8,505 |
| 其他财务费用 | 4,212 | 3,139 |
| 合计 | 22,826 | 29,583 |
2019年公司利息支出总额较去年持平； 2019年公司在外汇管理工作中，取得了初步成效，当年实现汇兑收益2,367万。
利润：
单位：万元
| 公司范围 | 2019年 | 2018年 | 同比增长率 |
| 营业利润 | 111,644 | 96,610 | 15.56% |
| 净利润 | 105,385 | 90,689 | 16.20% |
| 其中：归属于母公司的净利润 | 97,878 | 84,386 | 15.99% |
公司2019年实现营业利润111,644万元，同比上涨15.56%，；实现净利润105,385万元，同比上涨16.20%，其中归属于母公司的净利润为97,878万元，同比上涨15.99%。加权平均净资产收益率为9.40%，比2018年增加0.75个百分点。
每股收益：
公司每股收益0.84元，相较2018年每股收益0.76有所增加。
长期投资：
2019年，公司资本性现金支出11.33亿，其中10.68亿用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产。
期末，固定资产累计原值49.55亿，累计折旧23.76亿，固定资产净值25.67亿。
应收账款：
单位：万元
| 公司范围 | 2019年末 | 2018年末 | 2019年应收账款周转率 | 2018年应收账款周转率 |
| 母公司 | 665,941 | 647,751 | 2.81 | 3.11 |
| 合并范围 | 749,363 | 684,736 | 3.44 | 3.58 |
公司2019年末应收账款净额74.94亿，当年回款262.24亿。2019年末预收账款余额32亿，比2018年减少6亿，应收账款周转天数105天，比2018年增加5天，资产运营效率有所降低。按照公司会计政策，本年计提坏账准备12,104万元，期末累计坏账准备15.17亿。
存货：
单位：万元
| 公司范围 | 2019年 | 2018年 | 2019年存货周转率 | 2018年存货周转率 |
| 母公司 | 470,058 | 643,749 | 3.08 | 2.45 |
| 合并范围 | 893,882 | 992,556 | 2.04 | 1.79 |
公司期末存货净额89.39亿，较2018年减少9.87亿，下降9.94%，主要是发出商品较去年同期有所减少所致。
公司存货周转天数176天，比2018年201天减少25天。
按照公司会计政策，本年新增存货跌价准备12,092万元，本期转回存货跌价准备10,873万元，公司累计存货跌价准备为10亿。
公司业务周转天数：
2019年公司业务周转天数为281天，比2018年（301天）减少20天，运营效率有所增加。
除现金之外的流动资产：
公司2019年底除现金之外的流动资产为190.32亿，与2018年（195.94亿）减少5.62亿。
流动负债：
单位：万元
| 项 目 | 期末金额 | 期初金额 | 同比增长率 |
| 短期借款 | 54,881 | 147,986 | -63% |
| 应付票据 | 444,527 | 432,851 | 3% |
| 应付账款 | 579,675 | 544,665 | 6% |
| 应交税费 | 26,834 | 29,446 | -9% |
| 预收款项 | 320,014 | 380,006 | -16% |
| 流动负债合计 | 1,662,021 | 1,749,441 | -5% |
公司2019年期末短期借款5.49亿，比2018年（14.80亿）减少9.31亿；2019年期末应付账款为57.97亿，比2018年（54.47亿）增加3.5亿；应付票据44.45亿，比2018年（43.29亿）增加1.16亿。
资产负债率：
公司期末资产负债率61.72%，比2018年底（63.24%）减少1.52个百分点。
现金流：
公司2019年收到经营活动现金274.65亿，经营活动现金流量净额为3.54亿。投资活动现金流量净额为-11.75亿。筹资活动现金流量净额为13.69亿。公司整体现金增加7.58亿。
现金
公司期末现金46.38亿，比2018年底（38.80亿）增加7.58亿。
请予审议。
议案五：
2019年度公司利润分配方案经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润人民币97,878万元。在制定2019年利润分配预案时，公司考虑了以下因素：
1、公司一向重视对投资者的合理投资回报，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司积极采取现金方式分配股利并致力于保持利润分配政策的连续性和稳定性。自公司2001年上市以来，采取了稳定增长的现金分配政策，现金分红总额累计达27.13亿（不含2019年度）；
2、通信行业新技术、新产品、新应用的不断涌现和更迭，使公司必须保持必备的现金储备，保证产品研发创新的投入，不断地对相关新产品、新业务进行研发才能保有企业持续发展的竞争力；
3、目前公司正处于稳定成长期，公司2018、2019年的加权平均净资产收益率分别为8.65%、9.40%，为股东所拥有的留存收益带来较好的投资回报。
因此，为保证股东的当期合理回报并兼顾公司的可持续发展，制定的2019年利润分配预案为：提取10%法定公积金，计34,127,781.56元；不提取任意公积金；扣除已实施2018年度现金分红方案派现397,118,175.56元，本次可供股东分配的利润合计1,102,675,999.41元。以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利3.4元（含税）；不进行资本公积金转增股本。方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
请予审议。
议案六：
关于预计2020年度日常关联交易的议案
根据上海证券交易所《股票上市规则》中“日常关联交易的预计、披露和审议程序”的有关要求，公司应在披露2019年年度报告时，以相关标的为基础对公司2020全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，并将预计结果提交股东大会审议通过。
一、依据公司往年与相关关联人签订的协议及实际发生的关联交易金额，对公司2020全年日常关联交易的基本情况作出了如下预计：
单位：万元
| 关联方 | 关联方与本公司关系 | 关联交易内容 | 2019年实 际发生额 | 2020年预计交易额 | 占同类交易额的比重(％) |
| 武汉邮电科学研究院有限公司 | 间接控股股东 | 销售商品 | 195.50 | 1,000-5,000 | 0.01% |
| 接受劳务 | 0.00 | 1,000-2,000 | 0.00% | ||
| 提供劳务 | 0.00 | 100-500 | 0.00% | ||
| 烽火科技集团有限公司 | 控股股东 | 接受劳务 | 0.00 | 100-2,000 | 0.00% |
| 销售商品 | 0.00 | 100-500 | 0.00% | ||
| 提供劳务 | 0.00 | 300-6,000 | 0.00% | ||
| 武汉光迅科技股份有限公司及其子公司 | 同受“中国信科”控制 | 采购商品 | 28,543.08 | 20,000-60,000 | 1.46% |
| 销售商品 | 3,328.06 | 2,000-7,000 | 0.13% | ||
| 提供劳务 | 0.00 | 500-1,500 | 0.00% | ||
| 武汉虹信通信技术有限责任公司及其子公司 | 同受“中国信科”控制 | 采购商品 | 1,182.93 | 1,000-6,000 | 0.06% |
| 销售商品 | 615.98 | 500-3,000 | 0.02% | ||
| 提供劳务 | 216.00 | 500-4,000 | 0.01% | ||
| 武汉同博科技有限公司及其子公司 | 同受“中国信科”控制 | 提供劳务 | 0.00 | 500-2,000 | 0.00% |
| 采购商品 | 0.00 | 1,000-3,000 | 0.00% | ||
| 销售商品 | 2.47 | 100-500 | 0.00% | ||
| 接受劳务 | 3,027.37 | 1,000-6,000 | 0.15% | ||
| 武汉长江通信产业集团股份有限公司及其子公司 | 同受“中国信科”控制 | 采购商品 | 2,569.45 | 2,000-8,000 | 0.13% |
| 武汉烽火众智数字技术有限责任公司及其子公司 | 同受“中国信科”控制 | 采购商品 | 857.03 | 200-1,500 | 0.04% |
| 销售商品 | 532.40 | 300-1,000 | 0.02% | ||
| 武汉理工光科股份有限公司及其子公司 | 同受“中国信科”控制 | 采购商品 | 178.51 | 100-1,000 | 0.01% |
| 销售商品 | 61.87 | 100-500 | 0.00% | ||
| 武汉烽火富华电气有限责任公司 | 同受“中国信科”控制 | 采购商品 | 0.00 | 1,00-4000 | 0.00% |
| 电信科学技术研 | 同受“中国 | 提供劳务 | 3.22 | 500-5,000 | 0.00% |
| 究院有限公司及其子公司 | 信科”控制 | 采购商品 | 185.04 | 1,000-5,000 | 0.01% |
| 销售商品 | 943.15 | 1,000-5,000 | 0.04% | ||
| 接受劳务 | 0.00 | 500-5,000 | 0.00% | ||
| 其他关联方 | 同受“中国信科”控制 | 提供劳务 | 0.00 | 100 | 0.00% |
| 采购商品 | 0.00 | 1,000-3,000 | 0.00% | ||
| 销售商品 | 0.00 | 500-2,000 | 0.00% | ||
| 接受劳务 | 0.00 | 100-500 | 0.00% |
二、交易目的和交易对公司的影响
公司与控股股东及其他关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的措施手段，对公司有着较为积极的影响。这些关联交易是在公开、公平、公正的原则下，在一系列协议、合同的框架内进行的，公司的合法权益和股东利益得到了充分保证。
三、关联交易协议签署情况
1、公司已与烽火科技集团有限公司及关联公司签订了《房屋租赁协议》、《生产辅助服务原则协议》、《综合服务协议》、《培训、情报服务委托协议》等关联交易协议，并按照协议的具体情况报股东大会或董事会审批通过，并履行了相关的披露手续；
2、由于公司与关联方的日常性关联交易每月都持续发生，每笔业务的金额不确定，因此对2020年度内有可能发生的关联交易进行了合理预测，与关联方根据市场和实际需求进行业务往来，每笔具体合同待实际发生时再予以签订。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，烽火科技集团有限公司在该议案表决时需予以回避。
请予审议。
议案七：
2019年年度报告正文及摘要
根据中国证监会关于年度报告正文内容与格式准则的要求，公司2019年年度报告共由十二部分组成，其中需各位股东重点审议的是第四部分——经营情况讨论与分析和第十一部分——财务报告，其他部分主要是对公司实际情况的如实披露。
为方便在指定报刊上披露，在2019年年度报告正文的基础上，摘录主要内容形成了2019年年度报告摘要。2019年年度报告摘要的内容均不超出年报正文的范围。
2019年年度报告详见单行本。
请予审议。