烽火通信科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会
会
议
文
件
二零一九年九月
烽火通信科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议时间：2019年9月17日（星期二）14：30
二、 会议地点：武汉东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼511会议室
三、 会议召集人：公司董事会
四、 会议议程：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于修改《公司章程》有关条款的议案 | √ |
| 2 | 关于聘任2019年审计机构的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 3.00 | 关于选举董事的议案 | 应选董事（3）人 |
| 3.01 | 补选刘会亚先生为公司第七届董事会董事 | √ |
| 3.02 | 补选陈山枝先生为公司第七届董事会董事 | √ |
| 3.03 | 补选戈俊先生为公司第七届董事会董事 | √ |
上述议案1为特别决议议案；无关联股东回避表决议案。
五、 公司股东（或受托代理人）投票表决、计票；
六、 宣布现场表决结果；
七、 见证律师宣读法律意见书；
八、 现场会议结束。
会 议 须 知为维护股东的合法权益，确保烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称 “股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
未经本公司许可，会议期间不得使用录像、录音、照相设备。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前向大会会务组办理登记签到手续。股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对未在表决票上表决或多选的，及未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果视同弃权处理，其中未提交的表决票不计入统计结果。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络
投票的操作流程详见《烽火通信科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，现场会议结束。会议会务组将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，待上证所信息网络有限公司将最终表决结果回传后公告。
七、本次会议设计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案表决的计票与监票工作。
议案一：
关于修改《公司章程》有关条款的议案2019年4月，中国证监会下发了《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，公司结合实际情况，对照《上市公司章程指引》（2019 年修订）以及相关法律法规的要求，对《公司章程》进行部分修改，具体内容修订如下：
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第二条第二款 | 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改（1999）1227号文批准，以发起设立方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号420000000041377。 | 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改（1999）1227号文批准，以发起设立方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码914200007146661114。 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币1,168,700,634元。 | 公司注册资本为人民币1,167,994,634元。 |
| 第十九条 | 公司发起设立时向发起人发行33,000万股，占公司设立时发行的普通股总数的百分之百。其中各发起人认购的比例和数量分别为： 武汉邮电科学研究院持有29,700万股，占公司总股本的90％；武汉现代通信电器厂持有860万股，占公司总股本的2.61％；湖南三力通信经贸公司持有650万股，占公司总股本的1.97％；湖北东南实业开发有限责任公司持有410万股，占公司总股本的1.24％；华夏国际邮电工程有限公司持有330万股，占公司总股本的1.00％；中国电信集团江苏省电信公司持有175万股，占公司总股本的0.53％；北京中京信通信息咨询有限公司持有175万股，占公司总股本的0.53％；北京科希盟科技产业中心持有175万股，占公司总股本的 | 公司发起设立时向发起人发行33,000万股，占公司设立时发行的普通股总数的百分之百。 公司发起人为：武汉邮电科学研究院、武汉现代通信电器厂、湖南三力通信经贸公司、湖北东南实业开发有限责任公司、华夏国际邮电工程有限公司、中国电信集团江苏省电信公司、北京中京信通信息咨询有限公司、北京科希盟科技产业中心、湖北省化学研究所、浙江南天通讯技术发展有限公司、武汉新能实业发展有限公司持。 |
| 0.53％；湖北省化学研究所持有175万股，占公司总股本的0.53％；浙江南天通讯技术发展有限公司持有175万股，占公司总股本的0.53％；武汉新能实业发展有限公司持有175万股，占公司总股本的0.53％。 | ||
| 第二十条 | 公司股份总数为1,168,700,634股，公司的股本结构为：普通股1,168,700,634股。 | 公司股份总数为1,167,994,634股，公司的股本结构为：普通股1,167,994,634股。 |
| 在第二十二条后增加一条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，可以公开或不公开发行公司债券、可转换公司债券及其他证券产品。 | |
| 第二十四条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十五条 | 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 | 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 注销的股份，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 |
| 第四十二条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保。 （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）为股东及关联人提供担保； |
| 累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上； （六）为股东及关联人提供担保； （七）交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议第（四）款规定担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议第（六）款规定担保事项时，有关股东应当在股东大会上回避表决。 | （六）交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议第（二）款规定担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议第（五）款规定担保事项时，有关股东应当在股东大会上回避表决。 | |
| 第四十五条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的三分之二，即董事人数少于十人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）本章程规定的其他情形。 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二，即董事人数少于八人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第九十条第一款 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 |
| 第九十七条第一款 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解 | 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事连任时间不得超过 |
| 除其职务。 | 六年。 | |
| 第一百二十条 | 董事会可以按照股东大会决议，设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中的独立董事占多数并担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 | 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中的独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
| 第一百四十五条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
《公司章程》附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》相应条款进行对应修改。
修改后的《烽火通信科技股份有限公司章程（2019年8月修订稿）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请予审议。
议案二：
关于聘任2019年审计机构的议案根据《公司章程》的规定，公司外部审计机构由股东大会聘任，任期一年，可以续聘。2018年公司聘任的外部审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家规模较大、信誉较好的具有证券从业资格的会计师事务所，执业人员素质较高，服务态度良好，在为公司提供审计及其他服务过程中表现出良好的业务水平和职业道德。经第七届董事会第八次会议审议通过，董事会提请股东大会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年，建议支付其2019年度审计费用含税价合计93万元。
请予审议。
议案七：
关于补选董事的议案
公司董事会于近日收到公司副董事长吕卫平先生、董事童国华先生、董事徐杰先生提交的辞职报告。吕卫平先生、童国华先生、徐杰先生因工作原因提请辞去目前担任的公司第七届董事会董事及第七届董事会专门委员会委员职务。辞去上述职务后，吕卫平先生、童国华先生、徐杰先生将不在公司担任任何职务。为保障公司董事会和专门委员会各项工作的顺利开展，经第七届董事会第八次会议审议通过，公司董事会提名刘会亚先生、陈山枝先生、戈俊先生作为本届董事会董事候选人，任期之日自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。刘会亚先生、陈山枝先生、戈俊先生简历附后。
刘会亚：男，1962年2月出生，中共党员，研究生学历，曾先后任中国人民解放军87403部队战士、班长、军校学员及排、连主官，国家民政部人事教育司副主任科员，商业部直属机关党委副主任科员、主任科员，国家国内贸易部直属机关党委宣传部主任科员、副处长、处长，国家国内贸易局直属机关党委办公室处长，国家经济贸易委员会直属机关党委宣传部部长，国务院国资委直属机关党委宣传部部长，国务院国资委直属机关纪委副书记（副局级）；2009年12月至2017年12月任电信科学技术研究院党组成员、纪检组组长，2017年12月至今任电信科学技术研究院有限公司党委常委、纪委书记，2018年6月至今任中国信息通信科技集团有限公司党委副书记。
陈山枝：男，1969年2月出生，中共党员，博士学历，曾先后任北京高鸿通信技术有限公司部门经理、副总工程师、总工程师、副总经理；大唐电信科技股份有限公司副总工程师；电信科学技术研究院战略部主任，副总工程师、总工程师；大唐电信科技产业控股有限公司副总裁；2009年12月至2017年12月任电信科学技术研究院副院长、党组成员。2017年12月至今任电信科学技术研究院有限公司副总经理、党委常委；2018年6月至今任中国信息通信科技集团有限公司副总经理、党委常委。
戈俊：男，1973年11月出生，中共党员，研究生学历；曾先后任烽火通信科技股份有限公司证券事务代表、财务管理部总经理助理、财务管理部总经理；
2007年10月至2016年4月任烽火通信科技股份有限公司财务总监；2010年4月至2016年4月任烽火通信科技股份有限公司副总裁、董事会秘书。2016年4月至今任烽火通信科技股份有限公司总裁。
请予审议。