证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2019-038
烽火通信科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年实施的限制性股票激励计划中的激励对象中的22人因个人原因已辞职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述22人已获授予但尚未解锁的70.6万股限制性股票将由公司回购并注销；回购价格为13.01元/股。本次回购注销事宜已经公司2019年8月27日召开的第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述及股票回购注销的依据
1、2018年5月20日，公司召开第七届董事会第一次临时会议，审议通过了《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案（以下简称“本次股权激励计划”、“《2018年限制性股票激励计划》”），关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，第七届监事会第一次临时会议审议通过了本次股权激励计划相关议案。上述相关公告于2018年5月21日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
2、2018年6月，公司收到间接控股股东武汉邮电科学研究院有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于烽火通信科技股份有限公司实施第三期股权激励计划有关意见的复函》（国资厅考分〔2018〕373号），国务院国资委原则同意烽火通信实施第三期股权激励计划，并予以备案。相关公告于2018年6月28日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
3、2018年7月3日至7月13日期间，公司通过内部网公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。公司监事会结合公示情况对《2018年限制性股票激励计划》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，并于2018年8月29日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
公司董事会对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于2018年8月29日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《关于
2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2018年9月4日，公司召开2018年第一次临时股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。上述相关公告于2018年9月5日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
5、2018年9月10日，公司召开第七届董事会第二次临时会议及第七届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司符合限制性股票首次授予条件并向激励对象首次授予限制性股票的议案》。前述相关公告于2018年9月12日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，3名激励对象因个人原因自愿放弃其全部获授的限制性股票。由此，公司实际向1,700名激励对象首次授予限制性股票登记数量为5,496.40万股，登记手续于2018年11月7日办理完成。前述相关公告于2018年11月9日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
6、公司于2019年8月27日召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2018年限制性股票激励计划激励对象中的22人因个人原因已辞职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述22人已获授予但尚未解锁的70.6万股限制性股票将由公司回购并注销，公司董事会将依法办理注销手续并及时履行信息披露义务（统称“本次回购注销”）。
二、 公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
（一）调整依据
公司限制性股票激励对象陈治宇等22人均已离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十四章第三十六条第（二）款的相关规定：激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，未解锁的限制性股票公司有权按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值回购。
（二） 回购数量
因公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，公司需回购注销上述合计70.6万股限制性股票无需调整。
（三）回购价格
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十六章第四十五条第（一）款的相关规定：若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。故此，对于回购离职人
员的限制性股票回购价格为13.01元/股。
三、 监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见 监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象中的22人因个人原因已辞职，同意公司回购并注销其已获授予但尚未解锁的70.6万股限制性股票；回购价格为13.01元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。
四、 独立董事关于回购注销部分激励对象尚未解锁限制性股票的独立意见
独立董事认为：公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
五、预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 （＋，－） | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 6,797,435 | 6,797,435 | |
| 2、其他境内法人持有股份 | 0 | 0 | ||
| 3、境内自然人持有股份 | 54,796,000 | -706,000 | 54,090,000 | |
| 4、其他 | 168,000 | 168,000 | ||
| 有限售条件的流通股份合计 | 61,761,435 | -706,000 | 61,055,435 | |
| 无限售条件的流通股份 | A 股 | 1,106,939,199 | 1,106,939,199 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,106,939,199 | 1,106,939,199 | ||
| 股份总额 | 1,168,700,634 | -706,000 | 1,167,994,634 | |
六、 回购对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
七、律师法律意见书的结论意见
湖北得伟君尚律师事务所对公司限制性股票激励计划的授予事项出具了法律意见书，认为：公司实施本次回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《公司章程》等的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
七、备查文件
1、烽火通信科技股份有限公司第七届董事会第八次会议决议；
2、烽火通信科技股份有限公司第七届监事会第八次会议决议；
3、烽火通信科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关议案的独立意见；
4、湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司 董事会
2019年8月29日