国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司2019年上半年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”、“发行人”或“公司”）2017年非公开发行A股的保荐机构，持续督导期已届满。由于烽火通信的募集资金尚未使用完毕，持续督导期满后，国金证券继续对发行人募集资金的使用持续关注并开展相关工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，国金证券对烽火通信2019年上半年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见报告如下：
一、募集资金的存放使用及专户余额情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1287号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）67,974,349.00股，发行价格为人民币26.51元/股，募集资金总额为人民币1,801,999,991.99元。截至2017年9月15日，主承销商国金证券股份有限公司在扣除保荐及承销费用人民币26,358,490.57元后将余额人民币1,775,641,501.42元全部汇入公司开设的募集资金专用账户内。募集资金总额扣除本次发行费用（包含保荐费和其他发行费用）人民币27,323,560.70元后，募集资金净额为人民币1,774,676,431.29元。
上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月19日出具的天职业字[2017]17032号验资报告予以验证。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
（二）2019年上半年度使用金额及期末余额
公司在取得募集资金后，已严格按照相关要求安排使用资金。截至2019年6月30日，公司募集资金投资项目累计使用资金176,495.56万元，公司募集资金账户余额为3,537.64万元，与募集资金实际余额972.08万元差异为2,565.56万元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《烽火通信科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
截至2019年6月30日，公司在募集资金存放、使用、项目实施管理等方面均不存在违反上述规定及制度的情况。
（二）募集资金三方监管协议情况
2017年9月，公司已与国金证券股份有限公司及交通银行股份有限公司武汉东湖新技术开发区支行、广发银行股份有限公司武汉光谷支行和中国光大银行股份有限公司武汉汉街支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；另外公司与锐光信通科技有限公司（以下简称“锐光信通”）、上海浦东发展银行股份有限公司武汉东湖高新支行和国金证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，与烽火海洋设备有限公司（以下简称“烽火海洋”）、中国工商银行股份有限公司武汉市武昌支行和国金证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2017年12月25日，公司召开2017年第三次临时股东大会，会议通过《关于增加公司募集资金投资项目实施主体的议案》，同意新增全资子公司武
汉烽火信息集成技术有限公司（“以下简称“烽火集成”）为“云计算和大数据项目”的实施主体，公司将以出资方式将募集资金12,000万元投入到烽火集成，用于实施募集资金投资项目。除上述增加募投项目“云计算和大数据项目”的实施主体外，该募投项目的投资总额、募集资金投入、实施地点、建设内容等不发生变化。2018年1月公司将募集资金12,000万元全部汇入烽火集成开设的募集资金专用账户内，公司与烽火集成、国金证券股份有限公司和广发银行股份有限公司武汉光谷支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
经核实，公司签订的三、四方监管协议，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，同时公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时候，严格履行相应的申请和审批手续，监管协议执行情况良好。
（三）募集资金专户存储情况
截至2019年6月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：
| 专户开户银行 | 账号 | 报告期末余额 |
| 交通银行武汉东湖新技术开发区支行 | 421867018018800044330 | 165,603.43 |
| 广发银行股份有限公司武汉光谷支行 | 9550880031678400387 | 983,740.64 |
| 中国光大银行股份有限公司武汉汉街支行 | 38440188000035626 | 6,757,334.07 |
| 中国工商银行股份有限公司武汉邮科院支行 | 3202018629200104846 | 24,861,093.86 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司武汉东湖高新支行 | 70120078801500000024 | 1,883,634.94 |
| 广发银行股份有限公司武汉光谷支行 | 9550880080283900146 | 724,995.26 |
| 合计 | 35,376,402.20 | |
三、2019年上半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目情况
根据本次非公开发行股票预案，本次募集资金用于融合型高速网络系统设备产业化项目、特种光纤产业化项目、海洋通信系统产业化项目、云计算和大数据项目和营销网络体系升级项目5个项目。
截至2019年6月30日，公司2017年非公开发行募集资金投资项目已全部实施完毕，募集资金投资项目累计使用资金176,495.56万元，项目建设已全部完成，均已达到预定可使用状态；募集资金账户余额为3,537.64万元（与募集资金实际余额972.08万元差异为2,565.56万元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额），结余募集资金将用于补充公司流动资金。
（二）募投项目先期投入及置换情况
根据公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议，公司于2017年10月使用了募集资金中43,581.97万元用于置换预先已投入募投项目的自筹资金43,581.97万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月23日出具的天职业字[2017]17620号《烽火通信科技股份有限公司以募集资金置换预先投入项目自筹资金情况的专项鉴证报告》，国金证券股份有限公司作为公司保荐机构就募集资金使用情况进行了核查并发表了意见。相关内容详见公司于2017年10月25日公告的《烽火通信科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2017-036）。
（三）资金使用情况
截至2019年6月30日，公司募集资金投资项目已累计使用募集资金176,495.56万元 。公司2019年上半年度募集资金实际使用情况详见本专项核查报告附件——《募集资金使用情况对照表》。
四、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，确保公司和股东利益最大化，公司于2018年8月16日召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于使用部门闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将部分闲置募集资金不超过53,000万元（含53,000万元）暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自公司董事会审议批准之日起计算），并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。国金证券股份有限公司作为公司保荐机构就使用部分闲置资金临时补充流动资金出具了核查意见。相关内容
详见公司于2018年8月18日公告的《烽火通信科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2018-030）。截至2019年6月30日，公司共使用53,000万元用于募集资金临时补充流动资金，已归还53,000万元。公司不存在进行高风险投资以及为他人提供财务资助等情况。
五、闲置募集资金购买理财情况
公司于2017年10月23日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意在不影响公司正常经营和募集资金使用的前提下，使用不超过110,000万元额度的闲置募集资金投资低风险、短期的保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。对此国金证券作为公司保荐机构就使用部分闲置募集资金购买银行理财产品出具了专项审核意见，详情请见2017年10月25日公告的《烽火通信科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：
临2017-037号）。截至2019年6月30日，公司前期办理的银行理财已全部于2018年到期，公司在收回本金的同时，实现约2,146.49万元的利息收入。2019年上半年未办理闲置募集资金理财。
六、变更募投项目的资金使用情况
经核查，2019年上半年度公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
九、保荐机构核查意见
经核查，国金证券认为：烽火通信严格执行募资基金专户存储制度，有效执行三方监管协议和四方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途以及募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用等情形，2019年半年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法规和文件的规定；截至2019年6月30日，公司募集资金具体使用情况与披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附件1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金净额 | 177,467.64 | 2019年上半年度投入募集资金总额 | 27,055.87 | |||||||||
| 变更用途的募集资金净额 | 已累计投入募集资金总额 | 176,495.56 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金净额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 截至期末计划投资金额 | 2019年上半年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 2019年上半年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 融合型高速网络系统设备产业化项目 | 无 | 51,634.00 | 51,537.49 | — | 18.98 | 52,242.10 | 704.61 | 101.37% | 2018年9月 | 6,047.12 | 是 | 否 |
| 特种光纤产业化项目 | 无 | 24,672.00 | 24,672.00 | — | -12.31 | 24,821.37 | 149.37 | 100.61% | 2018年12月 | 1,646.62 | 是 | 否 |
| 海洋通信系统产业化项目 | 无 | 37,029.00 | 37,029.00 | — | 12,382.86 | 35,092.36 | -1,936.64 | 94.77% | 2019年6月 | — | — | 否 |
| 云计算和大数据项目 | 无 | 41,311.00 | 38,675.15 | — | 4,892.84 | 39,155.25 | 480.10 | 101.24% | 2019年6月 | — | — | 否 |
| 营销网络体系升级项目 | 无 | 25,554.00 | 25,554.00 | — | 9,773.50 | 25,184.48 | -369.52 | 98.55% | 2019年6月 | — | — | 否 |
| 募集资金净额 | 177,467.64 | 2019年上半年度投入募集资金总额 | 27,055.87 | |||||||||
| 合计 | — | 180,200.00 | 177,467.64 | — | 27,055.87 | 176,495.56 | -972.08 | 99.45% | — | 7,693.74 | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司前期以自有资金投入43,581.97万元，后使用募集资金置换了其中43,581.97万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 见本核查报告第三部分2019年上半年度募集资金的实际使用情况中（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2019年6月30日，公司募集资金投资项目建设已全部完成，募集资金账户结余3,537.64万元（包含利息收入）低于募集资金净额5%，免于履行董事会、股东大会审议程序。结余后的资金将用于补充公司流动资金。 结余主要原因系：（1）公司严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证项目建设工程质量的前提下，加强各个环节的费用控制、监督和管理，合理地降低了项目建设成本及费用等投资金额，节约了募集资金的支出；（2）上述募集资金在专项账户的存放过程中除产生的活期利息外，公司合理规划资金，将闲置募集资金办理现金管理获取部分收益。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||