证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2019-040
烽火通信科技股份有限公司关于修改《公司章程》有关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年8月27日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》。具体修改情况如下：
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第二条第二款 | 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改（1999）1227号文批准，以发起设立方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号420000000041377。 | 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改（1999）1227号文批准，以发起设立方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码914200007146661114。 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币1,168,700,634元。 | 公司注册资本为人民币1,167,994,634元。 |
| 第十九条 | 公司发起设立时向发起人发行33,000万股，占公司设立时发行的普通股总数的百分之百。其中各发起人认购的比例和数量分别为： 武汉邮电科学研究院持有29,700万股，占公司总股本的90％；武汉现代通信电器厂持有860万股，占公司总股本的2.61％；湖南三力通信经贸公司持有650万股，占公司总股本的1.97％；湖北东南实业开发有限责任公司持有410万股，占公司总股本的1.24％；华夏国际邮电工程有限公司持有330万股，占公司总股本的1.00％；中国电信集团江苏省电信公司持有175万股，占公司总股本的0.53％；北京中京信通信息咨询有限公司持有175万股，占公司总股本的 | 公司发起设立时向发起人发行33,000万股，占公司设立时发行的普通股总数的百分之百。 公司发起人为：武汉邮电科学研究院、武汉现代通信电器厂、湖南三力通信经贸公司、湖北东南实业开发有限责任公司、华夏国际邮电工程有限公司、中国电信集团江苏省电信公司、北京中京信通信息咨询有限公司、北京科希盟科技产业中心、湖北省化学研究所、浙江南天通讯技术发展有限公司、武汉新能实业发展有限公司持。 |
| 0.53％；北京科希盟科技产业中心持有175万股，占公司总股本的0.53％；湖北省化学研究所持有175万股，占公司总股本的0.53％；浙江南天通讯技术发展有限公司持有175万股，占公司总股本的0.53％；武汉新能实业发展有限公司持有175万股，占公司总股本的0.53％。 | ||
| 第二十条 | 公司股份总数为1,168,700,634股，公司的股本结构为：普通股1,168,700,634股。 | 公司股份总数为1,167,994,634股，公司的股本结构为：普通股1,167,994,634股。 |
| 在第二十二条后增加一条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，可以公开或不公开发行公司债券、可转换公司债券及其他证券产品。 | |
| 第二十四条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十五条 | 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 |
| （三）中国证监会认可的其他方式。 | 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 第二十六条 | 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 注销的股份，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 |
| 第四十二条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保。 （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； |
| （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上； （六）为股东及关联人提供担保； （七）交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议第（四）款规定担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议第（六）款规定担保事项时，有关股东应当在股东大会上回避表决。 | （五）为股东及关联人提供担保； （六）交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议第（二）款规定担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议第（五）款规定担保事项时，有关股东应当在股东大会上回避表决。 | |
| 第四十五条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的三分之二，即董事人数少于十人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）本章程规定的其他情形。 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二，即董事人数少于八人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第九十条第一款 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 |
| 第九十七条第一款 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解 | 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事连任时间不得超过 |
| 除其职务。 | 六年。 | |
| 第一百二十条 | 董事会可以按照股东大会决议，设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中的独立董事占多数并担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 | 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中的独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
| 第一百四十五条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
《公司章程》附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》相应条款进行对应修改。本次《公司章程》修订事项尚需提交2019年第二次临时股东大会审议通过。
修订后的《烽火通信科技股份有限公司章程（2019年8月修订稿）》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司 董事会
2019年8月29日