证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2022—008
云南驰宏锌锗股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1.云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
2.会议通知于2022年4月9日以电子邮件和专人送达的方式发出。
3.会议于2022年4月20日以现场结合通讯方式在曲靖召开。
4.会议应出席董事11人，实际出席董事11人，其中以通讯表决方式出席会议4人：董事苏廷敏先生、王强先生、张炜先生，独立董事郑新业先生。
5.本次现场会议由董事长王冲先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《公司2021年度总经理工作报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过《公司2021年度董事会工作报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3.审议通过《公司2021年度独立董事述职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4.审议通过《公司2021年度董事会审计委员会履职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
5.审议通过《公司2021年度财务决算报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
6.审议通过《公司2022年度财务预算报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
7.审议通过《关于公司2021年度利润分配的预案》（详见公司“临2022-010”号公告）；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为584,417,261.51元，母公司实现净利润1,438,146,515.29元，按照母公司实现净利润1,438,146,515.29元提取10%的法定盈余公积金143,814,651.53元，加上以前年度结转的未分配利润289,667,162.10元，2021年度公司实际可供分配的利润为730,269,772.08元。
本期公司主产品价格上涨，经营性净现金流持续向好，为及时回报股东，同意公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本5,091,291,568股，以此计算合计拟派发现金红利610,954,988.16元，占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润的104.54%。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8.审议通过《公司2021年度环境、社会及管治（ESG）报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
9.审议通过《公司2021年度环境报告书》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
10.审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
11.审议通过《公司2021年年度报告及其摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
12.审议通过《关于公司会计政策变更的议案》（详见公司“临2022-011”号公告）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
13.审议通过《关于公司会计估计变更的议案》（详见公司“临2022-012”号公告）；
14.审议通过《关于中铝财务有限责任公司为公司提供金融服务的预案》（详见公司“临2022-013”号公告）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
在表决该事项时，关联董事沈立俊先生、王强先生和张炜先生回避表决，其他8名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
15.审议通过《中铝财务有限责任公司风险评估审核报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
在表决该事项时，关联董事沈立俊先生、王强先生和张炜先生回避表决，其他8名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
16.审议通过《关于公司2022年度为子公司提供担保的预案》（详见公司“临2022-014”号公告）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
17.审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（详见公司“临2022-015”号公告）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
18.审议通过《关于公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》；
同意自2021年起公司高级管理人员（总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书）全部实行任期制和契约化管理，任期三年（2021-2023年）。三年任期内，高级管理人员薪酬包括基本薪酬、年度业绩薪酬和任期激励三部分，其中基本薪酬按月发放、年度业绩薪酬与年度考核结果挂钩兑现、任期激励以公司选取的同行业企业ROE及对应现金流为标杆，每年动态评价，按年实施激励。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
19.审议通过《关于续聘公司2022年度财务及内部控制审计机构的预案》（详见公司“临2022-016”号公告）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
20.审议通过《关于公司计提资产减值准备及报废部分固定资产的预案》（详
见公司“临2022-017”号公告）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
21.审议通过《公司2022年第一季度报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
22.审议通过《关于修订<公司章程>的预案》（详见公司“临2022-018”号公告及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的《公司章程》全文）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
23.审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的预案》（详见公司“临2022-019”号公告及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的《公司股东大会议事规则》全文）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
24.审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的预案》（详见公司“临2022-020”号公告及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的《公司董事会议事规则》全文）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
25.审议通过《关于修订<公司独立董事制度>的预案》（详见公司“临2022-021”号公告及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的《公司独立董事制度》全文）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
26.审议通过《关于修订<公司董事会战略委员会实施细则>的议案》（详见公司“临2022-022”号公告及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的《公司董事会战略委员会实施细则》全文）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
27.审议通过《关于修订<公司董事会审计委员会实施细则>的议案》（详见公司“临2022-023”号公告及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的《公司董事会审计委员会实施细则》全文）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
28.审议通过《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》（详见公司“临2022-024”号公告及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的
《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》全文）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
29.审议通过《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》（详见公司“临2022-025”号公告及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的《公司总经理工作规则》全文）；表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
30.审议通过《关于修订<公司董事会秘书工作制度>的议案》（详见公司“临2022-026”号公告及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的《公司董事会秘书工作制度》全文）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
31.审议通过《关于修订<公司信息披露事务制度>的议案》（详见公司“临2022-027”号公告及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的《公司信息披露事务制度》全文）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
32.审议通过《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》（详见公司“临2022-028”号公告及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的《公司关联交易管理办法》全文）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
33.审议通过《关于修订<公司募集资金管理办法》的议案》（详见公司“临2022-029”号公告及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的《公司募集资金管理办法》全文）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
34.审议通过《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》（详见公司“临2022-030”号公告及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的《公司对外担保管理制度》全文）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
35.审议通过《关于修订<公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理办法>的议案》（详见公司“临2022-031”号公告及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理办法》全文）；
36.审议通过《关于修订<公司内幕信息知情人管理制度>的议案》（详见公司“临2022-032”号公告及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的《公司内幕信息知情人管理制度》全文）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
37.审议通过《关于修订<公司外部信息使用人管理制度>的议案》（详见公司“临2022-033”号公告及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的《公司外部信息使用人管理制度》全文）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
38.审议通过《关于制定<公司董事长专题会议事规则>的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的《公司董事长专题会议事规则》全文）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
39.审议通过《关于制定<公司经理层成员业绩考核与薪酬管理办法>的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
40.审议通过《关于修订<公司薪酬绩效管理办法>的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
41.审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。
经董事会研究决定，公司于2022年5月12日（星期四）采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2021年年度股东大会，其中现场会议召开时间为上午10:00，具体事宜见《云南驰宏锌锗股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（详见公司“临2021-034”号公告）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
以上第2、3、5、6、7、11、14、16、19、20、22、23、24、25项事项须提交公司2021年年度股东大会审议。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会2022年4月22日