证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2022-013
云南驰宏锌锗股份有限公司关于中铝财务有限责任公司为公司提供金融服务的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是
? 是否对关联方形成较大的依赖：否
一、关联交易概述
（一）交易简况
鉴于公司经营现金流入持续稳定提升，年平均货币资金存量增加，原与中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务公司”）签订的《金融服务协议》不能满足公司资金集中管理实际需求，为确保公司资金使用的延续性和安全性，进一步提高公司资金使用效率，最大化统筹公司及控股子公司资金管理，不断提升资金价值创造能力，公司2022年将与中铝财务公司重新签订为期三年的《金融服务协议》，由中铝财务公司为公司及公司控股子公司提供存款、结算、信贷等金融服务。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。
（二）交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就公司及公司控股子公司与中铝财务公司的金融服务交易做出以下限制：
1.存款服务：在《金融服务协议》有效期内，在上市公司监管要求允许范围内，日均存款余额（含应计利息）最高不超过人民币8亿元。
2.信贷服务：在《金融服务协议》有效期内，日贷款余额（包括应计利息）不限。
3.结算服务：在《金融服务协议》有效期内，中铝财务公司为公司及公司控股子公司提供的结算服务不收取任何费用。
4.其他金融服务：在《金融服务协议》有效期内，中铝财务公司为公司及公司控股子公司提供其他金融服务所收取的所有服务费用不超过人民币500万元。
二、关联关系
中铝财务公司的控股股东为中国铝业集团有限公司，与公司同受中国铝业集团有限公司控制，为公司关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易。
三、本次关联交易履行的审议程序
公司第七届董事会第二十三次会议以8票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于中铝财务有限责任公司为公司提供金融服务的预案》和《中铝财务有限责任公司风险评估审核报告》，沈立俊先生、王强先生和张炜先生3名关联董事回避表决。公司独立董事对此项关联交易进行了事前认可并出具了独立意见。公司第七届监事会第十三次会议以5票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了上述两项事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚须经公司股东大会审议批准，关联股东云南冶金集团股份有限公司须对该议案回避表决。
四、关联方介绍
公司名称：中铝财务有限责任公司
住 所：北京市西城区文兴街1号院1号楼C座2层201-204、3层、4层2区、5层、6层、7层701-708
注册资本：40亿元
法定代表人：葛小雷
成立日期：2011年6月27日
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）
吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（股票投资除外）；（十三）成员单位产品的买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要财务数据：截止2021年12月31日，中铝财务公司总资产426.11亿元，所有者权益56.11亿元，2021年实现营业收入9.34亿元，净利润2.95亿元。（经审计）
五、关联交易标的
中铝财务公司将为公司及公司控股子公司提供的金融服务。
六、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议双方
甲方：公司及其合并报表范围内，并符合《企业集团财务公司管理办法》明
确的成员单位条件的相关子公司。
乙方：
中铝财务有限责任公司
（二）金融服务协议主要内容
1、存款业务
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率，在中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限范围内，原则上不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率；
（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，乙方经提起诉讼并获判决支持其主张后，可对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。
2、结算服务
（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
3、信贷服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；
（2）在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供的人民币贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），
贷款利率原则上按照不高于信贷服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况
下主要独立金融机构向其提供的同期同类贷款的利率执行；
（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
4、其他金融服务
（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或银保监会就该类型服务规定的收费标准，且原则上不高于服务提供地或其附近地区。在
正常商业交易情况下主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方向中国铝业集团有限公司及其集团成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（三）交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
1、存款服务：在本协议有效期内，在上市公司监管要求允许范围内，日均存款余额（含应计利息）最高不超过人民币8亿元。
2、信贷服务：在本协议有效期内，日贷款余额（包括应计利息）不限。
3、结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用。
4、其他金融服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供其他金融服务所收取的所有服务费用不超过人民币500万元。
（四）协议期限、生效、变更和解除
1.本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期为三年。本协议期满，任何一方若要终止合同，需于合同到期日的五个工作日前向对方提出书面通知。经双方同意并符合有关法律及适用的相关上市监管要求的情况下，可延期三年。
2.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
3.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
七、该关联交易的目的及对上市公司的影响
中铝财务公司为经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，有权为中国铝业集团有限公司及其集团成员单位提供金融服务。中铝财务公司为公司及公司控股子公司提供的财务管理及多元化金融服务，遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。不存在损害公司及中小股东利益的情形。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2022年4月22日