证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2022-020
云南驰宏锌锗股份有限公司关于修订《公司董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。为加强董事会建设，确保董事会科学决策和工作效率，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司于2022年4月20日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的预案》，拟对《公司董事会议事规则》部分条款作如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 公司设董事会，董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一条 公司设董事会，董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。外部董事，是指由任职企业以外的人员担任的董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。 |
| 第四条 董事会依法行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、资产抵押、对外担保事项等事项； ...... | 第四条 董事会履行定战略、作决策、防风险的职责。主要依法行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作； ...... （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ...... （十六）决定单次交易金额或 12 个月内的多项累计交易金额在300至3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5-5%之间的关联交易； （十七）在符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的前提下，决定在连续十二个月内涉及总金额在公司最近一期经审计净资产30%以下的对外投资和资产处置（包括但不限于借贷、租赁、出售、购买、委托和承 |
包经营）以及《公司章程》第四十五条以外的对外担保。对于董事会权限范围内的担保事宜，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（十八）决定采用集中竞价交易方式减持已回购股份
的事项；
（十九）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司
党委的意见。
（二十）建立并完善重大决策合法合规性审查、董事
会决议跟踪落实以及后评估、违规经营投资责任追究等机制；
（二十一）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利
益及民主管理、职工权益方面的重大事项；
（二十二）法律、法规或《公司章程》规定，以及股
东大会授予的其他职权。
| 包经营）以及《公司章程》第四十五条以外的对外担保。 对于董事会权限范围内的担保事宜，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （十八）决定采用集中竞价交易方式减持已回购股份的事项； （十九）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 （二十）建立并完善重大决策合法合规性审查、董事会决议跟踪落实以及后评估、违规经营投资责任追究等机制； （二十一）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益及民主管理、职工权益方面的重大事项； （二十二）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 | |
| 第五条 应由董事会审议的交易事项如下： （一）在符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的前提下，董事会有权决定在连续十二个月内涉及总金额在公司最近一期经审计净资产 30%以下的对外投资和资产处置（包括但不限于借贷、租赁、出售、购买、委托和承包经营）； ...... | 删除此条，与第四条合并 |
| 原第九条 董事会根据相关规定，设立战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计 | 第七条 董事会根据相关规定，设立战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 |
专业人士。
| 专业人士。 | 和重大投资决策进行研究并提出建议。 （二）审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。 （三）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，且形成的提案应提交董事会审查决定。 |
| 原第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，且根据需要征求总经理和其他高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长审定。 | 第十条 董事长应责成董事会秘书在董事会定期会议举行的不少于10天前，将董事会会议举行的时间、地点、方式和议题及其它应说明的事项用电子邮件、传真、特快专递或经专人送递的方式通知全体董事、监事会和总经理。会议通知发出后，不得再提出会议通知中未列出事项的新议案。 |
| 原第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，公司董事会秘书应当分别提前10天和5天将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事长应责成董事会秘书在临时会议举行前不少于 2 天前通过电话或者其他方式发出会议通知。 | 第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，公司董事会秘书应当分别提前10天和5天将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长应责成董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于2天前，将临时董事会举行的时间、地点、方式和议题及其它应说明的事项，用电子邮件、传真或经专人通知全体董事、总经理和监事会主席。 |
| 原第十八条 董事会会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议 | 第十六条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案 |
议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，不足三日的，应当事先取得过半数将与会董事的认可并做好相应记录。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
| 议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，不足三日的，应当事先取得过半数将与会董事的认可并做好相应记录。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 | 的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 |
《公司董事会议事规则》其余条款不变。本预案需提交公司股东大会审议。特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2022年4月22日