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驰宏锌锗:驰宏锌锗关于修订《公司信息披露事务制度》的公告 下载公告
公告日期:2022-04-22

证券代码:600497 证券简称:驰宏锌锗 公告编号:临2022-027

云南驰宏锌锗股份有限公司关于修订《公司信息披露事务制度》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步加强公司信息披露管理、规范公司信息披露行为,维护公司投资者合法权益,根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规及《公司章程》等规定,结合本公司实际情况,公司于2022年4月20日召开第七届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于修订<公司信息披露事务制度>的议案》,拟对《公司信息披露事务制度》部分条款作如下修订:

修订前修订后
第一条 为加强云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露工作的管理,规范公司的信息披露行为,保证公司及时、真实、准确、完整地披露信息,维护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》(以下简称“信息披露直通车指引”)等法律、法规及《云南驰宏锌锗股份有限公司公司章程》(以下简称“公司章程”)的等规定,结合本公司实际情况,制定本制度。第一条 为加强云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露工作的管理,规范公司的信息披露行为,保证公司及时、真实、准确、完整地披露信息,维护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规及《公司章程》等规定,结合本公司实际情况,制定本制度。

第二条 本制度所指的“信息”指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息;本制度中的“披露”指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息,并送达证券监管部门和上海证券交易所。

第二条 本制度所指的“信息”指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息;本制度中的“披露”指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息,并送达证券监管部门和上海证券交易所。第二条 本制度下列用语具有如下含义: (一)信息:指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息;本制度中的“披露”指在规定的时间内、在符合《证券法》规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息,并送达证券监管部门和上海证券交易所。 (二)相关信息披露义务人:指公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人,收购人,重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方,为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员,以及法律法规、证券监管部门规定的其他承担信息披露义务的主体。 (三)披露或者公告:指公司或者相关信息披露义务人在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站(以下统称符合条件的媒体)发布信息。 (四)重大事项或重大信息:指对公司股票、可转换为股票的公司债券及其他衍生品种(以下统称股票及其衍生品种)交易价格可能产生较大影响的事项或信息。 (五)及时披露:指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的2个交易日内披露。
删除第三条、第四条
原第五条 本公司的信息披露工作遵循以下基本原则: (一)及时性:及时披露对公司证券交易价格可能产生重大影响的信息以及监管机构要求披露的信息。 ……第三条 本公司的信息披露工作遵循以下基本原则: 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露的信息真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (一)及时性:及时披露对公司证券交易价格可能产生重大影响的信息以及监管机构要求披露的信息。 ……

新增第四条

新增第四条第四条 公司主要责任人在信息披露中的工作职责: (一)董事长是公司实施信息披露事务管理制度的第一责任人; (二)董事会秘书负责具体协调实施信息披露管理制度,组织和管理证券事务部门具体承担公司信息披露工作; (三)公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整; (四)监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外,应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督; (五)公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司证券事务部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息; (六)公司本部各部门以及各分子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露管理制度,确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司证券事务部门或董事会秘书; (七)上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任,不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
原第十五条 有关发行的信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、发行公告等,遵照适用的监管规则执行。有关发行的信息披露文件由公司和保荐机构、承销机构共同制作,披露的程序和要求由保荐机构根据中国证监会等证券监管机构的相关规定向公司提供建议和支持,或由承销机构根据交易商协会的相关自律规则向公司提供建议和支持。删除第十五条
原第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 ......第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。季度报告的审议及披露程序参照年度报告和中期报告执行。

......

......
原第十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。第十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。 定期报告内容应当经公司董事会审议通过,未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
原第十八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。第十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
原第二十一条 …… 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。第十九条 …… 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当在董事会、监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票,并陈述理由和发表意见,同时予以披露。此处的异议主要是指涉及对定期报告内容、真实性、准确性、完整性判断的异议,并非对定期报告中个别文字表述等的不同意见。 董监高发表意见应当遵循审慎原则,不应滥用异议声明制度。其保证定期报告内容真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除,判定需要承担责任与否的重要考量因素为是否已勤勉尽责。
原第二十六条 …… 前款所称重大事件包括但不限于: (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化 ……第二十四条 …… 前款所称重大事件包括但不限于: (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化; (二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产

的30%;

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事

关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务

的违约情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发

生变动,董事长或者经理无法履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人

持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构

的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董

事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控

股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

(十二)公司发生大额赔偿责任;

(十三)公司计提大额资产减值准备;

(十四)公司出现股东权益为负值;

(十五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破

产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

(十六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政

策可能对公司产生重大影响;

(十七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产

重组、资产分拆上市或者挂牌;

(十八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;

任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;

(十九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银

行账户被冻结;

(二十)上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生

大幅变动;

(二十一)主要或者全部业务陷入停顿;

(二十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收

益,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;

(二十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务

所;

(二十四)会计政策、会计估计重大自主变更;

(二十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规

定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;

(二十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

(二十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、

监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

(二十九)中国证监会及上海证券交易所规定的其

他事项。

行账户被冻结; (二十)上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动; (二十一)主要或者全部业务陷入停顿; (二十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响; (二十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所; (二十四)会计政策、会计估计重大自主变更; (二十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正; (二十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚; (二十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责; (二十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责; (二十九)中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
原第二十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务: …… (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时; ……第二十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务: …… (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时; ……

原第二十九条 公司发生以下“提供担保”事项时,应当提交股东大会进行审 议,并及时披露。

单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

......

原第二十九条 公司发生以下“提供担保”事项时,应当提交股东大会进行审 议,并及时披露。 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; ......第二十七条 公司发生以下“提供担保”事项时,应当提交股东大会进行审 议,并及时披露。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; ...... (三)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保; ...... (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保应由对方提供反担保。 ...... 股东大会审议前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
原第五十九条、第六十条 关于根据上交所《信息披露直通车业务指引》 的规定办理直通车业务的相关规定因已与本制度前述内容重复故删除。
第六十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通,需坚持信息公平披露原则,不得提供内幕信息。第六十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通,需坚持信息公平披露原则,不得提供内幕信息。明确非经董事会书面授权公司董事、监事和高级管理人员不得对外发布公司未披露信息。

《公司信息披露事务制度》其余条款不变。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2022年4月22日


  附件:公告原文
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