云南驰宏锌锗股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总 则第一条 为了维护投资者的合法利益，规范云南驰宏锌锗股份有限公司（下称“公司”）对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押或质押的行为，包含公司对子公司、子公司对公司、子公司对子公司为他人提供的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函提供担保和为其他债务提供担保。
第三条 本办法所称子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司。第四条 对外提供担保必须坚持以下原则：
（一）平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；
（二）审慎原则；
（三）依法、规范运作的原则。
第五条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或相关的法律文件。第六条 公司对外担保应根据实际情况采取反担保等必要措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为子公司提供担保的、子公司间担保的，可以不要求提供反担保。
第二章 对外担保审批程序及信息披露
第七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须报股东大会批
准：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保应由对方提供反担保。
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八条 除本制度第七条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会决策。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。第九条 公司独立董事应当在董事会审议提供担保事项时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，并对公司累计和当期提供的担保情况进行核查后出具专项意见并披露，如发现异常，应当及时向董事会和证券交易所报告并披露。第十条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量较多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司应就资产负债率达70%及以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司需及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十一条 公司严禁向公司及公司子公司以外无股权关系的企业提供任何形式的担保，严禁为参股企业提供超股比担保。
第十二条 公司为控股子公司提供担保，该控股子公司其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。确因客观原因需为控股企业进行超股比担保且风险可控的，须由其他股东或第三方通过抵押、质押等方式对超股比担保提供足额且有变现价值的反担保。
第十三条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保，并以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序。
董事会审议为关联人提供担保事项时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第十六条 公司发生违规担保行为，除应及时披露外，需立即采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第十七条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。公司任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第三章 对外担保的管理第十九条 公司在决定对外担保前，公司资产财务部应掌握被担保对象的经营状况、资信状况、偿还债务能力等各项风险和相关利益后提交公司总经理办公会和董事会审议。公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保对象的经营状况、资信状况、财务状况、信用状况、公司及所处行业发展前景等情况，审慎决策。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第二十条 经公司董事会或股东大会审议通过后，公司方可实施对外担保。担保须订立担保合同。公司法律事务部门负责对担保合同的审查，对于明显不利于公司利益的条款或相关风险条款，应当要求对方删除或更改。
第二十一条 公司与被担保企业签订反担保合同时，法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人必须到有关登记机关办理抵押物、质押物登记，或视情况办理必要的公证手续。
第二十二条 公司担保合同应加盖公司公章。公司党政办公室应严格按照《驰宏锌锗印章管理办法》的规定，经印章使用审批后进行担保合同的用印和登记。担保合同用印出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会、监事会报告。
第二十三条 公司资产财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。第二十四条 子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司资产财务部备案。第二十五条 公司资产财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十六条 公司资产财务部应指派专人对担保情况设立台账，详细记录每一笔担保的当期新增额度、实际发生额、余额、总额、期限等情况，每月报送公司董事会秘书核查。
第二十七条 公司董事会审计委员会督导公司内部审计部门每半年对公司对外担保情况进行检查并出具检查报告，检查报告须提交董事会审计委员会审议。对于异常担保情况董事会审计委员会应报告公司董事会。若存在违规担保行为公司董事会应及时采取相关纠正和保护措施并及时披露。第二十八条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十九条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算，债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第三十条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第三十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十二条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十三条 资产财务部和法律事务部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据对公司影响程度提交公司
总经理办公会、董事会审议。第三十四条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，资产财务部、法务事务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四章 相关人员责任第三十六条 公司董事、高级管理人员及其他相关人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。第三十七条 相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。第三十八条 相关人员未能正确行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第五章 附 则第三十九条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数。“超过”、“低于”,不含本数。
第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。第四十一条 本制度由公司董事会负责解释及修订。第四十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
云南驰宏锌锗股份有限公司2022年4月20日