中信证券股份有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司使用2016年度非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对驰宏锌锗使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金所涉及的事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据公司2016年第二次临时股东大会决议以及2017年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1644号）核准，公司拟非公开发行不超过993,518,583 股股份。
2017年11月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2017]53090002号《验资报告》。经审验，截至2017年11月23日，驰宏锌锗向6名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）781,393,382股，发行价格为
4.91元/股，募集资金合计人民币3,836,641,505.62元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币3,795,586,951.22元。其中：公司新增注册资本人民币781,393,382.00元，增加资本公积3,016,517,411.92元。变更后实收资本为人民币5,091,291,568.00元，公司对募集资金采取了专户存储制度，并和中信证券于2017年11月30日与中国建设银行股份有限公司曲靖翠峰支行共同签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《云南驰宏锌锗股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿三）》披露，本次发行募集资金扣除发行相关费用后除投向铅锌银矿深部资源接替技改工程项目和160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目外，剩余的将全部用于偿还公司银行贷款项目，具体情况如下：
| 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟使用募集资金投资额（万元） |
| 铅锌银矿深部资源接替技改工程项目 | 48,705.96 | 42,788.41 |
| 160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目 | 35,728.49 | 30,148.04 |
| 偿还银行贷款项目 | - | 306,622.25 |
| 合计 | - | 379,558.70 |
为满足项目建设需要，本次发行募集资金到位前，公司已使用了自有资金投入了偿还银行贷款项目。公司将首先使用募集资金置换公司第六届董事会第八次会议后已提前投入的资金，并用于项目将产生的后续投资。若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。
截至2020年5月20日，募投项目的投资进度如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资 总额 | 拟使用募集资金投资额 | 累计投入 金额 | 投资进度（%） |
| 1 | 铅锌银矿深部资源接替技改工程项目 | 48,705.96 | 42,788.41 | 21,535.73 | 50.33 |
| 2 | 160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目 | 35,728.49 | 30,148.04 | 27216.67 | 90.28 |
| 3 | 偿还银行贷款项目 | / | 306,622.25 | 306,622.25 | 100.00 |
| 合计 | 379,558.70 | / | / | ||
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
（一）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
1、使用5亿元暂时用于补充公司流动资金，已全部归还
2017年11月30日，公司召开第六届董事会第二十五次（临时）会议和第六届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将所投向铅锌银矿深部资源接替技改工程项目和
160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目募集资金中5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金期限为不超过12个月。内容详见公司2017年12月2日刊登在《中国证券报》 《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“临2017-073号”公告。
公司已于2018年10月11日、2018年11月14日，分别将用于暂时补充流动资金的募集资金1亿元和4亿元归还至公司募集资金专用账户。
2、使用2.9亿元暂时用于补充公司流动资金，已全部归还
2018年11月16日，公司召开第六届董事会第三十五次(临时)会议及第六届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将所投向铅锌银矿深部资源接替技改工程项目2.9亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司2018年11月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“临2018-053号”公告。
公司已于2019年11月7日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金2.9亿元全部归还至公司募集资金专用账户。
3、使用2.5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，已全部归还
2019年11月18日，公司召开第六届董事会第四十二次（临时）会议及第六届监事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的2.5亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2020年3月17日，公司将上述2.5亿元中的0.4亿元提前归还至公司募集资金专用账户。公司已于2020年5月15日将上述2.5亿元中剩余2.1亿元归还至公司募集资金专用账户。
（二）关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为了提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，公司将在确保不影响募投项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，使用闲置募集资金1.75亿元暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定使用上述募集资金。同时，公司承诺本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途。在本次募集资金暂时补充流动资金期限内，公司将根据募投项目的实际资金需求情况及时归还暂时用于补充流动资金的募集资金，确保不影响募投项目的正常实施。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的内部决策程序
1、董事会审议情况
2020年5月21日，公司召开第七届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将所投向铅锌银矿深部资源接替技改工程项目1.75亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2、公司独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募投项目的闲置募集资金暂时补充公司流动资金相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，其实施在确保不影响募投项目建设进度的前提下开展，同时闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不存在变相改变募集资金投向的情形。补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、监事会审议情况
2020年5月21日，公司第七届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额和期限符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关要求。
四、核查意见
经核查，本保荐机构认为：
驰宏锌锗使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经公司第七届董事会第五次（临时）会议和第七届监事会第四次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次驰宏锌锗使用不超过1.75亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过12个月并承诺合规使用该资金。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关要求。本保荐机构同意驰宏锌锗使用不超过1.75亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
（以下无正文）