云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，仔细审阅了公司提供的有关资料，现就公司第七届董事会第三次会议所审议的相关议案，发表如下独立意见：
一、 对《关于公司2019年度利润分配的预案》的独立意见
公司2019年度利润分配方案是在充分考虑公司当前及未来的业务发展、盈利规模以及资本充足率的情况下拟定的，兼顾了公司业务持续发展与投资者利益，有利于公司的持续、稳定和健康发展。
公司2019年度利润分配方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明晰，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关规定，不存在大股东套现等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。
二、对《关于公司会计政策的议案》的独立意见
公司依照财政部颁布的相关制度的规定,对公司会计政策进行了变更调整，执行新颁布的相关企业会计准则，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次执行新颁布的相关企业会计准则决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司会计政策变更。
三、对《关于公司2020年度为子公司提供担保的预案》的独立意见
为满足公司及部分子公司日常生产经营的融资需求，解决其发展中的正常资金需求，公司为部分经营情况稳定的子公司提供担保有利于其保持必要的资金周转及正常的生产经营，且公司在担保期内有能力对其经营风险进行控制，财务风险在可控制范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、对《云南冶金集团财务有限公司风险评估报告》《中铝财务有限责任公司风险评估报告》和《关于云南冶金集团财务有限公司和中铝财务责任有限公司为公司提供金融服务的预案》的独立意见
1、云南冶金集团财务有限公司和中铝财务有限责任公司作为经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司控股子公司提供金融服务，为公司正常生产经营所需，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南冶金集团财务有限公司的风险评估报告》和《中铝财务有限责任公司风险评估报告》，充分反映了云南冶金集团财务有限公司和中铝财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到银保监会的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与其发生的关联业务目前风险可控，我们对《云南冶金集团财务有限公司的风险评估报告》和《中铝财务有限责任公司风险评估报告》无异议。
3、公司分别与云南冶金集团财务有限公司和中铝财务有限责任公司拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、对《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》的独立意见
公司本次调整部分募投项目达到预定可使用状态时间是基于公司实际情况及项目运作的需要，未改变募集资金投资方向和项目建设内容，不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向的情形。此次调整有利于确保项目质量和提高募集资金使用的有效性。本事项的审议内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。
八、对《关于预兑现公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》和《关于2020年度对公司高级管理人员实行年薪制的议案》的独立意见
公司在预兑现2019年度高级管理人员薪酬时，严格执行公司薪酬与考核委员会及董事会的相关决议，并结合年度内公司主营业务收入，净利润等指标完成情况以及管理层的工作范围、职责等方面进行考核，体现了激励与约束并重原则。2020年继续对公司高级管理人员实行年薪制，是基于公司经营发展的需要，有利于进一步完善公司激励机制和约束机制，有利于提高高级管理人员的积极性和创造性，有利于提高公司的经营管理水平，促进公司经济效益的持续增长，符合公
司及全体股东的利益。我们同意2020年继续对公司高级管理人员的实行年薪制。
九、对《关于续聘公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案》的独立意见
我们通过对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、人员信息、业务规模、投资者保护能力及独立性和诚信记录等有关方面进行核查后，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，能够满足公司2020年度财务审计及内部控制审计工作要求。同时鉴于其在为公司2019年度财务和内部控制的审计服务过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，能高效的完成与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度的财务审计机构和内部控制审计机构。
独立董事：
陈旭东郑新业王榆森李富昌2020年3月19日