驰宏锌锗：长江证券承销保荐有限公司关于驰宏锌锗发行股份及支付现金购买资产配套募集资金2019年度存放与使用情况之专项核查意见

长江证券承销保荐有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产配套募集资金2019年度存放与使用情况之专项核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）作为云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对驰宏锌锗2019年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并发表意见如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额和资金到账时间

根据公司2015年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向苏庭宝发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2387号）核准，公司拟非公开发行不超过274,599,787股股份以募集驰宏锌锗发行股份购买资产的配套资金。

根据公司《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露，本次拟募集资金不超过258,398.40万元，配套募集资金将在扣除本次交易相关的中介机构费用后用于以下项目，其中彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目和彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目的实施主体为公司的全资子公司彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）：

项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金投资额 （万元）	项目实施主体	建设期
支付本次交易现金对价	61,509.76	61,509.76	驰宏锌锗	/

彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目	49,627.00	39,489.64	彝良驰宏	2.5年
彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目	24,399.00	24,399.00	彝良驰宏	3年
偿还银行贷款	129,000.00	129,000.00	驰宏锌锗	/
合计	264,535.76	254,398.40

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，公司对募集资金采取了专户存储制度，鉴于彝良驰宏为公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目和地质找探矿项目的实施主体，上市公司和长江保荐签订了两份《募集资金三方监管协议》，协议中明确了各方的权利和义务，经核查，该协议内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异, 协议各方均能按照协议约定严格履行相关职责。截至2019年12月31日，相关账户及余额情况如下：

签订时间	开户银行	账号	开户单位	余额（元）
2016年5月4日	中国工商银行股份有限公司曲靖开发区支行	2505031229 200005740	驰宏锌锗	11,530,740.65
2016年5月11日	中国建设银行股份有限公司曲靖翠峰支行	53050164613 600000106	彝良驰宏	9,434,411.23
合计				20,965,151.88

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额				总额：258,398.40 净额：252,780.10		本年度投入募集资金总额				5,365.19
变更用途的募集资金总额				不适用		已累计投入募集资金总额				225,873.55
变更用途的募集资金总额比例				不适用
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
支付收购荣达矿业49%股权交易现金对价	无	61,509.76	未调整	61,509.76	-	61,509.76	-	100.00	-	-	是	否
彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目	无	39,489.64	未调整	39,489.64	3,173.80	23,323.53	-16,166.11	59.06	2020年12月	-	-	否
彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目	无	24,399.00	未调整	24,399.00	2,191.39	13,640.26	-10,758.74	55.90	2020年12月	-	-	否

偿还银行贷款	无	129,000.00	未调整	129,000.00	-	127,400.00	-1,600.00	98.76	-	-	-	-
合计	-	254,398.40	-	254,398.40	5,365.19	225,873.55	-28,524.85	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因					彝良驰宏毛坪铅锌矿区水文地质条件复杂，矿区深部涌水量大、水压高，为控制相关安全风险，彝良驰宏对两个募投项目的深部工程施工均按照探放水规程要求，采用先超前探水、预注浆作业后掘进的工序实施，工作面有效掘进时间仅为12-15天/月，导致综合掘进效率远低于行业平均水平。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					公司在非公开发行成功前，投入自有资金合计为59,309.60万元（其中，支付收购荣达矿业49%股权交易现金对价51,384.97万元，彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目投入5,568.63万元，彝良驰宏地质找探矿项目投入2,356.00万元）。2016年5月，公司非公开发行股票成功后，使用募集资金59,309.60万元将项目先期投入的自有资金进行了置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					2017年5月26日公司召开第六届董事会第十八次（临时）会议和第六届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及彝良驰宏地质找探矿项目建设进度的前提下，将4亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，其中，3.5亿元补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，0.5亿元补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司已于2017年11月24日将用于补充流动资金的0.5亿元归还至募集资金专用账户，2018年5月21将用于暂时补充流动资金的募集资金3.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司。2018年5月25日公司召开第六届董事会第三十次（临时）会议和第六届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，将3亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2019年5月17日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金3亿元全部归还至公司募集资金专用账户。2019年5月24日，公司召开第六届董事会第三十九次（临时）会议和第六届监事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提

	下，将用于上述项目中的2.5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	截至2019年12月31日，本次募集资金结余27,096.52万元（含利息净收入），其中25,000.00万元用于临时补充流动资金，剩余部分全部存放于募集资金专户管理。
募集资金其他使用情况	无

2、募集资金投资项目的进展情况

募集资金所投资的彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目和彝良驰宏地质找探矿项目尚在建期间，尚未达到投产状态，尚未产生收益。

目前募集资金所投资的彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目和彝良驰宏地质找探矿项目投资进度低于计划进度，主要原因为彝良驰宏毛坪铅锌矿区水文地质条件复杂，矿区深部涌水量大、水压高，为控制相关安全风险，彝良驰宏对两个募投项目的深部工程施工均按照探放水规程要求，采用先超前探水、预注浆作业后掘进的工序实施，工作面有效掘进时间仅为12-15天/月，导致综合掘进效率远低于行业平均水平。

公司第六届董事会第四十三次（临时）会议和第六届监事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》，同意公司将彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目和彝良驰宏地质找探矿项目达到预定可使用状态时间由2019年12月调整为2020年12月。

3、募投项目先期投入及置换情况

2019年度，募投项目不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016年5月6日，上市公司召开第六届董事会第四次（临时）会议和第六届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，用5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，其中，4.5亿元补充流动资金期限为不超过12个月，0.5亿元补充流动资金期限为不超过6个月。公司已于2016年11月3日将用于补充流动资金的0.5亿元归还至募集资金专用账户。2017年5月5日公司将用于暂时补充流动资金的募集资金4.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了本独立财务顾

问。

2017年5月26日，上市公司召开第六届董事会第十八次（临时）会议和第六届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目及彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目建设进度的前提下，将4亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，其中，3.5亿元补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，0.5亿元补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司于2017年11月24日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金0.5亿元归还至公司募集资金专用账户，于2018年5月21日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金剩余3.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了本独立财务顾问。2018年5月25日，上市公司召开第六届董事会第三十次（临时）会议和第六届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及彝良驰宏地质找探矿项目建设进度的前提下，将3亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2019年5月17日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金3亿元全部归还至公司募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了本独立财务顾问。

2019年5月24日，公司召开第六届董事会第三十九次（临时）会议和第六届监事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的2.5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

5、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2019年度公司未发生对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

6、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2019年度公司不存在利用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

7、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况2019年度公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

8、节余募集资金使用情况

公司不存在节余募集资金情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内，公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019年度募集资金的存放与使用情况。

六、会计师对2019年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见

根据信永中和会计师事务所出具的《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（XYZH/2020BJA150033号），云南驰宏锌锗股份有限公司编制的《关于募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：驰宏锌锗2019年度募集资金的使用与管理规范，

并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

独立财务顾问对驰宏锌锗2019年度募集资金使用情况无异议。（以下无正文）