证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2020-018
云南驰宏锌锗股份有限公司关于云南冶金集团财务有限公司和中铝财务有限责任公司为公司提供金融服务暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是
? 是否对关联方形成较大的依赖：否
一、关联交易概述
（一）交易简况
因云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“公司”) 与云南冶金集团财务有限公司（以下简称“云冶财务公司”）签订的《金融服务协议》即将到期，为确保公司资金使用的稳定性、延续性和安全性，同时为提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，公司2020年将继续与云冶财务公司签订新的《金融服务协议》，由云冶财务公司为公司及公司控股子公司提供存贷款、结算业务、信贷服务等金融服务。若2020年度内云冶财务公司因清算整合需要，发生包括但不限于清算注销等不便为公司继续提供金融服务的事项时，公司与其签订的《金融服务协议》中约定事项将全部由中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务公司”）承接。公司与云冶财务公司签订《金融服务协议》的同时，将与中铝财务公司签订为期三年的附条件生效的《金融服务协议》，当云冶财务公司发生上述因清算整合需要不便为公司继续提供金融服务的事项时，公司与中铝财务公司签订的《金融服务协议》生效，不再另行召开董事会和股东大会审议批准。
（二）交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就公司及公司控股子公司与云冶财务公司和中铝财务公司的金融服务交易做出以下限制：
存款服务：在《金融服务协议》有效期内，在上市公司监管要求允许范围内，
日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币5亿元。信贷服务：在《金融服务协议》有效期内，日贷款余额（包括应计利息）不限。其他金融服务：在《金融服务协议》有效期内，为公司提供其他金融服务所收取的所有服务费用每年不超过人民币500 万元。
二、关联关系
云冶财务公司的控股股东为云南冶金集团股份有限公司，受中国铝业集团有限公司控制。中铝财务公司的控股股东为中国铝业集团有限公司。上述两家公司与公司同受中国铝业集团有限公司控制，均为公司关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易。
三、本次关联交易履行的审议程序
公司第七届董事会第三次会议以7票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于云南冶金集团财务有限公司和中铝财务有限责任公司为公司提供金融服务的预案》《云南冶金集团财务有限公司风险评估报告》《中铝财务有限责任公司风险评估报告》，关联董事孙勇先生、沈立俊先生、刘华武先生和徐军先生回避表决。公司独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚须经股东大会批准，关联股东云南冶金集团股份有限公司在股东大会上须对该议案回避表决。
四、关联方介绍
（一）云冶财务公司
公司名称：云南冶金集团财务有限公司
注册地址：云南省昆明市北市区小康大道399号云南冶金大厦3楼
注册资本：11.25亿元
法定代表人：张自义
成立日期：2010年1月4日
经营范围：经营中国银行保险监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
主要财务数据：截止2019年12月31日，云冶财务公司总资产35.29亿元，
净资产13.97亿元，2019年实现营业收入1.71亿元，净利润1.19亿元。（经审计）
（二）中铝财务公司
公司名称：中铝财务有限责任公司注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号7层注册资本：26.25亿元法定代表人：蔡安辉成立日期：2011年6月27日经营范围：对成员单位（中国铝业集团有限公司及其集团成员，下同）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资(仅限固定收益类有价证券投资)；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借;承销成员单位的企业债券；有价证券投资(股票投资除外)；成员单位产品的买方信贷。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
主要财务数据：截止2019年12月31日，中铝财务公司总资产303.81亿元，净资产53.85亿元，2019年实现营业收入8.99亿元，净利润4.95亿元。（经审计）
五、关联交易标的
云冶财务公司、中铝财务公司将为公司及公司控股子公司提供的金融服务。
六、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议双方
公司将分别与云冶财务公司和中铝财务公司签订《金融服务协议》。
（二）金融服务协议主要内容
1、存款业务
(1)公司及控股子公司在云冶财务公司或中铝财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在云冶财务公司或中铝财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
(2) 云冶财务公司或中铝财务公司为公司及控股子公司提供存款服务的存款利率，在中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限范围内，不逊于同期存款服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要商业银行同类存款利率；
(3) 云冶财务公司或中铝财务公司保障公司及控股子公司存款的资金安全，在公司及控股子公司提出资金需求时及时足额予以兑付。云冶财务公司或中铝财务公司未能按时足额向公司及控股子公司支付存款的，公司及控股子公司有权终止《金融服务协议》，并可对云冶财务公司或中铝财务公司应付公司及控股子公司的存款与公司及控股子公司在云冶财务公司或中铝财务公司的贷款进行抵消。
2、结算服务
(1) 云冶财务公司或中铝财务公司根据公司及控股子公司指令为公司及控股子公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
(2) 云冶财务公司或中铝财务公司为公司及公司控股子公司提供上述结算服务的服务费用不高于：(i)中国人民银行规定的同类服务收费的最低限额（如有）；(ii)由任何独立第三方就同类服务收取的费用；（iii）云冶财务公司或中铝财务公司就同类服务向同等信用评级独立第三方收取的费用；
(3)云冶财务公司或中铝财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司及公司控股子公司支付需求。
3、信贷服务
(1)在符合国家有关法律法规的前提下，云冶财务公司或中铝财务公司根据公司及公司控股子公司经营和发展需要，为公司及公司控股子公司提供综合授信服务，公司及公司控股子公司可以使用云冶财务公司或中铝财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；
(2)在符合相关监管条件下，云冶财务公司或中铝财务公司承诺向公司及公司控股子公司提供的人民币贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），贷款利率按照不高于信贷服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立金融机构向其提供的同期同类贷款的利率执行；
(3)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4、其他金融服务
(1)云冶财务公司或中铝财务公司将按公司及公司控股子公司的指示及要求，向公司及公司控股子公司提供其经营范围内的其他金融服务，云冶财务公司或中铝财务公司向公司及公司控股子公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
(2)云冶财务公司或中铝财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或银保监会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或云冶财务公司或中铝财务公司向中国铝业集团有限公司及其集团成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。
在遵守本协议的前提下，公司及公司控股子公司与云冶财务公司或中铝财务公司应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（三）交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就公司及公司控股子公司与云冶财务公司或中铝财务公司的金融服务交易做出以下限制，公司及公司控股子公司应协助云冶财务公司或中铝财务公司监控实施下列限制：
1、存款服务：在本协议有效期内，在上市公司监管要求允许范围内，日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币5亿元。
2、信贷服务：在本协议有效期内，日贷款余额（包括应计利息）不限。
3、其他金融服务：在本协议有效期内，云冶财务公司或中铝财务公司为公司及公司控股子公司提供其他金融服务所收取的所有服务费用每年不超过人民币500 万元。
（四）协议期限
公司与云冶财务公司签订的《金融服务协议》有效期为一年；与中铝财务公司签订的《金融服务协议》有效期为三年。
七、该关联交易的目的及对上市公司的影响
云冶财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机
构，具有为云南冶金集团股份有限公司成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。中铝财务公司同为经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，有权为中国铝业集团有限公司及其集团成员单位提供金融服务。上述两家财务公司为公司及公司控股子公司提供的财务管理及多元化金融服务，遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。不存在损害公司及中小股东利益的情形。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会2020年3月21日