证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2020-003
云南驰宏锌锗股份有限公司关于修改《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司章程指引》（2019年修订）及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规，经云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十四次（临时）会议审议通过《关于修改<公司章程>的预案》，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、 总会计师和总工程师。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、 财务总监和总工程师。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证券监督管理委员会认可的 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证券监督管理委员会认可的 |
| 其他方式。 | 其他方式。 公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第（一）款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为云南省曲靖市经济技术开发区公司办公楼会议室； …… | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人发出的股东大会通知中所在其他会议地点； …… |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东，有权提出董事候选人，并经股东大会选举决定；监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东，有权提出监事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东，有权提出董事候选人，并经股东大会选举决定；监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东，有权提出监事候选人，并经股东大会选举决定。 |
| …… （四）董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前，按照规定向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、基本情况和公开声明； 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… | …… （四）董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前，按照规定向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、基本情况和公开声明； 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 …… |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 …… |
| 第一百二十四条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作； …… （十八）法律、法规或本公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 第一百二十四条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作； …… （十八）决定采用集中竞价交易方式减持已回购股份的事项； （十九）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 （二十）法律、法规或本公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百二十五条 董事会设立战略、审计、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 …… | 第一百二十五条 董事会设立战略、审计、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… |
| 第一百三十九条 董事会会议应有过半 | 第一百三十九条 除本章程另有规定 |
| 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百八十三条 公司利润分配政策为： …… （三）公司现金分配的具体条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，但最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 …… | 第一百八十三条 公司利润分配政策为： …… （三）公司现金分配的具体条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，但最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 …… |
| 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“过半数”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
除上述变更外，原《公司章程》其他内容不变。本次修改《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议。特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2020年1月22日