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驰宏锌锗:长江证券承销保荐有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产配套募集资金2018年度存放与使用情况之专项核查意见 下载公告
公告日期:2019-03-19

长江证券承销保荐有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产配套募集资金2018年度存放与使用情况之专项核查意见

长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”)作为云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“驰宏锌锗”、“上市公司”或“公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定,对驰宏锌锗2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查,并发表意见如下:

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额和资金到账时间

根据公司2015年第二次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向苏庭宝发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2387号)核准,公司拟非公开发行不超过274,599,787股股份以募集驰宏锌锗发行股份购买资产的配套资金。

根据公司《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》披露,本次拟募集资金不超过258,398.40万元,配套募集资金将在扣除本次交易相关的中介机构费用后用于以下项目,其中彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目和彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目的实施主体为公司的全资子公司彝良驰宏矿业有限公司(以下简称“彝良驰宏”):

项目名称项目投资总额 (万元)募集资金投资额 (万元)项目实施主体建设期
支付本次交易现金对价61,509.7661,509.76驰宏锌锗/
彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目49,627.0039,489.64彝良驰宏2.5年
彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目24,399.0024,399.00彝良驰宏3年
偿还银行贷款129,000.00129,000.00驰宏锌锗/
合计264,535.76254,398.40

公司已于2016年4月26日向特定投资者非公开发行274,599,787股新股募集发行股份购买资产的配套资金,面值为每股人民币1元,发行价格为每股人民币9.41元,收到股东认缴股款共计人民币2,583,983,995.67元,扣除相关发行费用后实际净筹得募集资金人民币2,527,801,023.81元。

2016年4月30日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“瑞华验字[2016]53040002号”《验资报告》。经审验,截至2016年4月29日,驰宏锌锗向四名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)274,599,787股,发行价格为9.41元/股,募集资金合计人民币2,583,983,995.67元,扣除承销费及保荐费用人民币52,521,082.82元后的余额人民币2,531,462,912.85元,由长江保荐于2016年4月27日汇入公司在工行曲靖开发区支行营业室开立的账号为2505031229200005740的账户中。公司收到的募集资金在扣除其他发行费用3,661,889.04元后,实际募集资金净额为人民币2,527,801,023.81元。

2、募集资金使用和结余情况

公司以前年度已使用募集资金209,269.38万元,结余募集资金43,669.85万元(含利息净收入),其中35,000.00万元用于临时补充流动资金,剩余部分8,669.85万元全部存放于募集资金专户管理。募集资金专户余额中,募投资金本金8,639.92万元、利息净收入29.93万元。

2018年度公司使用募集资金11,238.98万元,结余募集资金32,451.40万元(含利息净收入),其中30,000.00万元用于临时补充流动资金,剩余2,451.40万元全部存放于募集资金专户管理。募集资金专户余额中,募投资金本金2,271.73万元、利息净收入179.67万元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规、规范性文件的有关规定,公司对募集资金采取了专户存储制度,鉴于彝良驰宏为公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目和地质找探矿项目的实施主体,上市公司和长江保荐签订了两份《募集资金三方监管协议》,协议中明确了各方的权利和义务,经核查,该协议内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》(范本)不存在重大差异, 协议各方均能按照协议约定严格履行相关职责。截至2018年12月31日,相关账户及余额情况如下:

签订时间开户银行账号开户单位余额(元)
2016年5月4日中国工商银行股份有限公司曲靖开发区支行2505031229 200005740驰宏锌锗21,440,917.04
2016年5月11日中国建设银行股份有限公司曲靖翠峰支行53050164613 600000106彝良驰宏3,073,046.58
合计24,513,963.62

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018年12月31日,募集资金使用情况如下:

募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

募集资金总额总额:258,398.40 净额:252,780.10本年度投入募集资金总额11,238.98
变更用途的募集资金总额不适用已累计投入募集资金总额220,508.36
变更用途的募集资金总额比例不适用
承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
支付收购荣达矿业49%股权交易现金对价61,509.76未调整61,509.76-61,509.76-100.00--
彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目39,489.64未调整39,489.645,824.3220,149.73-19,339.9151.032019年12月--
彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目24,399.00未调整24,399.005,414.6611,448.87-12,950.1346.922019年12月--
偿还银行贷款129,000.00未调整129,000.00-127,400.00-1,600.0098.76----
合计-254,398.40-254,398.4011,238.98220,508.36-33,890.04-----
未达到计划进度原因彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目和地质找探矿项目的施工深度均达地表以下900米,具体施工过程中涌水量远超预期,超过33000m?/天,严重影响以上募投项目的建设进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况公司在非公开发行成功前,投入自有资金合计为59,309.60万元(其中,支付收购荣达矿业49%股权交易现金对价51,384.97万元,彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目投入5,568.63万元,彝良驰宏地质找探矿项目投入2,356.00万元)。2016年5月,本公司非公开发行股票成功后,使用募集资金59,309.60万元将项目先期投入的自有资金进行了置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2017年5月26日公司召开第六届董事会第十八次(临时)会议和第六届监事会第十二次(临时)会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及彝良驰宏地质找探矿项目建设进度的前提下,将4亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金,其中,3.5亿元补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月,0.5亿元补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司已于2017年11月24日将用于补充流动资金的0.5亿元归还至募集资金专用账户,2018年5月21将用于暂时补充流动资金的募集资金3.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户,并将上述募集资金的归还情况通知了公司的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司。2018年5月25日公司召开第六届董事会第三十次(临时)会议和第六届监事会第二十二次(临时)会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意在确保不影响募集资金投资项目彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下,将3亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金,补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因截至2018年12月31日,该募投项目结余募集资金32,451.40万元(含利息净收入),其中30,000.00万元用于临时补充流动资金,剩余部分全部存放于募集资金专户管理。
募集资金其他使用情况

注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2、募集资金投资项目的进展情况

募集资金所投资的彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目和彝良驰宏地质找探矿项目尚在建期间,尚未达到投产状态,尚未产生收益。

目前募集资金所投资的彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目和彝良驰宏地质找探矿项目投资进度低于计划进度,主要原因为彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目和地质找探矿项目的施工深度均达地表以下900米,具体施工过程中涌水量远超预期,超过33000m?/天,严重影响以上募投项目的建设进度。

公司第六届董事会第三十三次(临时)会议和第六届监事会第二十三次(临时)会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》,公司已将彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目达到预定可使用状态时间由2018年3月调整为2019年12月,将彝良驰宏地质找探矿项目达到预定可使用状态时间由2018年9月调整为2019年12月。

3、募投项目先期投入及置换情况

2018年度,募投项目不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016年5月6日,上市公司召开第六届董事会第四次(临时)会议和第六届监事会第三次(临时)会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下,用5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金,其中,4.5亿元补充流动资金期限为不超过12个月,0.5亿元补充流动资金期限为不超过6个月。公司已于2016年11月3日将用于补充流动资金的0.5亿元归还至募集资金专用账户。2017年5月5日公司将用于暂时补充流动资金的募集资金4.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户,并将上述募集资金的归还情况通知了本独立财务顾问。

2017年5月26日,上市公司召开第六届董事会第十八次(临时)会议和第六届监事会第十二次(临时)会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目及彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目建设进度的前提下,将4亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金,其中,3.5亿元补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月,0.5亿元补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司于2017年11月24日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金0.5亿元归还至公司募集资金专用账户,于2018年5月21日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金剩余3.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户,并将募集资金的归还情况通知了本独立财务顾问。

2018年5月25日,上市公司召开第六届董事会第三十次(临时)会议和第六届监事会第二十二次(临时)会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及彝良驰宏地质找探矿项目建设进度的前提下,将3亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金,补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

5、对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

2018年度公司未发生对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。

6、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2018年度公司不存在利用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

7、超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

2018年度公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

8、节余募集资金使用情况

公司不存在节余募集资金情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内,公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况,不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效,且严格履行了信息披露义务,不存在不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况,不存在募集资金管理违规的情况。

六、会计师对2018年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于云南驰宏锌锗股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》(瑞华核字[2019]53090002号),云南驰宏锌锗股份有限公司截至2018年12月31日止的《云南驰宏锌锗股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定编制。

七、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:驰宏锌锗2018年度募集资金的使用与管理规范,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。

独立财务顾问对驰宏锌锗2018年度募集资金使用情况无异议。

(以下无正文)


  附件:公告原文
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