证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2019-011
云南驰宏锌锗股份有限公司关于全资子公司彝良驰宏矿业有限公司转让其参股公司云南云铝海
鑫铝业有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 转让方及转让标的：公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）为聚焦主业，进一步优化资产结构和资源配置，提高其核心业务竞争力，拟将其持有的云南云铝海鑫铝业有限公司（以下简称“海鑫铝业”）11.01%股权以人民币13,602.71万元转让给关联方云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）。本次交易完成后，彝良驰宏不再持有海鑫铝业股权。
? 定价依据及方式：以经云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）备案的由中和资产评估有限公司（以下简称“中和资产”）于评估基准日2018年3月31日评估的海鑫铝业100%股东权益为依据。此次评估交易标的同口径下对应的净资产账面价值为人民币73,066.03万元，净资产评估价值为人民币76,099.76万元，增值率4.15%。
? 包括本次关联交易在内，公司与上述同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司彝良驰宏为聚焦主业，进一步优化资产结构和资源配置，提高核心业务竞争力，经与云铝股份协商一致，拟将其持有的海鑫铝业11.01%股权以人民币13,602.71万元转让给关联方云铝股份。
以经云南冶金备案的由中和资产于评估基准日2018年3月31日评估的海鑫铝业全部股东权益价值76,099.76万元为依据，并经云铝股份、彝良驰宏协商一致，约定本次转让的交易价格确定为每单位净出资额1.03元。本次交易完成后，彝良
驰宏不再持有海鑫铝业股权，对公司及彝良驰宏的正常生产经营及财务状况不会造成重大影响。
云铝股份为公司控股股东的控股子公司，海鑫铝业为云铝股份的控股子公司，均与公司受同一母公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易行为构成关联交易，且无需提交公司股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：云南铝业股份有限公司
企业类型：上市股份有限公司
注册地址：昆明市呈贡区七甸街道
法定代表人：许波
成立日期：1998年3月20日
注册资本：2,606,838,797元
经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），陶瓷制品，矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货物进出口、普通货运，物流服务（不含易燃易爆，危险化学品），物流方案设计及策划；货物仓储、包装、搬运装卸；境外期货套期保值业务（凭许可证经营）；钢结构工程专业承包；炉窖工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主要财务指标
| 财务指标 | 2018年9月30日 （未经审计） | 2017年12月31日 （经审计） |
| 资产总计（万元） | 3,872,046.50 | 3,587,740.56 |
| 负债合计（万元） | 2,885,872.99 | 2,600,906.47 |
| 所有者权益合计（万元） | 986,173.51 | 986,834.09 |
| 营业收入（万元） | 1,590,362.64 | 2,212,994.44 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 11,051.58 | 65,700.10 |
三、关联关系介绍
本次交易所涉及的关联方及其关联关系如下图所示（本次交易前）：
注：公司于2018年11月16日召开的第六届董事会第三十五次（临时）会议审议通过《关于公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司放弃对其参股公司同比例增资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司彝良驰宏放弃对其参股公司海鑫铝业同比例增资3.27亿元，增资完成后，彝良驰宏对海鑫铝业的出资比例由11.01%下降至3.75%。截至目前，该增资事项尚未实施，云铝股份、彝良驰宏对海鑫铝业的持股比例分别为63.99%、11.01%。
四、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：云南云铝海鑫铝业有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：云南省昭通市昭阳工业区矿冶加工基地（昭阳区青岗岭回族彝族乡沈家沟村民委员会）
法定代表人：陈德斌
成立日期：2009年6月9日
注册资本：120,000万元
经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、有色金属产品贸易；炭素及炭素制品、
建筑材料、装饰材料、金属材料、家具、普通机械、五金交电、日用百货及其他物资的批发、零售、代购、代销；普通货物运输、物流服务（不含易燃易爆、危险化学品）；货物仓储（不含危险化学品）、包装、搬运装卸；废旧物资、天然气销售；生活服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）海鑫铝业股权结构
本次交易完成前，海鑫铝业股权结构如下表所示：
| 股东 | 认缴出资金额（万元） | 认缴出资比例 |
| 云南铝业股份有限公司 | 76,793.49 | 63.99% |
| 昭通市城市建设投资开发有限公司 | 30,000.00 | 25.00% |
| 彝良驰宏矿业有限公司 | 13,206.51 | 11.01% |
| 合计 | 120,000.00 | 100.00% |
（三）海鑫铝业财务状况及经营成果
海鑫铝业近二年企业的资产、负债财务状况和经营业绩如下表所示：
单位：万元
| 财务指标 | 2018年12月31日 （未经审计） | 2017年12月31日 （经审计） |
| 资产总计 | 294,998.16 | 181,995.77 |
| 负债合计 | 179,975.37 | 121,329.56 |
| 所有者权益合计 | 115,022.79 | 60,666.21 |
| 财务指标 | 2018年 （未经审计） | 2017年度 （经审计） |
| 营业收入 | 770.45 | 170.21 |
| 营业利润 | -146.8 | -95.20 |
| 净利润 | 1,156.13 | -72.40 |
（四）权属情况说明彝良驰宏所持海鑫铝业股权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，其股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
五、交易标的评估情况
1.评估对象海鑫铝业截至2018年3月31日股东全部权益价值。
2.评估方法由于海鑫铝业尚处于在建状态，目前收益法相关经济指标参数的选取是基于
海鑫铝业项目可研报告、初步设计文件、概算文件、企业预算及云铝股份下属同类型、同规模企业生产经营指标进行对比分析后选取，不排除未来海鑫铝业实际投运过程中，生产经营指标与上述指标之间存在差异，由于此差异的存在，可能会导致股东权益评估值与实际企业价值存在差异，基于上述理由，从谨慎性原则考虑，本次评估选取资产基础法作为最终评估方法。
3.评估值经资产基础法评估，海鑫铝业总资产账面价值为197,917.89万元，评估价值为198,101.63万元，增值额为183.74万元，增值率为0.09%；总负债账面价值为124,851.86万元，评估价值为122,001.86万元，评估减值2,850.00万元，减值率2.28%；股东权益账面价值为73,066.03万元，评估价值为76,099.76万元，增值额为3,033.74万元，增值率为4.15%。评估结果详见下列资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年3月31日 单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 59,006.08 | 59,006.08 | - | 0.00 |
| 非流动资产 | 2 | 138,911.81 | 139,095.55 | 183.74 | 0.13 |
| 固定资产 | 8 | 3,116.39 | 3,292.77 | 176.38 | 5.66 |
| 在建工程 | 9 | 55,009.09 | 55,016.45 | 7.36 | 0.01 |
| 递延所得税资产 | 18 | 458.24 | 458.24 | - | 0.00 |
| 其他非流动资产 | 19 | 80,328.10 | 80,328.10 | - | 0.00 |
| 资产总计 | 20 | 197,917.89 | 198,101.63 | 183.74 | 0.09 |
| 流动负债 | 21 | 1,051.86 | 1,051.86 | - | 0.00 |
| 非流动负债 | 22 | 123,800.00 | 120,950.00 | -2,850.00 | -2.30 |
| 负债总计 | 23 | 124,851.86 | 122,001.86 | -2,850.00 | -2.28 |
| 净 资 产（所有者权益） | 24 | 73,066.03 | 76,099.76 | 3,033.74 | 4.15 |
注：以上数据已获得云南冶金备案。
六、拟签订合同的主要条款
（一）合同主体股权受让方：云南铝业股份有限公司（甲方）股权出让方：彝良驰宏矿业有限公司（乙方）
（二）收购方式及定价依据
甲方以现金方式对乙方持有海鑫铝业的股权进行收购，本次交易中收购价格以经云南冶金评估备案（备案号：YJ-2018-12）的由中和资产对海鑫铝业全部股东权益价值出具的评估基准日为2018年3月31日的《资产评估报告》（中和评报字（2018）第KMV1077号）所确认的评估结果为准。
（三）收购金额及计划安排
甲、乙双方确认，甲方以现金方式支付股权转让价款13,602.71万元，乙方同意依照本协议约定的条款和条件将其持有的海鑫铝业13,206.51万股股份全部转让给甲方，甲方同意按本协议约定的条款和条件受让该股份。乙方所持有海鑫铝业全部股权工商变更登记至甲方名下之日起10个工作日内，甲方支付全部股权转让款的50%，即6801.36万元，剩余款项在合同生效之日起1年内付清。逾期支付按同期银行贷款利率计算未付清款项产出的利息，直至款项付清。
（四）过渡期间
1、在过渡期间（指自评估基准日起至乙方持有海鑫铝业全部股权转让至甲方名下之日止的期间），乙方不得就其持有的海鑫铝业股权设置抵押、质押等任何其他权利。
2、双方同意，为了履行本协议的全部条款，双方将采取一切必要行动并签署所有必要文件、文书。
3、过渡期间损益由老股东按实缴比例承担或享有。
（五）税费的承担
甲、乙双方同意按照法律法规的规定，各自承担本次交易所产生的应缴税费。法律法规未作出规定的，由各方依据公平原则另行协商。
（六）协议生效的先决条件
本协议自签署之日起成立，在甲乙双方履行完相应内部决策程序后正式生效。
七、该关联交易对上市公司的影响
彝良驰宏本次转让持有的海鑫铝业的股权后将不再持有海鑫铝业的股份，该股权转让符合其自身主营业务发展需要和投资规划，符合公司长期发展战略，对公司及彝良驰宏的正常生产经营及财务状况不会造成重大影响。
八、该关联交易履行的审议程序
公司于2019年3月15日召开第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关
于公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司转让其参股公司云南云铝海鑫铝业有限公司股权暨关联交易的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联董事孙勇先生、许波先生、沈立俊先生、王峰先生回避表决。4位独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见。
本事项无需提交公司股东大会审议。九、上网公告附件
（一）公司独立董事事前认可意见。
（二）公司独立董事意见。
（三）本次关联交易所涉及的评估报告和审计报告。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会2019年3月19日