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驰宏锌锗:中信建投证券股份有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告 下载公告
公告日期:2019-01-03

中信建投证券股份有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告

书暨豁免要约收购申请

之财务顾问报告

独立财务顾问

二〇一八年十二月

上市公司名称:云南驰宏锌锗股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:驰宏锌锗
股票代码:600497

目 录

第一节 特别声明 ...... 2

第二节 释义 ...... 4

第三节 财务顾问承诺 ...... 6

第四节 财务顾问核查意见 ...... 7

一、收购人关于本次收购的信息披露情况 ...... 7

二、本次收购的目的 ...... 7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 ...... 7

四、对收购人的辅导情况 ...... 11

五、收购人的股权控制结构及其实际控制人 ...... 12

六、收购人的收购资金来源及其合法性 ...... 12

七、收购人的授权和批准情况 ...... 12

八、过渡期安排 ...... 13

九、后续计划及本次收购对驰宏锌锗经营独立性和持续发展的影响 ...... 14

十、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排: ...... 22

十一、收购人与驰宏锌锗及其相关人员的业务往来及安排 ...... 22

十二、原控股股东对驰宏锌锗的资金占用情况 ...... 22

十三、豁免要约收购 ...... 23

第一节 特别声明

中信建投证券股份有限公司受中国铜业有限公司的委托,担任本次中国铜业有限公司收购云南驰宏锌锗股份有限公司的财务顾问,并就本次收购出具本财务顾问报告。

本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,经过审慎调查后出具。

作为本次收购的财务顾问,中信建投证券股份有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明:

1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供,中国铜业有限公司已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。

2、本财务顾问报告不构成对云南驰宏锌锗股份有限公司的任何投资建议,投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。

3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见,发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容,除非中国证监会另有要求,并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实,本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读中国铜业有限公司、云南驰宏锌锗股份有限公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

第二节 释义

在本财务顾问报告中,除非另有说明,下列词汇具有如下特定含义:

收购人、中国铜业中国铜业有限公司
被收购人、上市公司、驰宏锌锗云南驰宏锌锗股份有限公司(股票代码:600497)
云冶集团云南冶金集团股份有限公司
中铝集团中国铝业集团有限公司
收购报告书云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书
本次收购、本次无偿划转经云南省人民政府、国务院国资委批准,云南省国资委向收购人无偿划转云冶集团51%股权。收购人通过本次无偿划转间接取得云冶集团所持驰宏锌锗1,944,142,784股股份(占驰宏锌锗总股本的38.19%)的事项
《无偿划转协议》中国铜业与云南省国资委于2018年11月13日就本次无偿划转签署的《关于云南冶金集团股份有限公司的无偿划转协议》
国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会
云南省国资委云南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会中国证券监督管理委员会
上交所上海证券交易所
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《收购办法》《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
财务顾问、中信建投中信建投证券股份有限公司
元、万元、亿元人民币元、万元、亿元
本报告、本财务顾问报告中信建投证券股份有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告

本财务顾问报告除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第三节 财务顾问承诺

1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异;

2、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查,确信申报文件的内容与格式符合规定;

3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;

4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查,并获得通过;

5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行内部防火墙制度,除收购方案操作必须的与监管部门沟通外,未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。

6、本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。

第四节 财务顾问核查意见

一、收购人关于本次收购的信息披露情况

收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第16号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中,中国铜业对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖驰宏锌锗上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。

本财务顾问对收购报告书及其摘要进行了审阅,认为上述披露信息内容是真

实、准确、完整的。

二、本次收购的目的

本次无偿划转是云南省人民政府、中铝集团在深化国有企业改革的大背景之下,贯彻落实党中央、国务院关于“做强做优做大国有企业,不断增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力”指导思想及十九大关于国有企业加快改革发展的要求和精神的重要举措。

本次无偿划转建立在深入研究、充分沟通、友好协商的基础上,通过对云南省和中铝集团的优势资源实施整合,有利于发挥云南省有色金属资源优势及中铝集团在中国有色金属行业领军优势,做强做优做大云南省有色金属产业,在云南省打造具有全球竞争力的有色金属产业基地;有利于将中铝集团打造成为更具全球竞争力的世界一流有色金属企业,并通过打造世界一流产业集群进一步促进云南省社会经济健康、持续、高质量发展。

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况

根据收购人提供的所有必备证明文件,本财务顾问对收购人及其控股股东的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。

(一)以中国铜业为申请主体的原因及收购人的主体资格

1. 以中国铜业为申请主体的原因根据《上市公司收购管理办法》第五十六条、第六十三条的相关规定,本次收购系中国铜业通过无偿划转的方式受让云冶集团51%股权从而通过云冶集团间接取得驰宏锌锗38.19%股份,中国铜业是本次股权无偿划转的直接承接主体,且本次收购属于因经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致中国铜业间接持有的驰宏锌锗的股份比例超过30%的情形,中国铜业符合《上市公司收购管理办法》关于间接收购中“收购人”、“投资者”的定义,因此由中国铜业作为本次豁免要约收购的申请主体合法有效。

中国铜业及中铝集团均对相关事项出具了承诺,不存在通过选取申请主体规避相关义务的情形。

(1)本次收购不会对驰宏锌锗的人员独立、资产完整、财务独立等产生不利影响,为此,中国铜业、中铝集团均出具《关于保持云南驰宏锌锗股份有限公司独立性的承诺函》,就本次无偿划转完成后保持上市公司独立性作出相关承诺。

(2)为避免与驰宏锌锗之间的同业竞争,保证驰宏锌锗及其中小股东的合法权益,中国铜业、中铝集团均已出具《关于避免与云南驰宏锌锗股份有限公司同业竞争的承诺函》。

(3)为减少和规范无偿划转后可能产生的关联交易,中国铜业、中铝集团均已出具《关于规范与云南驰宏锌锗股份有限公司关联交易的承诺函》。

(4)中国铜业及中铝集团的相关知情人员均已纳入本次驰宏锌锗股票交易及持有情况的自查范围。

经核查,本财务顾问认为,根据本次无偿划转主体,并参考市场案例,本次申请豁免要约收购义务以中国铜业为申请主体,符合《上市公司收购管理办法》等法律法规规定,中铝集团已作出相关承诺安排,不存在通过选取申请主体规避相关义务的情形。

2. 收购人的主体资格

中国铜业为成立于1985年5月的国有独资有限责任公司,法定代表人为刘建平。中国铜业从事的主要业务包括:铜及其他有色金属行业的投资、管理;铜及其他有色金属的冶炼、加工、销售;铜及副产品的生产、销售;有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程总承包;进出口业务。

中国铜业不存在《收购办法》第六条规定情形,并且已经按照《收购办法》

第五十条的要求提供相关文件。

经核查,本财务顾问认为,中国铜业系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司(国有独资 ),不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,具备收购上市公司及向中国证监会申请豁免要约收购的主体资格。

(二)收购人及其控股股东的经济实力及管理能力

1、收购人及其控股股东的经济实力

中国铜业从事的主要业务包括:铜及其他有色金属行业的投资、管理;铜及其他有色金属的冶炼、加工、销售;铜及副产品的生产、销售;有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程总承包;进出口业务。

截至2018年11月30日,中国铜业主要下属企业及其主营业务情况如下:

序号企业名称注册资本 (万元)持股比例主营业务
1中铝矿产资源有限公司59,506.0092.43%矿产资源勘探
2中铝洛阳铜业有限公司140,634.3091.69%铜压延加工
3中铝华中铜业有限公司179,347.1175.56%铜压延加工
4云南铜业(集团)有限公司196,078.4358.00%铜采选、冶炼及加工
5中铝上海铜业有限公司152,334.0055.15%铜压延加工
6中铝矿业国际939,320.74100.00%铜矿采选

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2016]2659号、天职业字[2017]3293-3号、天职业字[2018]8681号审计报告,中国铜业最近三年的经审计的主要财务数据如下(合并财务报表口径):

单位:万元

项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
总资产6,159,415.5261,880.1313,937.68
股东权益2,256,000.996,070.161,240.23
资产负债率63.37%90.19%91.10%
项目2017年度2016年度2015年度
营业总收入8,414,652.43--
营业总成本8,513,534.733,170.852,846.25
项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
净利润-42,473.47-3,170.07-2,834.38
净资产收益率-3.76%-86.73%-282.89%

注:上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据,净资产收益率=净利润/[(期初股东权益+期末股东权益)/2]。

收购人控股股东中铝集团是中国有色金属行业最大的生产企业之一,产品涉及铝、铜、稀有稀土金属等各领域上下游,形成了较为齐全的产业链结构。截至2017年底,中铝集团资产总额5,313.37亿元,负债总额3,361.09亿元,所有者权益1,952.28亿元,资产负债率为63.26%;2017年实现营业收入3,155.15亿元,净利润0.00亿元。

截至2018年11月30日,收购人控股股东中铝集团控制的除收购人外核心企业情况如下:

序号企业名称注册资本 (万元)股权比例主营业务
1中国铝业股份有限公司1,490,379.8236.36%铝土矿、煤炭等资源勘探开采及氧化铝、原铝和铝合金产品生产销售;火力及新能源发电
2中铝国际工程股份有限公司295,906.6773.56%工程设计和咨询、工程及施工承包及装备制造业务
3中国稀有稀土股份有限公司136,000.0067.58%稀土采选、冶炼及加工
4中铝海外控股有限公司182,418.30100.00%有色金属矿采选
5西南铝业(集团)有限责任公司325,357.6849.96%铝压延加工
6中铝瑞闽股份有限公司169,556.8648.23%铝压延加工
7东北轻合金有限责任公司260,000.0088.96%铝压延加工
8西北铝业有限责任公司36,700.00100.00%铝压延加工
9包头铝业(集团)有限责任公司41,670.0080.00%铝压延加工
10中铝沈阳有色金属加工有限公司81,235.00100.00%有色金属压延加工
11中铝资本控股有限公司243,023.59100.00%投资与资产管理
12中铝财务有限责任公司262,500.00100.00%货币金融服务
13中铝资产经营管理有限公125,000.00100.00%商务服务业
序号企业名称注册资本 (万元)股权比例主营业务

注:中铝集团持股比例包括直接持股和间接持股。

经核查,本财务顾问认为,中国铜业及其控股股东财务状况正常,具备持续经营能力。

2、收购人及其控股股东的管理能力

截至本报告书签署之日,中国铜业通过下属企业持有上市公司云南铜业股份有限公司(000878.SZ)45.01%的股权。

截至本报告书签署之日,收购人控股股东直接或间接控股四家上市公司,分别中国铝业股份有限公司(601600.SH,02600HK,ACH.N)、宁夏银星能源股份有限公司(000862.SZ)、中铝国际工程股份有限公司(601068.SH)、云南铜业股份有限公司(000878.SZ)。

上述上市公司主营业务明确,业绩良好,运作规范。经核查,本财务顾问认为,中国铜业及其控股股东具备规范运作上市公司的管理能力。

(三)收购人及其控股股东的资信情况

经核查,本财务顾问认为,截至本报告出具之日,中国铜业及其控股股东不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形;最近五年之内收购人及其控股股东未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚;最近五年内收购人及其控股股东不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

经核查,本财务顾问认为,截至本报告出具之日,收购人及其控股股东不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形;收购人及其控股股东不存在不良诚信记录。

四、对收购人的辅导情况

中国铜业下属拥有上市公司云南铜业股份有限公司(000878.SZ),其董事、监事和高级管理人员熟悉相关法律、行政法规和中国证监会的规定,知悉应承担的义务和责任,具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。在中国铜业本次收购驰宏锌锗的过程中,我们对中国铜业的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》

等相关法律法规的辅导,中国铜业董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解应承担的义务和责任。截至本财务顾问报告签署日,收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。

在持续督导期间,本财务顾问将承担持续督促责任,对中国铜业及其高级管理人员进行持续辅导培训,督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、收购人的股权控制结构及其实际控制人

中铝集团是收购人的控股股东,持有收购人的100%股权。国务院国资委为中铝集团的唯一出资人,是收购人的实际控制人。截至本报告出具之日,中国铜业的实际控制人未发生变更。收购人的产权控制结构图如下:

经本财务顾问核查,截至本报告签署日,收购人与其实际控制人国务院国资委不存在其他未予披露的控制关系。在本次收购过程中,未发现有收购人的实际控制人违反《公司法》支配收购人的行为。

六、收购人的收购资金来源及其合法性

经云南省人民政府、国务院国资委批复同意,云南省国资委向中国铜业无偿划转云冶集团51%股权,导致中国铜业间接持有驰宏锌锗38.19%的股份。因此,本次收购不涉及收购对价的支付,不涉及收购资金来源相关事项。

经核查,本财务顾问认为,本次收购不涉及收购资金支付,不存在利用本次获得驰宏锌锗的股份向银行等金融机构质押取得融资等直接或间接来源于驰宏锌锗及其下属企业的情形。

七、收购人的授权和批准情况

100%100%

100%中国铜业

中国铜业国务院国资委

国务院国资委中铝集团

(一)本次收购已履行的相关程序

1. 2018年10月25日,中铝集团第一届董事会第七次会议审议同意本次无偿划转事项。

2. 2018年11月6日,云南省国资委主任办公会审议通过本次无偿划转事项。

3. 2018年11月10日,中国铜业第一届董事会第三十九次会议审议批准本次无偿划转事项。

4. 2018年11月13日,云南省国资委与中国铜业签署《关于云南冶金集团股份有限公司的无偿划转协议》。

5. 2018年11月19日,云南省人民政府出具《关于向中国铜业有限公司无偿划转云南冶金集团股份有限公司51%股权有关事项的批复》,批准本次无偿划转事项。

6. 2018年12月18日,国务院国资委出具《关于云南冶金集团股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》,批准本次无偿划转事项。

7. 2018年12月20日,国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2018]68号),决定对本次国有股权无偿划转不实施进一步审查,可以实施集中。

8. 2018年12月29日中国证监会出具《关于核准豁免中国铜业有限公司要约收购云南驰宏锌锗股份有限公司股份义务的批复》,同意豁免中国铜业要约收购驰宏锌锗的义务。

八、过渡期安排

为保证上市公司的稳定经营,中国铜业暂无对驰宏锌锗章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排。本次无偿划转后,中国铜业有限公司拟梳理和制订新的发展战略,坚持同类业务专业化运营和协同发展原则,突出市场化的总体思路实施公司业务整合工作。若未来中国铜业的业务整合工作涉及上市公司重组计划、拟改变驰宏锌锗现任董事会或高级管理人员的组成等,收购人将严格按照相

关法律法规要求,履行法定程序并做好报批及信息披露工作,支持驰宏锌锗做强做大,实现快速健康发展。

经核查,本财务顾问认为,上述安排有利于保持驰宏锌锗稳定经营和持续发展。

九、后续计划及本次收购对驰宏锌锗经营独立性和持续发展的影响

(一)后续计划

1、未来十二个月对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告签署日,收购人暂无在未来12个月内改变驰宏锌锗主营业务或者对驰宏锌锗主营业务作出重大调整的计划,但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持驰宏锌锗之情形,亦不排除未来收购完成后,收购人将深入推进与云冶集团的进一步整合并根据战略需要及业务重组进展对上市公司主营业务进行调整的可能。若发生此种情形,收购人将依法依规及时履行信息披露义务。

2、未来十二个月对上市公司进行的资产重组计划

截至本报告签署日,收购人暂无在未来12个月内对驰宏锌锗和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划,也暂无使驰宏锌锗购买或置换资产的具体可行重组计划。本次无偿划转完成后,中国铜业将深入推进与云冶集团的进一步整合,不排除根据战略需要及业务重组进展对驰宏锌锗的资产及业务进行调整的可能。若未来收购人根据其和驰宏锌锗的发展需要,拟制定和实施相应重组计划,将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

3、拟对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划

截至本报告签署日,收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划;收购人与驰宏锌锗其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对驰宏锌锗董事会或高级管理人员的组成进行调整,将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

4、拟对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告签署日,收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

5、拟对上市公司现有员工聘用计划作出调整的计划

截至本报告签署日,收购人暂无对驰宏锌锗现有员工聘用计划作重大变动的计划。

6、拟对上市公司分红政策的调整

截至本报告签署日,收购人暂无对驰宏锌锗分红政策进行重大调整的计划。

7、其他对上市公司业务和组织结构进行调整的计划

截至本报告签署日,收购人暂无其他对驰宏锌锗业务和组织结构有重大影响的计划。不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持驰宏锌锗股份之情形,亦不排除未来收购完成后,收购人将深入推进与云冶集团的进一步整合并根据战略需要及业务重组进展对上市公司业务和组织结构进行调整的可能。若发生此种情形,收购人将依法依规及时履行信息披露义务。

(二)本次收购对驰宏锌锗经营独立性和持续发展的影响

1、收购人保持上市公司独立性的方案及分析

本次无偿划转完成后,收购人将间接持有驰宏锌锗38.19%的股份,成为驰宏锌锗的间接控股股东,本次收购对驰宏锌锗的人员独立、资产完整、财务独立等不产生影响。收购人及其控股股东就本次无偿划转完成后保持上市公司独立性承诺:

(1)中铝集团、中国铜业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与驰宏锌锗保持分开,并严格遵守中国证监员会关于上市公司独立性的相关规定,不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。中铝集团、中国铜业及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。

(2)上述承诺于收购人及其控股股东对驰宏锌锗拥有控制权期间持续有效。如因中铝集团、中国铜业未履行上述所作承诺而给驰宏锌锗造成损失,中铝集团、中国铜业将承担相应的赔偿责任。

2、与上市公司间的同业竞争及相关解决措施

本次收购前,中铝集团、中国铜业与驰宏锌锗之间无产权控制关系,不 构成同业竞争。

本次无偿划转后,驰宏锌锗主要从事锌、铅、锗系列产品的采选、冶炼、深加工与销售。目前,中铝集团、中国铜业控制的企业存在铅锌采选、冶炼业务,与驰宏锌锗构成同业竞争,具体情况如下:

序号企业名称注册资本(万元)持股比例主营业务
1云南云铜锌业股份有限公司69,706.5781.12%铅锌冶炼
2青海鸿鑫矿业有限公司37,358.00100.00%铅锌矿采选

注:中铝集团持股比例包括直接持股和间接持股。

同时,云冶集团持有云南金鼎锌业有限公司20.40%股权,目前与上海宏达矿业股份有限公司存在关于该公司股权的诉讼纠纷,如胜诉云冶集团可能合计取得云南金鼎锌业有限公司控股权。云南金鼎锌业有限公司主要从事铅锌采选、冶炼业务,如成为云冶集团控股子公司,将与驰宏锌锗构成同业竞争。

为避免与驰宏锌锗之间的同业竞争,保证驰宏锌锗及其中小股东的合法权益,中国铜业出具《关于避免与云南驰宏锌锗股份有限公司同业竞争的承诺函》,具体内容如下:

“1、本公司目前持有云南云铜锌业股份有限公司、青海鸿鑫矿业有限公司等与驰宏锌锗存在同业竞争的下属子公司,同时,本公司后续可能通过诉讼、仲裁等方式,以直接或间接方式取得云南金鼎锌业有限公司控股权。对于前述子公司,本公司将按照相关证券监管部门的要求,本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则,在本次无偿划转完成后或通过诉讼、仲裁等方式取得云南金鼎锌业有限公司控股权后五年内,结合有关企业实际情况,通过现金收购、资产置换、发行股份购买资产或证券监管部门认可的其他方式注入驰宏锌锗。本公司将在上述同业竞争资产同时满足如下条件后两年内启动注入驰宏锌锗的实质性工作:

(1)符合国有资产监管政策及有关法律法规要求;

(2)充分考虑上市公司各方股东利益,保证中小投资者利益不受损害;

(3)资产盈利状况良好,有利于上市公司增强持续经营能力;

(4)资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法:

(5)符合证券监管部门对上市公司重组的有关要求,不存在其他可能影响上市公司重组的实质性障碍。

如因客观原因导致无法注入上市公司,本公司将尽最大努力促成上述条件成就,并将上述同业竞争资产托管给驰宏锌锗,双方签署资产托管协议并确定定价公允的托管费用。若在承诺期满后两年内仍无法满足上述条件,在符合国家相关政策法规及主管部门认可条件下,本公司将对上述同业竞争资产通过出售给无关联第三方或其它证券监管部门和国有资产监管部门认可的处置方式解决与驰宏锌锗的同业竞争问题。

2、除上述情况外,在对驰宏锌锗拥有直接或间接控股权期间,本公司及本公司控制的其他企业将不会单独或与他人以任何形式直接或间接从事或参与同驰宏锌锗主营业务构成竞争的业务或活动。如果本公司知悉任何与驰宏锌锗主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会,本公司将立即通知驰宏锌锗。如驰宏锌锗及其下属子公司决定接受从事有关的新业务的机会,本公司承诺将该新业务机会以公平合理条款让与驰宏锌锗。

3、上述承诺于本公司对驰宏锌锗拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给驰宏锌锗造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。”

中铝集团出具《关于避免与云南驰宏锌锗股份有限公司同业竞争的承诺函》,具体内容如下:

“1、本公司目前持有云南云铜锌业股份有限公司、青海鸿鑫矿业有限公司等与驰宏锌锗存在同业竞争的下属子公司,同时,本公司后续可能通过诉讼、仲裁等方式,以直接或间接方式取得云南金鼎锌业有限公司控股权。对于前述子公司,本公司将按照相关证券监管部门的要求,本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则,在本次无偿划转完成后或通过诉讼、仲裁等方式取得云南金鼎锌业有限公司控股权后五年内,结合有关企业实际情况,通过现金收购、资产置换、发行股份购买资产或证券监管部门认可的其他方式注入驰宏锌锗。本公司将在上述同业竞争资产同时满足如下条件后两年内启动注入驰宏锌锗的实质性工作:

(1)符合国有资产监管政策及有关法律法规要求;

(2)充分考虑上市公司各方股东利益,保证中小投资者利益不受损害;

(3)资产盈利状况良好,有利于上市公司增强持续经营能力;

(4)资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法:

(5)符合证券监管部门对上市公司重组的有关要求,不存在其他可能影响上市公司重组的实质性障碍。

如因客观原因导致无法注入上市公司,本公司将尽最大努力促成上述条件成就,并将上述同业竞争资产托管给驰宏锌锗,双方签署资产托管协议并确定定价公允的托管费用。若在承诺期满后两年内仍无法满足上述条件,在符合国家相关政策法规及主管部门认可条件下,本公司将对上述同业竞争资产通过出售给无关联第三方或其它证券监管部门和国有资产监管部门认可的处置方式解决与驰宏锌锗的同业竞争问题。

2、除上述情况外,在对驰宏锌锗拥有直接或间接控股权期间,本公司及本公司控制的其他企业将不会单独或与他人以任何形式直接或间接从事或参与同驰宏锌锗主营业务构成竞争的业务或活动。如果本公司知悉任何与驰宏锌锗主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会,本公司将立即通知驰宏锌锗。如驰宏锌锗及其下属子公司决定接受从事有关的新业务的机会,本公司承诺将该新业务机会以公平合理条款让与驰宏锌锗。

3、上述承诺于本公司对驰宏锌锗拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给驰宏锌锗造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。”

3、与上市公司的关联交易及相关解决措施

本次无偿划转前,中铝集团、中国铜业及其关联方与驰宏锌锗之间无产权控制关系,因此,不构成关联交易。

本次无偿划转后,中铝集团、中国铜业及其关联方将构成驰宏锌锗的关联方,2019年度驰宏锌锗关联交易预计情况如下:

(1)2019年度驰宏锌锗与云冶集团及其所属企业日常关联交易预计情况

单位:人民币万元

序号关联方关联交易内容定价方式2019年预计发生额
1云南冶金集团股份有限公司向公司出租土地市价813.00
2云南冶金集团金水物业管理有限公司向公司出租房屋市价52.00
3云南会泽铅锌矿向公司出租设备、房屋、车辆等资产市价420.00
为公司提供水、电、住宿及餐饮服务市价44.00
4昆明有色冶金设计研究院股份公司为公司提供节能环保技术 服务、工程项目设计、预 可研报告编制等技术服务市价2,800.00
5云南冶金资源股份 有限公司向公司提供矿权维护、勘探、地质找探矿等技术服务市价15,000.00
公司向其销售水电、材料市价14.00
公司向其采购锌精矿市价10,000.00
公司向其提供房屋、车辆租赁市价4.00
6云南科力新材料股份 有限公司公司向其购买材料市价1,190.00
公司向其销售锌合金市价14,000.00
为公司提供技术服务市价230.00
7云南冶金仁达信息科技产业有限公司公司向其采购技术服务、材料市价620.00
8昆明冶金研究院为公司提供采矿方案设计、实验研究、新材料开发、技术配套服务、废水监测等市价2,330.00
公司向其采购新型阳极板、阴极导电头等材料市价1,500.00
9云南冶金昆明重工有限公司为公司提供特种设备维护修理、生产工艺优化服务及配件等市价1,900.00
10云南建水锰矿有限责任公司公司向其购买锰粉、高锰酸钾市价6,000.00
11云南省冶金医院为公司提供职工健康体检、职业卫生评价市价350.00
12云南冶金集团进出口物流股份有限公司公司向其采购原煤、化工产品、劳保、锌精矿、烧碱等市价16,000.00
公司向其销售白银、铅、锌等产品市价22,000.00
序号关联方关联交易内容定价方式2019年预计发生额
13云南金吉安建设咨询监理有限公司为公司提供监理服务市价570.00
14云南铝业股份有限公司公司向其购买铝锭、铝板市价2,500
15云南冶金慧测检测技术有限公司为公司提供检测分析、环境检测市价10.00
16云南冶金金宇环保科技有限公司为公司提供环评技术咨询、污染源在线监测等服务市价200.00
17云南清鑫清洁能源有限公司公司向其购买天然气市价7,200.00
18昆明重工佳盛慧洁特种设备制造有限公司公司向其购买商品市价60.00
19云南云创招标有限公司为公司提供招投标服务市价35.00
20昆明八七一文化投资有限公司为公司提供设计印刷报纸、展览等服务市价34.00
21云南冶金建设工程质量检测中心为公司提供实体检测服务市价28.00
22云南省有色金属及制品质量监督检验站为公司提供环境监测、化验及样品分析服务市价90.00
23云南冶金集团珺安保险经纪有限公司为公司提供保险服务市价60.00
24昆明仁达工业自动化有限公司公司向其采购设备及职能安防、仓储、计量等技术服务市价430.00
25昆明科汇电气有限公司公司向其采购电子设备市价310.00
26云南冶金集团金水资产经营有限公司公司委托其经营管理单身公寓资产市价20.00
27云南慧能售电股份有限公司公司向其购电市价, 收取购销价差0.1分/度。68,000
合计174,814.00

(2)2019年度驰宏锌锗与中铝集团及其所属企业日常关联交易预计情况

单位:人民币万元

序号关联方关联交易内容定价方式2019年度预计发生额
1长沙有色冶金设计研究院有限公司向公司提供技术服务市价16,000.00
序号关联方关联交易内容定价方式2019年度预计发生额
2中国有色金属工业第六冶金建设有限公司向公司提供设备安装服务市价280.00
3中国有色金属工业昆明勘察 设计研究院有限公司向公司提供技术服务市价120.00
4中铝融资租赁有限公司向公司出租视频仿真会议系统设备市价470.00
向公司提供仿真会议室设备技术服务市价150.00
5云南云铜锌业股份有限公司公司向其销售锌粉市价2,500.00
6中铝昆明铜业有限公司公司向其采购材料市价350.00
7云晨期货有限责任公司向公司提供国内期货 经纪服务市价200.00
8中铝国贸(上海自贸试验区)有限公司(现已更名为中铝国际贸易有限公司)向其采购锌锭市价316,800.00
向其销售锌锭市价79,200.00
9中铝山西铝业有限公司向其采购锌精矿市价10,000.00
10中国铝业股份有限公司公司向其采购相关业务管理系统市价1,000.00
11中铝工业服务有限公司公司向其采购材料市价500.00
合计427,570.00

为减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,收购人及其控股股东出具承诺如下:

(1)中铝集团、中国铜业不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予中铝集团、中国铜业及其控制的除上市公司(包括其控制的下属企业)外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。

(2)中铝集团、中国铜业及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易;对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易,中铝集团、中国铜业及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求,履行关联交易决策程序,确保定价公允,及时进行信息披露。

(3)上述承诺于中铝集团、中国铜业对驰宏锌锗拥有控制权期间持续有效。如因中铝集团、中国铜业未履行上述所作承诺而给驰宏锌锗造成损失,中铝集团、

中国铜业将承担相应的赔偿责任。

十、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排

经核查,2017年11月30日驰宏锌锗向云冶集团、中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划、珠海金润中泽投资中心(有限合伙)、郑积华、中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划、国华人寿保险股份有限公司非公开发行股份781,393,382股募集资金,上述股份自上市之日起三十六个月内不得转让,截至本报告书签署之日,上述股份为有限售条件股份。截至本报告书签署之日,云冶集团和苏庭宝分别持有驰宏锌锗941,542,682和148,000,000股股份为质押状态。除上述情形外,上述股份不存在其他质押、冻结及权利限制情况。

经核查,本财务顾问认为,收购人本次收购的标的股权权属真实,除驰宏锌锗向云冶集团、中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划、珠海金润中泽投资中心(有限合伙)、郑积华、中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划、国华人寿保险股份有限公司非公开发行 的781,393,382股股份为有限售条件股份,云冶集团和苏庭宝分别持有驰宏锌锗941,542,682股和148,000,000股股份为质押状态外,上述股份不存在其他质押、冻结或其他权利限制的情形。因本次收购是无偿划转导致的间接收购,因此,上述权利限制情形不影响本次收购的进行。

十一、收购人与驰宏锌锗及其相关人员的业务往来及安排

在收购报告书签署日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员与驰宏锌锗及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于驰宏锌锗最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易;收购人及其董事、监事、高级管理人员未与驰宏锌锗董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。

十二、原控股股东对驰宏锌锗的资金占用情况

截至2017年12月31日,上市公司对原控股股东云冶集团之关联方的应收款项如下:

应收款项类别交易对方账面余额(元)
应收账款云南北方驰宏光电有限公司8,586,013.66
应收款项类别交易对方账面余额(元)
云南科力新材料股份有限公司3,302,495.65
云南金鼎锌业有限公司434,437.44
云南冶金集团进出口物流股份有限公司113,354.29
云南冶金云菇生物科技股份有限公司98,580.00
预付款项云南冶金资源股份有限公司18,728,680.61
云南建水锰矿有限责任公司5,062,850.06
云南慧能售电股份有限公司1,772,100.00
云南铝业股份有限公司111,915.32
云南省有色金属及制品质量监督检验站530.00
其他应收款云南省冶金医院43,979.57

本次收购后,云冶集团对驰宏锌锗控股关系依然存在,云冶集团及其关联方对上市公司的应付义务将继续履行。

经核查,本财务顾问认为,控股股东及其关联方对上市公司的债务为正常业务往来中的应付款项、其他应付款、预收款项等,在本次收购实施后,债务将继续履行。

十三、豁免要约收购

根据《收购办法》第六十三条第一款第(一)项规定,经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%,收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

根据云南省人民政府、国务院国资委的批复,本次收购为云南省国资委将其持有的云冶集团51%股权无偿划转至中国铜业,导致中国铜业通过云冶集团间接持有驰宏锌锗38.19%的股份。

经核查,本财务顾问认为:本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第(一)项规定之情形,收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告》之签字盖章页)

项目协办人:______________王明超

财务顾问主办人:

杨慧泽 刘连杰

投资银行业务部门负责人:

刘乃生

内核负责人:

林 煊

法定代表人:

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第1号——上市公司收购

上市公司名称云南驰宏锌锗股份有限公司财务顾问名称中信建投证券股份有限公司
证券简称驰宏锌锗证券代码600497
收购人名称或姓名中国铜业有限公司
实际控制人是否变化是 ? 否□
收购方式通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 ? 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □(请注明)___________________
方案简介经云南省人民政府、国务院国资委批准,云南省国资委向收购人无偿划转云冶集团合计51%股权。收购人通过本次无偿划转间接取得云冶集团所持驰宏锌锗1,944,142,784股股份(占驰宏锌锗总股本的38.19%)
序号核查事项核查意见备注与说明
一、收购人基本情况核查
1.1收购人身份(收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6,如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6)
1.1.1收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符
1.1.2收购人披露的产权及控制关系,包括投资关系及各层之间的股权关系结构图,及收购人披露的最终控制人(即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人)是否清晰,资料完整,并与实际情况相符
1.1.3收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业,资料完整,并与实际情况相符
1.1.4是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)及其近亲属(包括配偶、子女,下同)的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照
1.1.5收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码)
(如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人)是否未持有其他上市公司5%以上的股份详见《收购报告书》“第二节、六、(一)收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况”
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符(收购人采用非股权方式实施控制的,应说明具体控制方式)
1.2收购人身份(收购人如为自然人)
1.2.1收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式(包括联系电话)与实际情况是否相符不适用
1.2.2是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件不适用
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照不适用
1.2.3是否已核查收购人最近5年的职业和职务不适用
是否具有相应的管理经验不适用
1.2.4收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系不适用
1.2.5收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符不适用
1.2.6收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码)不适用
(如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人)是否未持有其他上市公司5%以上的股份不适用
是否披露持股5%以上的上市公司以及银不适用
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3收购人的诚信记录
1.3.1收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明收购人出具声明,确认最近五年不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚以及其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
1.3.2如收购人设立未满3年,是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明不适用
1.3.3收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施,是否未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚
1.3.4收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,诉讼或者仲裁的结果
1.3.5收购人是否未控制其他上市公司详见《收购报告书》“第二节、六、(一)收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况”
被收购人控制其他上市公司的,是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题不适用
被收购人控制其他上市公司的,是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题不适用
1.3.6收购人及其实际控制人的纳税情况收购人及其实际控制人纳税情况合法合规
1.3.7收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录,如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象
1.4收购人的主体资格
1.4.1收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形
1.4.2收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件
1.5收购人为多人的,收购人是否在股权、资产、不适用
业务、人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间不适用
1.6收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1本次收购的战略考虑
2.1.1收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购
2.1.2收购人本次收购是否属于产业性收购
是否属于金融性收购
2.1.3收购人本次收购后是否自行经营
是否维持原经营团队经营
2.2收购人是否如实披露其收购目的
2.3收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
2.4收购人为法人或者其他组织的,是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1履约能力
3.1.1以现金支付的,根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况,说明收购人是否具备足额支付能力不适用
3.1.2收购人是否如实披露相关支付安排不适用
3.1.2.1除收购协议约定的支付款项外,收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的,如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等,应说明收购人是否具备履行附加义务的能力不适用
3.1.2.2如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的,收购人是否已提出员工安置计划不适用
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准不适用
3.1.2.3如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的,收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议不适用
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性不适用
3.1.3收购人就本次收购做出其他相关承诺的,是否具备履行相关承诺的能力
3.1.4收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况;如有,应在备注中说明
3.2收购人的经营和财务状况
3.2.1收购人是否具有3年以上持续经营记录
是否具备持续经营能力和盈利能力
3.2.2收购人资产负债率是否处于合理水平
是否不存在债务拖欠到期不还的情况
如收购人有大额应付账款的,应说明是否影响本次收购的支付能力本次收购系根据云南省人民政府、国务院国资委批准进行的无偿划转,收购人的应付账款对本次收购无重大影响
3.2.3收购人如是专为本次收购而设立的公司,通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况,说明是否具备持续经营能力不适用
3.2.4如实际控制人为自然人,且无实业管理经验的,是否已核查该实际控制人的资金来源不适用
是否不存在受他人委托进行收购的问题不适用
3.3收购人的经营管理能力
3.3.1基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力,是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营
3.3.2收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3收购人属于跨行业收购的,是否具备相应的经营管理能力不适用
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1收购资金是否不是来源于上市公司及其关不适用
联方,或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况
4.2如收购资金来源于借贷,是否已核查借贷协议的主要内容,包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划(如无此计划,也须做出说明)不适用
4.3收购人是否计划改变上市公司的分配政策
4.4收购人的财务资料
4.4.1收购人为法人或者其他组织的,在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表
4.4.2收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计,并注明审计意见的主要内容
4.4.3会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策
与最近一年是否一致
如不一致,是否做出相应的调整不适用
4.4.4如截至收购报告书摘要公告之日,收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的,收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明不适用
4.4.5如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的,是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料不适用
4.4.6收购人为上市公司的,是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间不适用
收购人为境外投资者的,是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告不适用
4.4.7收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的,财务顾问是否就其具体情况进行核查不适用
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实不适用
收购人是否具备收购实力
收购人是否不存在规避信息披露义务的意
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排不适用
5.1.2收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会不适用
如改选,收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3不适用
5.1.3被收购公司是否拟发行股份募集资金不适用
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为不适用
5.1.4被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易不适用
5.1.5是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查不适用
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下,不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为不适用
5.2收购人取得上市公司向其发行的新股(定向发行)
5.2.1是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务不适用
5.2.2以非现金资产认购的,是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告,或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告不适用
5.2.3非现金资产注入上市公司后,上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性不适用
5.3国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1是否取得国有资产管理部门的所有批准
5.3.2是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务
5.4司法裁决
5.4.1申请执行人(收购人)是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务不适用
5.4.2上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露不适用
5.5采取继承、赠与等其他方式,是否按照规定履行披露义务不适用
5.6管理层及员工收购
5.6.1本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定不适用
5.6.2上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业(上市公司除外)不存在资金、业务往来不适用
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为不适用
5.6.3如还款资金来源于上市公司奖励基金的,奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序不适用
5.6.4管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的,是否已核查不适用
5.6.4.1所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则不适用
5.6.4.2该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序不适用
5.6.4.3该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容,关于控制权的其他特殊安排不适用
5.6.5如包括员工持股的,是否需经过职工代表大会同意不适用
5.6.6以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的,经核查,是否已取得员工的同意不适用
是否已经有关部门批准不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况不适用
5.6.7是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响不适用
5.6.8是否披露还款计划及还款资金来源不适用
股权是否未质押给贷款人不适用
5.7外资收购(注意:外资收购不仅审查5.9,也要按全部要求核查。其中有无法提供的,要附加说明以详细陈述原因)
5.7.1外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件不适用
5.7.2外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序不适用
5.7.3外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序不适用
5.7.4外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力不适用
5.7.5外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明不适用
5.7.6外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求不适用
5.7.7外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件不适用
5.7.8外国战略投资者是否已依法履行披露义务不适用
5.7.9外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准不适用
5.7.10外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准不适用
5.8间接收购(控股股东改制导致上市公司控制权发生变化)
5.8.1如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的,是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况不适用
5.8.2如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的,是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题;并在备注中对上述情况予以说明不适用
5.8.3如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的,是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况,并在备注中对上述情况予以说明不适用
5.8.4如采取其他方式进行控股股东改制的,应当结合改制的方式,核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响,并在备注中说明不适用
5.9一致行动
5.9.1本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人不适用
5.9.2收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权不适用
5.9.3收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排,包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排不适用
5.9.4如多个投资者参与控股股东改制的,应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系不适用
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排不适用
六、收购程序
6.1本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准
6.2收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案
6.3履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求
6.4收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序本次收购尚需中国证监会同意豁免收购人的要约收购义务
6.5上市公司收购人是否依法履行信息披露义务
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性
7.2收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整
7.3收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施不适用
7.4是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整;如有,在备注中予以说明
7.5是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改;如有,在备注中予以说明不适用
7.6其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
7.7是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动;如有,在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1上市公司经营独立性
8.1.1收购完成后,收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立
8.1.2上市公司是否具有独立经营能力
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立
8.1.3收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易;如不独立(例如对收购人及其关联企业存在严重依赖),在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施本次无偿划转前,中国铜业及其关联方与驰宏锌锗之间无产权控制关系,因此不构成关联交易。为减少和规范关联交易,收购人签署了关于规范关联交易的承诺函,内容详见本报告“九、(二)、3、与上市公司的关联交易及相关解决措施”
8.2与上市公司之间的同业竞争问题:收购完成后,收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争;如有,在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施本次无偿划转后,为避免收购人与驰宏锌锗之间的同业竞争,保证驰宏锌锗及其中小股东的合法权益,收购人签署了避免同业竞争的承诺函,内容详见本报告“九、(二)、2、与上市公司间的同业竞争及相关解决措施”
8.3针对收购人存在的其他特别问题,分析本次收购对上市公司的影响不适用
九、申请豁免的特别要求 (适用于收购人触发要约收购义务,拟向中国证监会申请按一般程序(非简易程序)豁免的情形)
9.1本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准不适用
9.2申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证不适用
9.3申请豁免的事项和理由是否充分不适用
是否符合有关法律法规的要求不适用
9.4申请豁免的理由
9.4.1是否为实际控制人之下不同主体间的转让不适用
9.4.2申请人认购上市公司发行新股的特别要求不适用
9.4.2.1申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份不适用
9.4.2.2上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约不适用
9.4.3挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的
9.4.3.1申请人是否提出了切实可行的资产重组方案不适用
9.4.3.2申请人是否具备重组的实力不适用
9.4.3.3方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力不适用
9.4.3.4方案是否已经取得公司股东大会的批准不适用
9.4.3.5申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份不适用
十、要约收购的特别要求 (在要约收购情况下,除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外,还须核查以下内容)
10.1收购人如须履行全面要约收购义务,是否具备相应的收购实力不适用
10.2收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约,是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排不适用
10.3披露的要约收购方案,包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等,是否符合《上市公司收购管理办不适用
法》的规定
10.4支付手段为现金的,是否在作出要约收购提示性公告的同时,将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行不适用
10.5支付手段为证券不适用
10.5.1是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告不适用
10.5.2收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的,在收购完成后,该债券的可上市交易时间是否不少于1个月不适用
10.5.3收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的,是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管(但上市公司发行新股的除外)不适用
10.5.4收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的,是否提供现金方式供投资者选择不适用
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排不适用
十一、其他事项
11.1收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在报告日前24个月内,是否未与下列当事人发生以下交易
如有发生,是否已披露不适用
11.1.1是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易(前述交易按累计金额计算)
11.1.2是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易
11.1.3是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
11.2相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况
11.3上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响不适用
11.4经对收购人(包括一致行动人)、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查,上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为
11.5上市公司实际控制权发生转移的,原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在,在备注中予以说明不适用
11.6被收购上市公司股权权属是否清晰,不存在抵押、司法冻结等情况
11.7被收购上市公司是否设置了反收购条款
如设置了某些条款,是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件,对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。 根据《收购办法》第六十三条第一款第(一)项规定,经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%,收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。 根据云南省人民政府、国务院国资委的批复,本次收购为云南省国资委将其持有的云冶集团合计51%

  附件:公告原文
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