证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2018-063
云南驰宏锌锗股份有限公司关于转让控股子公司驰宏国际矿业股份有限公司
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 交易简况：云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“驰宏锌锗”）将通过协议转让方式向控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云冶集团”）转让所持有的驰宏国际矿业股份有限公司（以下简称“驰宏国际矿业”）53.02%股权（以下简称“本次交易”）。转让完成后，公司不再持有驰宏国际矿业股权，驰宏国际矿业不再纳入公司合并报表范围。
? 定价依据及方式：以经具有证券从业资格的资产评估机构中和资产评估有限公司于评估基准日2018年10月31日评估，并经云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）备案的结果为准。根据上述机构和政府部门的评估、备案结果，本次交易标的净资产评估值1,068.04万元，公司持有的53.02%股权评估作价566.27万元。此次评估交易标的同口径下对应的净资产账面价值为人民币706.61万元，评估增值361.43万元，增值率51.15%，主要系驰宏国际在其住所地拥有的房产评估值较账面值增加360.5万元所致。
? 本次交易完成后，公司对驰宏国际的投资损失8,849.26万元将计入公司当期损益，占公司2017年度经审计归属于母公司净利润的7.66%。对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
? 本次交易已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会就本次交易进行表决时，关联董事进行了回避表决。
? 过去十二个月，公司与云冶集团及其控制的除公司及公司子公司以外的
企业发生的关联交易共13.98亿元，均根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序和信息披露义务。
? 本次交易的实施不存在重大法律障碍。
一、 关联交易概述
为进一步提高公司核心业务竞争力、优化资产结构，加快盘活低效资产，公司拟将持有驰宏国际矿业的53.02%股权以人民币566.27万元转让给控股股东云冶集团。上述交易作价已经具有证券从业资格的资产评估机构中和资产评估有限公司于评估基准日2018年10月31日评估，并经云南省国资委备案。此次评估交易标的同口径下对应的净资产账面价值为人民币706.61万元，评估增值361.43万元，增值率51.15%，主要系驰宏国际在其住所地拥有的房产评估值较账面值增加360.5万元所致。
公司第六届董事会第三十六次会议以7票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于向控股股东转让控股子公司驰宏国际矿业股份有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事孙勇、许波、沈立俊、王峰回避表决。公司独立董事对本次交易进行了事先认可并出具了独立意见。
二、 关联方介绍企业名称：云南冶金集团股份有限公司注册地址：昆明市北市区小康大道399号企业类型：非上市股份有限公司法定代表人：许波注册资本：1,264,201.9638万元经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。
截止2017年12月31日，云冶集团合并报表总资产8,822,829.59万元，归属于母公司所有者权益621,750.82万元，2017年1-12月云冶集团合并报表营业总收
入4,717,319.25万元，利润总额101,769.52万元，归属于母公司所有者的净利润-33,510.39万元（经审计）。
云冶集团为公司控股股东，目前持有公司38.19%股权。
三、 交易标的情况
（一）基本情况
公司名称：Chihong International Mining Ltd中文名称：驰宏国际矿业股份有限公司成立日期：1998年4月6日注册资本：2893.64万澳元企业性质：Australian Public Company注册地址：Suite 804, Level 8, 5 Hunter Street,Sydney NSW 2000 , Australia税务登记号：42317782经营范围：投资，融资，贸易(根据澳大利亚《公司法》许可的业务)。最近一年一期主要财务数据：
单位：人民币 元
| 项目 | 2017年12月31日 （经审计） | 2018年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 134,525,512.04 | 7,955,650.33 |
| 负债总额 | 124,811,554.00 | 147,306.46 |
| 其中：流动负债 | 124,811,554.00 | 147,306.46 |
| 短期借款 | 124,622,666.99 | |
| 净资产 | 9,713,958.04 | 7,808,343.87 |
| 项目 | 2017年1-12月（经审计） | 2018年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 350,710.91 | 250,010.44 |
| 净利润 | 1,123,633.31 | -2,052,947.08 |
（二）历史沿革
驰宏国际矿业前身为YMG（澳大利亚）贸易股份有限公司，于1998年4月6日成立。2007年8月7日，YMG（澳大利亚）贸易股份有限公司股东会决定引进本公司进行重组，并同意将其公司名称变更为驰宏国际矿业股份有限公司。2008年3月12日，对YMG（澳大利亚）贸易股份有限公司进行增资扩股并更名的申请获得云南省商务厅批准，2008年3月15日，取得《企业境外投资证书》。2014年2月28日，取得由Australian Securities & Investments Commission(澳大利亚证券投资委员会)
核发的编号为082 225 349 的注册号。
（三）股权结构云冶集团持有驰宏国际矿业18.05%股权，同受云冶集团控制的云南铝业股份有限公司持有驰宏国际矿业0.33%股权，驰宏国际矿业其余25位本公司非关联股东合计持有驰宏国际矿业28.6%股权。驰宏国际矿业股权结构图如下：
（四）权属情况说明
1、产权状况驰宏国际矿业股权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，其股权不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
2、公司为标的公司担保情况
经公司2017年年度股东大会审议通过，同意公司为驰宏国际矿业提供不超过人民币1.30亿元担保。担保期限自2017年年度股东大会批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止。截至本公告披露日，驰宏国际矿业无借款余额，公司对驰宏国际矿业不存在担保。自本公司第六届董事会第三十六次会议决议之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止，公司对驰宏国际矿业在额度范围内新增的借款担保（包括但不限于保证、抵押、内保外贷）随之终止。
3、标的公司占用公司资金情况
截至本公告披露日，驰宏国际矿业不存在占用公司资金的情况。
（五）相关资产运营情况
驰宏国际矿业主要资产为可供出售金融资产、投资性房地产和固定资产。可供出售金融资产共3项，分别为Cashmere Iron Ltd 非上市公司的股权、上市
冶金集团驰宏锌锗
驰宏锌锗驰宏国际
驰宏国际其余25位非关联股东
| 云铝股份 | 其余25位非关联股东 | |
18.05%38.19%
38.19%42.57%
42.57%28.6%
| 53.02% | 0.33% | 28.6% | ||
公司LeadFX Inc和INCA MINERALS LIMITED的股票。
驰宏国际矿业于2011年5月以现金3.5万澳元持有Cashmere Iron Ltd 5万股股份，投资成本人民币17.82万元，截至评估基准日2018年10月31日，账面净值为人民币17.82万元。
驰宏国际矿业于2008年6月以现金200万澳元购入INCA MINERALS LIMITED1000万股股票，投资成本人民币1,328.72万元，由于资本市场波动，上述股票于评估基准日2018年10月31日表现的市场价值为人民币19.29万元。
驰宏国际矿业于2008年4月以现金2,203.87万加元持有LeadFX Inc1,469.25万股股票，投资成本人民币9,214.59万元，由于资本市场波动，上述股票于评估基准日2018年10月31日表现的市场价值为人民币100.00万元。
投资性房地产主要为驰宏国际矿业于2011年购进的房产，位于Suite 804,Level8, 5 Hunter Street,Sydney NSW 2000,Australia ，建筑面积为104m
，目前对外出租。
固定资产主要为办公用电子设备，如办公桌椅、电脑等。
公司控股驰宏国际矿业后，除上述股权投资活动外，无其他日常性生产经营活动。
本次交易完成后，公司对驰宏国际矿业的投资损失人民币8,849.26万元将计入公司当期损益，占公司2017年度经审计归属于母公司净利润的7.66%。
（六）审计情况
根据具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《驰宏国际矿业股份有限公司审计报告》（瑞华云专审字）[2018]53090237号，截至2018年10月31日，驰宏国际矿业资产总额为人民币722.12万元，负债总额为人民币15.51万元，净资产为人民币706.61万元，2018年1-10月营业收入为人民币27.77万元，利润总额为人民币-210.14万元，净利润为人民币-210.14万元。
（七）本次交易定价及资产评估情况
本次交易由具有证券从业资格的中和资产评估有限公司对标的股权进行评估，并按照经云南省国资委备案后的股权评估价值确定股权转让价格，即566.27万元。
1、 评估情况
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2018)第KMV1080号《资产评估
报告》，驰宏国际矿业于评估基准日2018年10月31日在澳大利亚联邦市场环境下股东全部权益价值评估值为人民币1,068.04万元。公司转让所持有的驰宏国际矿业53.02%的股权评估价值为人民币566.27万元。
2、 评估方法截止评估基准日，由于交易标的未开展经常性生产经营活动，未来收益法具有重大不确定性，不具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估不适用收益法。此外，由于目前国内外与交易标的相类似的股权交易案例很少，该类型股权转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。鉴于交易标的各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估选择资产基础法。
3、 评估结论驰宏国际矿业于评估基准日2018年10月31日经资产基础法评估，在澳大利亚联邦市场环境下，总资产账面价值为人民币722.12万元，评估价值为人民币1,083.55万元，增值额为人民币361.43万元，增值率为50.05%；总负债账面价值为人民币15.51万元，评估价值为人民币15.51万元；净资产账面价值为人民币706.61万元，净资产评估价值为人民币1,068.04万元，增值额为人民币361.43万元，增值率为51.15%。增值的主要原因为驰宏国际矿业在其住所地拥有的房产评估值较账面值增加人民币360.5万元所致。
资产评估结果汇总表评估基准日：2018年10月31日
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 338.49 | 338.49 | - | 0.00 |
| 非流动资产 | 2 | 383.63 | 745.06 | 361.43 | 94.21 |
| 其中:可供出售金融资产 | 3 | 136.60 | 136.60 | - | 0.00 |
| 持有至到期投资 | 4 | - | - | - | |
| 长期应收款 | 5 | - | - | - | |
| 长期股权投资 | 6 | - | - | - | |
| 投资性房地产 | 7 | 246.51 | 607.01 | 360.50 | 146.24 |
| 固定资产 | 8 | 0.52 | 1.45 | 0.93 | 178.85 |
| 在建工程 | 9 | - | - | - | |
| 工程物资 | 10 | - | - | - | |
| 固定资产清理 | 11 | - | - | - | |
| 生产性生物资产 | 12 | - | - | - | |
| 油气资产 | 13 | - | - | - | |
| 无形资产 | 14 | - | - | - | |
| 开发支出 | 15 | - | - | - | |
| 商誉 | 16 | - | - | - | |
| 长期待摊费用 | 17 | - | - | - | |
| 递延所得税资产 | 18 | - | - | - | |
| 其他非流动资产 | 19 | - | - | - | |
| 资产总计 | 20 | 722.12 | 1,083.55 | 361.43 | 50.05 |
| 流动负债 | 21 | 15.51 | 15.51 | - | 0.00 |
| 非流动负债 | 22 | - | - | - | |
| 负债总计 | 23 | 15.51 | 15.51 | - | 0.00 |
| 净 资 产（所有者权益） | 24 | 706.61 | 1,068.04 | 361.43 | 51.15 |
本次评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，本且未考虑流动性对股东权益价值的影响。
四、签订交易协议的主要内容
转让方：云南驰宏锌锗股份有限公司 （以下简称“甲方”）
受让方：云南冶金集团股份有限公司 （以下简称“乙方”）
据甲乙双方协商，就甲方持有的驰宏国际矿业53.02%股权转让达成合作，委托第三方评估机构中和资产评估有限公司对驰宏国际矿业进行了资产评估，以作为交易价款的依据。由该评估公司出具的“中和评报字（2018）第KMV1080号”资产评估报告显示，驰宏国际矿业全部股东权益为人民币1068.04万元，对应甲方持有的驰宏国际矿业53.02%股权权益为人民币566.27万元，甲乙双方一致同意以该评估值作为交易价(最终以备案值为准)，签订本协议。
（一） 转让标的
甲方将其所持驰宏国际矿业153,409,091股,对应比例53.02%股权转让给乙方。
（二） 转让价款
1、根据甲、乙双方约定及第三方评估公司的评估结果，驰宏国际矿业53.02%股权的交易价款为人民币566.27万元（最终以备案值为准）。
2、转让价款的支付方式为汇兑。
（三） 价款支付和股权交割
1、股权转让价款的支付：在将甲方持有的驰宏国际矿业53.02%股权登记在
乙方名下15个工作日内（以当地政府认可的方式为准），乙方将全部款项一次性汇入甲方账户。
2、股权交割时间：双方签署本协议后，立即启动办理股权登记过户手续。乙方有义务敦促驰宏国际矿业在本协议签署后的15个工作日内完成股权登记过户手续。
3、本次股权交易涉及的审计评估、咨询费用及交易税费等由甲方承担。
4、自本协议签订生效之日起至甲方2018年年度股东大会召开之日止，原由甲方对转让标的提供的不超过1.3亿元人民币的担保（包括但不限于保证、抵
押、内保外贷）随之终止。
（四） 违约责任
因任何一方原因部分履行本协议或延迟履行本协议，经催告后在15个工作日内仍未履行的，非违约方可以解除本协议，并要求违约方赔偿损失。
（五） 协议生效条件
本协议经协议各方正式签署并加盖公章后生效。（六） 协议解除
1、本协议生效后，因不可抗力且不可抗力消除后仍然无法继续履行或继续履行已经无法实现协议任何一方目的，本协议可以解除，且双方互不承担责任。
2、任何一方违约，导致本协议目的不能实现，非违约方可以解除合同，同时可以要求违约方按照本协议第四条的规定承担违约责任。
（七） 争议的解决
本协议若发生争议，由双方协商解决，协商不成时，任何一方均有权向驰宏国际矿业住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、 本次交易目的及对上市公司的影响
本次向控股股东转让驰宏国际矿业股权是基于进一步提升公司核心业务竞争力，盘活低效资产、优化资产结构、提高存量资产使用效率而开展的交易，符合公司发展战略，有利于减少公司亏损、提升公司发展质量和健康可持续经营能力。
由于驰宏国际矿业目前未开展实质性生产经营业务，本次交易虽导致公司合并报表范围发生变更，但不会对公司的正常运作、业务发展和持续经营能力造成
不良影响。
本次交易完成后，公司对驰宏国际矿业的投资损失8,849.26万元将计入公司当期损益，占公司2017年度经审计归属于母公司净利润的7.66%。对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
六、独立董事意见
公司本次向控股股东转让子公司驰宏国际矿业股权，有利于公司盘活低效资产，提高公司核心竞争力及发展质量。本次交易定价以经具有证券期货从业资格的资产评估机构进行评估，能够公允反映标的公司的资产状况；公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事均回避表决，不存在损害公司及全体股 东 ,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
1、公司独立董事意见
2、本次关联交易所涉及的审计报告
3、本次关联交易涉及的评估报告
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2018年12月27日