云南驰宏锌锗股份有限公司
2013 年年度报告
2014 年 4 月 15 日
重 要 提 示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意
见的审计报告。
四、公司负责人董英、主管会计工作负责人沈立俊及会计机构负责人（会计
主管人员）李昌云声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度实现的归
属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 589,423,146.96 元 ， 按 母 公 司 实 现 净 利 润
340,772,257.40 元提取 10%的法定盈余公积金 34,077,225.74 元，加上年初未分
配 利 润 812,253,653.40 元 ， 扣 除 2013 年 已 向 股 东 分 配 的 普 通 股 股 利
250,134,133.50 元后，可供股东分配的利润为 868,814,551.56 元。
公司拟以 2013 年 12 月 31 日总股本 1,667,560,890 股为基数，每 10 股派
发现金股利 1.5 元（含税），共计派发现金股利 250,134,133.50 元。公司剩余
未分配利润留待以后年度分配。
六、本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对
投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
目 录
第一节 释义及重大风险提示 ...................................................................................... 3
第二节 公司简介 ......................................................................................................... 6
第三节 会计数据和业务数据摘要 .............................................................................. 8
第四节 董事会报告 ................................................................................................... 10
第五节 重要事项 ....................................................................................................... 29
第六节 股份变动及股东情况 .................................................................................... 37
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................... 41
第八节 公司治理 ....................................................................................................... 49
第九节 内部控制 ....................................................................................................... 52
第十节 财务会计报告 ............................................................................................... 53
第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 168
第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
本公司/公司/上市公司/驰宏锌锗 指 云南驰宏锌锗股份有限公司
冶金集团/控股股东 指 云南冶金集团股份有限公司
集团财务公司 指 云南冶金集团财务有限公司
北方驰宏 指 云南北方驰宏光电有限公司
彝良驰宏 指 彝良驰宏矿业有限公司
呼伦贝尔驰宏 指 呼伦贝尔驰宏矿业有限公司
云冶矿业 指 大兴安岭云冶矿业开发有限公司
澜沧矿业 指 云南澜沧铅矿有限公司
驰宏国际商贸 指 驰宏国际商贸有限公司
西藏驰宏 指 西藏驰宏矿业有限公司
香港投资公司 指 驰宏（香港）国际投资有限公司
香港矿业公司 指 驰宏（香港）国际矿业有限公司
驰宏加拿大 指 驰宏加拿大矿业有限公司
塞尔温驰宏 指 塞尔温驰宏矿业有限公司
玻利维亚 D 铜矿 指 玻利维亚 D 铜矿股份有限公司
玻利维亚扬帆 指 玻利维亚扬帆矿业股份有限公司
玻利维亚亚马逊 指 玻利维亚亚马逊矿业股份有限公司
荣达矿业 指 新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司
永昌铅锌 指 云南永昌铅锌股份有限公司
公司的“会泽 6 万吨/年粗铅、10 万吨/年电锌
会泽 16 万吨铅锌冶炼项目 指
及渣综合利用工程项目”
公司子公司呼伦贝尔驰宏的“呼伦贝尔 14 万
呼伦贝尔 20 万吨铅锌冶炼项目 指
吨/年锌、6 万吨/年铅冶炼项目”
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
交易所/上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
二、重大风险提示
(一)铅锌产品和铅锌原料价格波动风险
本公司的主要产品为锌产品和铅产品，铅锌产品的价格是影响本公司利润
水平最直接和最重要的因素。另外，公司会泽 16 万吨铅锌冶炼项目已于 2013
年 11 月投料试生产，且随着呼伦贝尔 20 万吨铅锌冶炼项目的逐步投产，公司将
会加大锌原料（主要为锌精矿、锌焙砂）和铅原料（主要为铅精矿、粗铅）的对
外采购量，因此，铅锌精矿的价格也是影响公司利润水平的重要因素，铅锌产品
价格和铅锌精矿价格的大幅波动将导致公司利润水平出现大幅波动。
公司将进一步提高市场分析能力，加强期货套期保值工具运用，通过期现联
动操作、远期点价、月均价作价等方式来降低市场风险，扩大利润。同时公司还
将持续加强矿山的开发及铅锌资源的并购，不断增加矿产资源储量，争取保持和
提高原材料的自给率。
（二）资源储量不确定性及资源扩张风险
公司虽然以现有矿区地质工作和成矿规律为基础，制定了国内铅锌金属保有
储量 1000 万吨的战略目标，但基于地质找探矿的不确定因素，公司资源储量的
增加具有较大不确定性。此外，作为采、选、冶一体的资源型冶炼企业，资源的
储量和品位的高低，直接关系到公司的生存和发展，不断扩大占有和控制优良的
矿产资源，是公司保证可持续发展的重要条件。公司一直专注于寻找和发现新的
矿产资源，通过自己探矿、与第三方合作探矿、战略合作等多种方式进一步拓展
对铅锌矿产资源的控制，但由于勘探开发或收购矿产资产存在一定的不确定性，
公司的矿产资源储量存在下降的风险，有可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）安全生产风险
公司及公司主要控股子公司所从事的主要业务为矿产的勘探、开采、选矿、
铅锌冶炼，都属于安全生产事故高发、易发的行业。此外，近年来安全法规不断
健全，对公司安全生产提出了更高要求。如发生安全生产事故可能导致本公司的
业务运作中断，造成经营成本增加或人员伤亡及潜在的法律责任。
公司将持续健全和完善安全管理体系，加大力度落实安全管理相关制度，加
强安全生产基础建设，以事故预防为中心，现场管理为重点，强化外包工程安全
管理，全面推进矿山安全标准化建设，夯实安全生产基础。
（四）环保风险
因公司涉足的矿产采选、冶炼均属于国家重点控制的重污染行业，随着国家
环保政策的持续收紧，公众的环保意识不断提高，公司面临的环保形势依然严峻，
环保压力巨大，环境保护投入也会导致公司的生产经营成本进一步增加。2013
年国家把环境保护作为经济发展转方式、调结构的重要抓手，制定发布了一系列
严格的环保法律、法规和标准，对环保提出了更高要求；另外《中华人民共和国
环境保护税法（稿）》已送国务院审议，将把现行的排污费改为环保税，废水和
废气污染物当量税率进一步提高，最大的调整是对固体废物征收高额税率，到时
都会给企业生产运营带来巨大经济压力；同时，涉重金属排放企业环境污染强制
责任保险已在全国大范围试点，即将全面推行。国家已发布推行企业环境信用评
价办法，正建立环境保护“守信激励、失信惩戒”机制。
公司将以环境风险管控为重点，进一步建立和完善严格监管所有污染物排放
的环境保护管理制度，从源头到全过程控制污染物的产生和排放，加强环保设施
投入，提高清洁生产、综合利用和“三废”处置水平，加快解决历史遗留环境问
题，有效防范环境安全风险，采取有力措施保障公司生产经营目标实现。
（五）从事贸易业务的风险
本公司贸易额度较大，贸易业务集中在基本金属产品领域，贸易业务具有交
易资金量大、毛利率低的特点，而且相关金属产品的价格近年来市场波动较大，
难以准确预测。若相关产品价格走势与公司预测出现背离，则会给公司造成较大
损失。公司将积极开展市场调查研究，认真分析市场行情，准确把握市场走势，
强化风险控制管理，保证生产经营目标的顺利实施。
（六）海外经营的风险
公司已在澳大利亚和卢森堡、加拿大、玻利维亚等地设有子公司。随着公司
海外拓展的步伐不断加大，面临的风险也在加大，包括文化差异、法律体系不同、
劳资矛盾、沟通障碍以及管理海外业务方面的困难，对境外收入征税或限制利润
汇回的风险，非关税壁垒或其它进出口限制的风险，所在国政治或经济状况发生
变动以及工人罢工等风险。上述风险均可能对公司海外经营产生不利影响，从而
可能导致公司无法取得预期的投资回报。
公司将积极参与海外业务的经营和管理，培养和引进国际化的人才队伍，提
高经营管理团队的综合能力，梳理和完善管控流程，防范海外经营风险。
第二节 公司简介
一、公司信息
公司的中文名称 云南驰宏锌锗股份有限公司
公司中文简称 驰宏锌锗
公司的外文名称 Yunnan Chihong Zinc＆Germanium Co., Ltd.
公司法定代表人 董英
二、 联系人和联系方式
职务 董事会秘书 证券事务代表
姓名 黎文刚 刘琴
云南省曲靖市经济技术开发区驰宏公 云南省曲靖市经济技术开发区驰宏公
联系地址
司资本运营部 司资本运营部
电话 0874-8966698 0874-8966698
传真 0874-8966699 0874-8966699
电子信箱 liwengang@chxz.com lq@chxz.com
三、基本情况简介
公司注册地址 云南省曲靖市经济技术开发区
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 云南省曲靖市经济技术开发区
公司办公地址邮政编码
公司国际互联网网址 www.chxz.com
公司电子信箱 ynchxz@chxz.com
四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司资本运营部
五、公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 驰宏锌锗 600497 -
六、公司报告期内注册变更情况
（一）基本情况
注册登记日期 2013 年 5 月 21 日
注册登记地点 云南省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 71346452-6
（二）公司首次注册情况的相关查询索引
公司于 2000 年 7 月 18 日在云南省工商行政管理局注册，相关情况详见 2011
年年度报告中的公司基本情况。
（三）公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来，主营业务未发生变化。
（四）公司上市以来，历次控股股东的变更情况
公司上市以来，控股股东未发生变更。
七、其他有关资料
名称 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事
办公地址 云南省昆明市白塔路 131 号汇都国际 6 层
务所名称（境内）
签字会计师名称 方自维、刘蓉晖
名称 财富里昂证券有限责任公司
中国上海市浦东新区世纪大道 100 号上海
报告期内履行持续督 办公地址
环球金融中心 9 楼
导职责的保荐机构
签字的保荐代表人姓名 黄力、郭永洁
持续督导的期间 2013 年 4 月 19 日至 2014 年 12 月 31 日
第三节 会计数据和业务数据摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据（对2012、2011年度追溯调整）
单位：元 币种：人民币
2012 年 本期比上 2011 年
主要会计数据 2013 年 年同期增
调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前
营业收入 18,077,619,669.21 13,014,320,681.36 12,130,389,847.79 38.91 7,058,446,286.26 6,314,949,466.72
归属于上市公司股
589,423,146.96 457,620,837.55 347,873,047.23 28.80 412,832,532.13 359,077,427.53
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 329,177,858.12 279,312,676.33 279,312,676.33 17.85 326,321,126.76 326,321,126.76
损益的净利润
经营活动产生的现
830,616,118.20 1,689,977,087.42 1,359,385,190.69 -50.85 1,411,393,287.06 1,022,863,891.69
金流量净额
2012 年末 本期末比 2011 年末
2013 年末 上年同期
调整后 调整前 末增减(%) 调整后 调整前
归属于上市公司股
7,338,290,993.43 5,817,084,165.38 3,833,222,487.76 26.15 5,513,849,866.55 3,642,710,091.45
东的净资产
总资产 29,699,205,136.95 26,386,674,366.51 22,218,270,972.12 12.55 19,306,970,972.73 15,295,427,213.84
（二）主要财务数据
2012 年 本期比上年同期 2011 年
主要财务指标 2013 年
调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 0.3789 0.3344 0.2655 13.31 0.3016 0.2741
稀释每股收益（元／股） 0.3789 0.3344 0.2655 13.31 0.3016 0.2741
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.2116 0.2041 0.2132 3.67 0.2384 0.2491
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 8.89 8.10 9.35 增加 0.79 个百分点 6.76 8.78
扣除非经常性损益后的加权平均净
5.74 7.58 7.58 减少 1.84 个百分点 8.02 8.02
资产收益率（%）
报告期内，公司同一控制合并取得子公司新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公
司51%股权。根据会计准则，公司对以前期间财务数据进行了重述。
（三）非经常性损益项目
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2013 年金额 附注 2012 年金额 2011 年金额
非流动资产处置损益 -17,768,133.83 -7,549,734.24 12,410,263.34
计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准 64,680,343.34 44,843,900.33 55,912,349.28
定额或定量持续享受的政府补
助除外
分部实施的非
同一控制合并
企业取得子公司、联营企业及合
塞尔温驰宏时
营企业的投资成本小于取得投
235,604,000.00 的取得成本小 33,749,918.29
资时应享有被投资单位可辨认
于被投资单位
净资产公允价值产生的收益
公允价值产生
的营业外收入
同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损 -8,779,873.57 218,572,001.22 92,531,476.76
益
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处 63,382,659.87 35,126,200.63 11,722,998.85
置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外
-41,416,448.68 -38,921,795.45 -13,831,737.03
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
-29,643,849.27 6,257,627.20
损益项目
少数股东权益影响额 4,572,640.52 -108,823,199.24 -66,072,587.38
所得税影响额 -10,386,049.54 -4,946,757.52 -6,161,358.45
合计 260,245,288.84 178,308,161.22 86,511,405.37
第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年是落实公司“十二五”战略的关键年，也是公司面对国内外复杂市
场形势、持续低迷的市场环境、发展压力持续增大等困难，坚定信心，真抓实干、
拼搏奋进的一年。公司董事会和公司经理层积极有效运作，规范行使职权，科学
审慎决策，坚定不移地围绕“深化管控、冲刺目标、全面发展”的年度主题，以
提高发展质量和效益为中心，以加快转型升级为主导，重点在资本运作、管控转
型、冶炼项目的建设与投产、海外资源收购等方面加大工作力度，克服了公司主
产品价格全线下跌、荣达矿业和澜沧矿业安全事故等不利因素的影响，继续推进
全面预算管理，优化预算管理流程，强化预算执行监督，使公司在经营管理、资
源增储、成本管理等方面取得了新的成绩，转型成效初步显现。
2013 年公司合并报表实现营业收入 180.78 亿元，同比增长 38.91%，实现归
属于母公司所有者的净利润 5.89 亿元，同比上升了 28.80%。截至报告期末，公
司总资产为 296.99 亿元,较年初增长 12.55%；归属于母公司股东的净资产 73.38
亿元，较年初增长 26.15%，公司主要业务竞争力持续保持，公司内部控制和风
险管理能力不断提高。
2013 年公司累计完成产品产量：铅加锌产量 19.54 万吨，其中：电锌 9.028
万吨、锌合金 3.525 万吨、电铅 6.986 万吨，银锭 73.606 吨；硫酸 32.82 万吨。
公司累计完成销售量（自产）：锌锭 9.026 万吨、锌合金 3.432 万吨；电铅 7.091
万吨；硫酸 28.33 万吨；银锭 67.80 吨。
报告期内，公司围绕年度经营目标，重点采取以下经营举措：
1、以经济效益为中心，以利定产、稳健经营。公司以全面预算管理为主线，
以效益最大化为目标，将成本控制与精益管理、对标管理紧密结合，层层分解相
关指标，加强生产经营组织协调力度，优化绩效考核体系，建立公司整体运营月
度监控体系，逐步推进板块协同，以经济效益为中心，应对市场变化。
2、以资源增储为核心，加强地质找矿、资源整合工作。公司围绕年度增储
目标任务，加强地质研究，寻求资源增储新突破，继续部署国内外优质资源占有，
增强公司资源掌控能力，为公司丰富资源品种、加快海外项目并购建设、巩固未
来资源保障、培育新的经济增长点打下了坚实基础。
3、以建设项目为重点，加快项目建设进度。本报告期内，公司以科学管理
的态度，通过分解落实项目责任，加强项目建设的协调力度，强化项目督查，提
升项目专业服务水平，注重项目跟踪落实，强力推进公司矿山板块、冶炼板块和
资源接替工程的项目建设进度。公司会泽 16 万吨铅锌冶炼项目在 2013 年 11 月
份进行试生产,目前相关试生产正在有续的推进。
4、加强安全环保管理，确保公司安全环保工作稳定运行。认真落实安全生
产责任制，通过创新管理思路、规范工作流程、深化隐患整治、细化安全环保责
任、严格绩效考核、夯实管理基础等措施，提高各项安全环保管理举措的针对性、
实效性，加大环境保护整治，推行清洁生产和节约型增长方式。
5、完成了公司配股融资的发行工作及 20 亿私募债的发行，配股融资共筹集
资金净额为 35.01 亿元，增强公司偿债能力和抗风险能力。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 18,077,619,669.21 13,014,320,681.36 38.91
营业成本 16,232,946,779.67 10,772,781,347.52 50.68
销售费用 29,477,384.74 48,630,750.46 -39.39
管理费用 680,866,231.48 896,621,237.18 -24.06
财务费用 609,464,803.81 592,328,221.41 2.89
经营活动产生的现金流量净额 830,616,118.20 1,689,977,087.42 -50.85
投资活动产生的现金流量净额 -5,434,103,565.58 -4,348,112,185.88 24.97
筹资活动产生的现金流量净额 4,564,565,833.32 3,251,143,229.85 40.40
研发支出 19,108,850.37 32,340,829.62 -40.91
2、收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
本期主营业务收入较上年度有了较大幅度增加的原因是：本期比上年同期增
加近 63 亿元贸易业务收入。
（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
受市场环境的影响，铅锌金属的价格持续低迷，公司铅锌产品市场价格下跌，
主要产品销售收入较上年有一定的减少，且由于新建冶炼项目延迟投产及大检修
等因素影响，铅锌产量与上年同期相比下降 0.46%。
（3）订单分析
为规避主要产品价格波动风险，公司对电锌和电铅实行长单管理，同时公司
对铅锌产品进行套期保值，以规避价格波动给公司经营带来的压力。
（4）主要销售客户的情况
前五名销售客户金额合计（元） 占年度销售总额比例（%）
10,201,234,316.70 56.43
3、成本
（1）成本分析表
分行业情况 单位:元 币种:人民币
本期占 本期金额
上年同期
总成本 较上年同
行业名称 成本项目 本期金额 上年同期金额 占总成本
比例 期变动比
比例(%)
(%) 例(%)
有色金属 原材料 1,491,361,279.07 9.24 1,971,906,548.37 18.47 -24.37
采选、冶炼 加工成本 942,071,143.55 5.84 1,343,332,281.67 12.58 -29.87
非金属采选 开采成本 27,543,173.40 0.17 24,859,036.99 0.23 10.80
技术服务收入 技术服务成本 2,549,717.63 0.02 - -
有色金属产品贸易 采购成本 13,679,652,982.13 84.74 7,336,281,835.55 68.72 86.47
合计 - 16,143,178,295.78 100.00 10,676,379,702.58 100.00 51.20
分产品情况
本期占总 上年同期 本期金额较
产品名称 成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期成本 占总成本 上年同期变
(%) 比例(%) 动比例(%)
贸易产品成本 1,313,907,966.35 8.14 2,548,385,869.72 23.87 -48.44
锌产品 原材料 721,073,371.53 4.47 776,282,632.56 7.27 -7.11
加工成本 347,239,298.13 2.15 410,755,163.01 3.85 -15.46
原材料 - 20,545,166.56 0.19 -100.00
锗产品
加工成本 - 3,450,709.77 0.03 -100.00
贸易产品成本 6,363,196,919.40 39.42 971,215,577.55 9.10 555.18
铅产品 原材料 347,944,694.28 2.16 500,376,464.69 4.69 -30.46
加工成本 133,821,695.23 0.83 133,015,900.00 1.25 0.61
原材料 28,468,903.76 0.18 20,571,975.92 0.19 38.39
硫酸
加工成本 38,897,737.63 0.24 50,060,025.62 0.47 -22.30
贸易产品成本 192,616,884.83 1.19 89,396,900.19 0.84 115.46
银锭 原材料 101,031,473.00 0.63 188,549,378.17 1.77 -46.42
加工成本 20,493,624.80 0.13 18,561,047.71 0.17 10.41
原材料 1,863,573.99 0.01 242,471.21 0.00 668.58
硫精矿
加工成本 7,034,120.36 0.04 6,587,688.66 0.06 6.78
原材料 5,736,337.34 0.04 5,967,218.59 0.06 -3.87
黄金
加工成本 1,308,932.60 0.01 1,360,416.01 0.01 -3.78
贸易产品成本 27,290,747.84 0.17 86,068,457.45 0.81 -68.29
铅精矿 原材料 100,921,122.60 0.63 173,664,602.73 1.63 -41.89
加工成本 125,125,815.99 0.78 221,924,402.14 2.08 -43.62
贸易产品成本 68,734,640.25 0.43 162,540,970.64 1.52 -57.71
锌精矿 原材料 136,776,467.13 0.85 216,036,577.46 2.02 -36.69
加工成本 225,945,221.75 1.40 442,387,535.60 4.14 -48.93
煤炭 开采成本 27,543,173.40 0.17 24,859,036.9
