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关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
一次反馈意见的回复
保荐机构
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二一年十一月
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关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2021年9月18日下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212308号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“精工钢构”、“发行人”或“公司”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”、“会计师”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩”、“律师”）等有关中介机构，对《反馈意见》进行了认真讨论研究，对《反馈意见》提出的问题进行了逐项核查落实，并根据要求对《长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修改和补充披露，现对相关问题答复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中使用的名词释义与募集说明书一致。
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数存在差异的情况，均为四舍五入所致。
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目录
问题一 ...... 4
问题二 ...... 7
问题三 ...... 22
问题四 ...... 32
问题五 ...... 41
问题六 ...... 46
问题七 ...... 53
问题八 ...... 69
问题九 ...... 86
问题十 ...... 97
问题十一 ...... 106
问题十二 ...... 113
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问题一请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：
一、发行人持股5%以上的股东拟认购情况
根据《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“15、向公司原股东配售的安排”相关约定，本次发行的可转债给予公司原普通股股东优先配售权，原普通股股东有权放弃优先配售权。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人持股5%以上的股东为精工控股及精工投资。其中，精工控股直接持有发行人11.78%股份，精工控股全资子公司精工投资直接持有发行人14.90%股份，方朝阳为精工控股和精工投资的实际控制人，直接持有发行人0.25%股份，方朝阳先生、精工控股和精工投资为一致行动人，该等股东将根据公司发行可转换公司债券时的市场情况决定是否参与认购，为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，精工控股、精工投资及方朝阳先生承诺如下：
“1、本公司/本人将根据公司发行可转换公司债券时的市场情况决定是否参与认购。
2、在本承诺函出具之日前六个月内，本公司/本人及其一致行动人不存在减持所持公司股份的情形。
3、如本次可转债发行首日前6个月内本公司/本人及其一致行动人存在减持公司股票的情形，则本公司/本人及其一致行动人将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购。
4、若本公司/本人及其一致行动人参与公司本次可转债的发行认购，自本
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公司/本人及其一致行动人完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本公司/本人及其一致行动人所持有的公司股票及可转债。
5、若本公司/本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
二、发行人董事、监事和高级管理人员的拟认购情况
（一）独立董事认购情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人独立董事为赵平、李国强、戴文涛，上述独立董事承诺不参与本次可转换公司债券的认购，具体承诺内容如下：
“1、本人及本人配偶、父母、子女承诺不参与认购本次公开发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与认购本次公开发行的可转换公司债券；
2、若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。”
（二）其他董事、监事和高级管理人员的拟认购情况
截至本反馈意见回复出具之日，除独立董事外，发行人其他董事、监事、高级管理人员将根据公司发行可转换公司债券时的市场情况决定是否参与认购，为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，上述人员承诺如下：
“1、本人及本人配偶、父母、子女将根据公司发行可转换公司债券时的市场情况决定是否参与认购。
2、在本承诺函出具之日前六个月内，本人及本人配偶、父母、子女不存在减持所持公司股份的情形。
3、如本次可转债发行首日前6个月内本人及本人配偶、父母、子女存在减持公司股票的情形，则本人及本人配偶、父母、子女将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购。
4、若本人及本人配偶、父母、子女参与公司本次可转债的发行认购，自本人及本人配偶、父母、子女完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及本人配偶、父母、子女所持有的公司股票及可转债。
5、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收
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益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
三、补充披露情况
对于发行人持股5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员的拟认购本次可转换公司债券情况，发行人已在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“15、向公司原股东配售的安排”中进行了补充披露，相关内容以楷体加粗列示。
四、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人截至本反馈意见回复出具之日前六个月披露的公告，并取得了发行人股东名册，核查发行人持股5%以上股东、董事、监事、高管股份减持情况；取得了发行人持股5%以上股东、董事、监事、高管出具的关于本次可转债发行认购的承诺函。
经核查，保荐机构认为：
发行人持股5%以上股东、董事、监事、高管就认购本次可转债事项已出具承诺，承诺内容符合《证券法》《可转换公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人律师核查意见
发行人律师查阅了发行人截至本反馈意见回复出具之日前六个月披露的公告，并取得了发行人股东名册，核查发行人持股5%以上股东、董事、监事、高管股份减持情况；取得了发行人持股5%以上股东、董事、监事、高管出具的关于本次可转债发行认购的承诺函。
经核查，发行人律师认为：
发行人持股5%以上股东、董事、监事、高管就认购本次可转债事项已出具承诺，承诺内容符合《证券法》《可转换公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规和
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规范性文件的规定。
问题二请申请人以列表方式进一步说明：最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
请保荐机构和申请人律师，按照《再融资业务若干问题解答》问题4的要求，核查以上情况并审慎发表意见。
回复：
一、发行人及其子公司受到的行政处罚及其整改情况
2018年1月1日以来，发行人及其重要子公司受到的罚款金额在1万元及以上的行政处罚情况如下：
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（一）环保处罚
| 序号 | 处罚文号 | 处罚事由 | 处罚结果 | 处罚依据 | 整改情况 | 是否构成重大违法行为 |
| 1 | 万环执罚字[2018]212号 | 未经环境保护主管部门审核同意，擅自夜间在噪声敏感建筑物集中区域进行产生噪声污染的施工作业 | 罚款50,000元 | 《重庆市环境保护条例》第一百零一条第二项 | 发行人子公司已全额缴纳了罚款并停止在夜间进行施工 | 《重庆市环境保护条例》第一百零一条第二项规定，“因生产工艺要求或者特殊需要必须夜间在噪声敏感建筑物集中区域进行产生噪声污染的勘探、施工、装修、装卸等作业，未经环境保护主管部门审核同意的，处二万元以上二十万元以下罚款。” 重庆市万州区环境行政执法支队对发行人子公司的罚款金额较小，不属于《重庆市环境保护条例》第一百零一条第二项规定中的最高额处罚，发行人子公司的违法行为未造成严重环境污染，并及时整改，不属于重大违法行为。 |
| 2 | 六环罚字[2019]1号 | 不设置危险废物识别标志；未采取相应防范措施，造成危险废物扬散、渗漏；在涂装车间内对钢结构件使用油漆进行阻挡层涂敷作业时，产生挥发性有机物废气的生产未在密闭空间或者设备中进行 | 罚款120,000元 | 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第一项、第十一项及第二款、《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款第一项 | 六安市环境监察支队执法人员已于2019年4月8日对发行人整改情况进行现场复查，经现场查看认定，发行人在收到处罚决定后，对钢结构件阻挡层涂敷作业油漆车间进行密闭；厂区西侧空置的碎石地面上的堆放的漆渣已全部清理，已建立危险废物暂存库，产生的漆渣已入库并设置危险废 | 根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第一项、第十一项及第二款、《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款第一项的规定，六安市生态环境局对发行人的上述处罚均不属于顶格处罚，未涉及停产整治，未对发行人的生产经营造成重大不利影响。 处罚机关六安市生态环境局已出具《情况说明》，确认发行人上述违法行为不属于重大环境污染违法行为。 因此发行人的上述违法行为未造成严重环境污染，不构成重大违法行为。 |
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| 序号 | 处罚文号 | 处罚事由 | 处罚结果 | 处罚依据 | 整改情况 | 是否构成重大违法行为 |
| 物识别标志，罚款已全额缴纳 | ||||||
| 3 | 第2120200003号 | 成品车间在对刚喷漆的钢构晾干过程中，未采取措施减少废气排放，而是直接利用电动风扇将含挥发性有机物废气直排外环境 | 罚款180,000元 | 《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款 | 发行人子公司已全额缴纳了罚款；推广使用水性漆，减少含挥发性有机物废气排放；改造成品车间，保证喷漆作业在密闭空间进行，杜绝在成品车间外对钢构件进行晾晒 | 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的”。 根据《上海市生态环境行政处罚裁量基准规定》（沪环规[2020]4号）第九条第三款规定，“对于造成严重环境危害后果、重大社会影响的生态环境违法行为，经集体讨论后可以按照该生态环境违法行为的法定最高罚款数额予以处罚。”上海市嘉定区生态环境局对发行人子公司处以罚款18万元，未按照法定处罚最高额度20万元对发行人子公司进行处罚，因此发行人子公司的违法行为不存在上述情形。 综上所述，上海市嘉定区生态环境局对发行人子公司的罚款金额不属于《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条规定的最高处罚金额，且未要求发行人子公司停产整治； 行政处罚决定书未认定上述违法行为属于情节严重的情形； 发行人子公司已完成整改，上述违法行为未导 |
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| 序号 | 处罚文号 | 处罚事由 | 处罚结果 | 处罚依据 | 整改情况 | 是否构成重大违法行为 |
| 致严重环境污染、重大人员伤亡及社会影响恶劣，上述违法行为不属于重大违法行为。 |
| 序号 | 处罚文号 | 处罚事由 | 处罚结果 | 处罚依据 | 整改情况 | 是否构成重大违法行为 |
| 1 | 京建法罚（市）字（2019）第020282号 | 未严格按照建筑业安全作业标准进行施工，造成事故隐患 | 责令改正，罚款10,000元 | 《北京市建设工程施工现场管理办法》第三十一条 | 发行人针对用于固定钢柱的揽风绳拉接在基坑北侧预应力腰梁上的问题，发行人已按照《建筑施工土石方工程安全技术规范》（JG180-2009）第6.3.2条的要求整改，钢骨柱已加固完成，拆除拉结在腰梁上的揽风绳，并缴纳了罚款 | 《北京市建设工程施工现场管理办法》第三十一条规定，“违反本办法第十三条规定，未严格按照建筑业安全作业规程或者标准进行施工，造成事故隐患的，由住房城乡建设行政主管部门责令改正，可处1,000元以上1万元以下罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下罚款。” 北京市住房和城乡建设委员会对发行人的罚款金额相对较小，不属于《北京市建设工程施工现场管理办法》第三十一条规定的最高额处罚，发行人收到处罚决定后及时整改，消除安全隐患，同时全额缴纳了罚款，未造成严重安全生产事故，未造成重大人员伤亡，不属于重大违法行为 |
| 2 | 京建法罚（市）字[2018]第020056号 | 未严格按照建筑业安全作业标准进行施工造成事故隐患 | 罚款15,000元 | 《北京市建设工程施工现场管理办法》第三十一条 | 针对施工现场电焊机2个配电箱的电缆沿地面明设无任何避免机械损伤和介质腐蚀的 | 《北京市建设工程施工现场管理办法》第三十一条规定，“违反本办法第十三条规定，未严格按照建筑业安全作业规程或者标准进行施工，造成事故隐患的，由住房城乡建设行政主管部 |
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| 序号 | 处罚文号 | 处罚事由 | 处罚结果 | 处罚依据 | 整改情况 | 是否构成重大违法行为 |
| 保护措施问题，发行人子公司按照《施工现场临时用地安全技术规范》（JGJ46-2005）第7.2.3条的规定对配电箱的电缆采取了避免机械损伤和介质腐蚀的保护措施，对现场施工人员进行安全作业标准专项培训并缴纳了罚款 | 门责令改正，可处1,000元以上1万元以下罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下罚款。” 北京市住房和城乡建设委员会对发行人子公司的罚款金额相对较小，不属于《北京市建设工程施工现场管理办法》第三十一条规定的最高额处罚，发行人子公司收到处罚决定后及时整改，消除安全隐患，同时全额缴纳了罚款，未造成严重安全生产事故，未造成重大人员伤亡，不属于重大违法行为。 | |||||
| 3 | 京建法罚（市）字[2019]第020280号 | 未严格按照建筑业安全作业标准进行施工,造成事故隐患 | 罚款15,000元 | 《北京市建设工程施工现场管理办法》第三十一条 | 针对施工现场使用的一台电焊机设备金属外壳未与保护零线连接问题，发行人子公司按照《施工现场临时用电安全技术规范》（JGJ46-2005）第5.1.1条的要求进行整改；针对施工现场使用的用电设备电缆线部分沿钢结构构件敷设，未做绝缘隔离措施的问题，发行人子公司按照《建设工程施工现场安全防护、场容卫生及消防 | 《北京市建设工程施工现场管理办法》第三十一条规定，“违反本办法第十三条规定，未严格按照建筑业安全作业规程或者标准进行施工，造成事故隐患的，由住房城乡建设行政主管部门责令改正，可处1,000元以上1万元以下罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下罚款。” 北京市住房和城乡建设委员会对发行人子公司的罚款金额相对较小，不属于《北京市建设工程施工现场管理办法》第三十一条规定的最高额处罚，发行人子公司收到处罚决定后及时整改，消除安全隐患，同时全额缴纳了罚款，未造成严重安全生产事故，未造成重大人员伤亡，不属于重大违法行为。 |
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| 序号 | 处罚文号 | 处罚事由 | 处罚结果 | 处罚依据 | 整改情况 | 是否构成重大违法行为 |
| 保卫标准》（DB11/945-2012）第2.10.6条的要求进行整改，对现场施工人员进行安全作业标准专项培训并全额缴纳了罚款 | ||||||
| 4 | （通）安监（危化）罚字[2018]第（031）号 | 未对安全设备进行经常性维护、保养 | 罚款19,000元 | 《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第（三）项 | 发行人子公司对施工现场使用的氧气瓶加装防震圈、防扩帽，完善了安全设备维护保养机制并全额缴纳了罚款 | 《中华人民共和国安全生产法》第九十六条规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的”。 北京市通州区应急管理局对发行人子公司的罚款金额较小，且不属于逾期未改正情形，未造成重大安全生产事故，不属于重大违法行为。 |
| 5 | 第2120200142号 | 在梅陇209地块配套初中新建工程存在施工单位在施工中不按图施工，擅自修改设计 | 责令改正，罚款40,000元 | 《建设工程质量管理条例》第六十四条 | 发行人子公司已缴纳全部罚款并及时整改，严格按照设计图纸施工 | 《建设工程质量管理条例》第六十四条规定，“违反本条例规定，施工单位在施工中偷工减料的，使用不合格的建筑材料、建筑构配件和设备的，或者有不按照工程设计图纸或者施工技术标准施工的其他行为的，责令改正，处工程合同价款2%以上4%以下的罚款；造成建设工程质量不符合规定的质量标准的，负责返工、修理，并赔偿因此造成的损失；情节严重 |
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| 序号 | 处罚文号 | 处罚事由 | 处罚结果 | 处罚依据 | 整改情况 | 是否构成重大违法行为 |
| 的，责令停业整顿，降低资质等级或者吊销资质证书”。 发行人子公司罚款的处罚比例较低，发行人子公司在收到处罚决定后及时整改并全额缴纳了罚款，未造成严重安全生产事故，未造成重大人员伤亡，不属于重大违法行为。 | ||||||
| 6 | 越应急罚[2021]59号 | 项目发生一起高处坠落事故，造成1人死亡，发行人子公司未切实履行企业安全生产主体责任，安全管理不到位，对事故发生负有主要责任 | 罚款35万元 | 《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款第（一）项 |
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| 序号 | 处罚文号 | 处罚事由 | 处罚结果 | 处罚依据 | 整改情况 | 是否构成重大违法行为 |
| 批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据。” 绍兴市越城区应急管理局对发行人子公司处以35万元罚款，根据事故调查组出具的报告，本次生产事故被认定为《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定的一般事故，未被认定为重大安全生产事故，不属于重大违法行为，未违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）中的相关规定。 | ||||||
| 7 | （冀唐曹）安监罚[2018]综合018号 | 特种作业人员未依法持证上岗 | 罚款10,000元 | 《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》第四十条、《河北省安全生产行政处罚自由裁量标准（试行）》第一种情形 | 发行人子公司为涉事特种作业人员依法取得了特种作业操作证、对全体特种作业人员进行了专项培训并全额缴纳了罚款 | 曹妃甸区应急管理局按照《河北省安全生产行政处罚自由裁量标准（试行）》规定的最低处罚标准对发行人子公司的上述违法行为予以处罚，发行人子公司上述违法行为未造成重大安全生产事故，不属于重大违法行为。 |
| 8 | 京建法罚（海建）字[2019]第610032号 | 未严格按照建筑业安全作业规程或者标准进行施工，造成事故隐患 | 罚款10,000元 | 《北京市建设工程施工现场管理办法》第三十一条 | 按照《施工现场临时用电安全技术规范》（JGJ 46-2005）中7.2.1条第二款第一项的要求对老馆三层北侧配电箱更换为合规电缆；按照《施工现场临时用电安全技术规范》（JGJ 46-2005）中第8.1.13条 | 《北京市建设工程施工现场管理办法》第三十一条规定，“违反本办法第十三条规定，未严格按照建筑业安全作业规程或者标准进行施工，造成事故隐患的，由住房城乡建设行政主管部门责令改正，可处1,000元以上1万元以下罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下罚款。” 北京市海淀区住房和城乡建设委员会对发行人子公司的罚款金额相对较小，不属于《北京市建设工程施工现场管理办法》第三十一条规定 |
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| 序号 | 处罚文号 | 处罚事由 | 处罚结果 | 处罚依据 | 整改情况 | 是否构成重大违法行为 |
| 第二款的规定对老馆三层北侧配电箱金属箱门和金属箱体通过采用编织软铜线做了电气连接，对现场施工人员进行安全作业标准专项培训并全额缴纳了罚款 | 的最高额处罚，发行人子公司收到处罚决定后及时整改，消除安全隐患，同时全额缴纳了罚款，未造成严重安全生产事故，未造成重大人员伤亡，不属于重大违法行为。 | |||||
| 9 | 金住建罚[2021]1-1号 | 项目工程中存在压型钢板（楼承板）栓钉抗剪连接件构造未按施工技术标准施工导致模板坍塌及将模板脚手架安装分包给无模板脚手架施工资质的劳务分包单位的行为 | 罚款760,000元 | 《建设工程质量管理条例》第六十二条第一款、第六十四条、《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》第十二条 | 发行人子公司已全额缴纳了罚款，按施工技术标准施工，终止与涉事劳务分包单位在模板脚手架安装业务方面的合作，将模板脚手架安装业务分包给具有相应资质的劳务分包单位 | 《建设工程质量管理条例》第六十二条第一款规定，“违反本条例规定，承包单位将承包的工程转包或者违法分包的，责令改正，没收违法所得，对勘察、设计单位处合同约定的勘察费、设计费25%以上50%以下的罚款；对施工单位处工程合同价款0.5%以上1%以下的罚款；可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书”，第六十四条规定，“违反本条例规定，施工单位在施工中偷工减料的，使用不合格的建筑材料、建筑构配件和设备的，或者有不按照工程设计图纸或者施工技术标准施工的其他行为的，责令改正，处工程合同价款2%以上4%以下的罚款；造成建设工程质量不符合规定的质量标准的，负责返工、修理，并赔偿因此造成的损失；情节严重的，责令停业整顿，降低资质等级或者吊销资质证书。” 处罚机关对发行人子公司罚款为建筑施工合同金额的0.07%,处罚比例较低，且未要求发行人子公司停业整顿，也未降低或者吊销资质证 |
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| 序号 | 处罚文号 | 处罚事由 | 处罚结果 | 处罚依据 | 整改情况 | 是否构成重大违法行为 |
| 书。 处罚决定书未认定上述行为属于情节严重的情形。 处罚机关六安市金安区住房和城乡建设局已出具证明，发行人子公司已缴纳罚款并完成整改，违法行为未发生安全生产亡人事故、严重环境污染或社会影响恶劣，不构成重大违法行为。发行人子公司上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡及社会恶劣影响的情形。 综上，发行人子公司的上述违法行为不属于重大违法行为。 | ||||||
| 10 | 第2120200267号 | 项目工地内发生一起高处坠落事故，造成1人受伤后救治无效死亡，发行人子公司未根据项目现场工作实际制定相应的安全管理制度和安全操作规程，未进行针对性的安全技术交底，告知作业现场存在的危险因素、防范措施和安全作业要求，现场安全管理不力，未严格督促作业人员正确使用安全防护用品，对 | 罚款20万元 | 《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项 | 发行人子公司已缴纳全部罚款并及时整改，根据项目现场工作实际制定了相应的安全管理制度和安全操作规程，并进行针对性的安全技术交底，告知作业现场存在的危险因素、防范措施和安全作业要求，就安全防护用品的使用组织作业人员培训 | 《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；……”。 《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）第三十条规定，“对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审 |
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| 序号 | 处罚文号 | 处罚事由 | 处罚结果 | 处罚依据 | 整改情况 | 是否构成重大违法行为 |
| 事故发生负有责任 | 批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据。” 上海市浦东新区应急管理局对发行人子公司处以20万元罚款金额较小，属于《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定的一般事故，未造成重大安全生产事故，不属于重大违法行为，未违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）中第三十条的相关规定。 | |||||
| 11 | （兖）应急罚[2020]03号 | 未如实记录安全生产教育和培训情况 | 罚款30,000元 | 《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第四项 | 发行人子公司已缴纳全部罚款并及时整改，公司已经如实记录安全生产教育和培训情况 | 《中华人民共和国安全生产法》第九十四条规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的”。 济宁市兖州区应急管理局对发行人子公司未按照顶格处罚，且不属于逾期未改正情形，未造成重大安全生产事故，不属于重大违法行为。 |
| 12 | 明建水罚[2020]32号 | 未对工程质量进行自检 | 责令改正，罚款30,000元 | 《广东省建设工程质量管理条例》第四十六条、《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准》B303.46.8条 | 发行人子公司已缴纳全部罚款并及时整改，根据技术标准和工程施工进度，对工程质量进行自检，加强员工安全施工培训，严格落实公司各 | 《广东省建设工程质量管理条例》第四十六条规定，“有违反本条例第八条，第九条第一项、第二项、第三项、第五项，第十条第一项、第二项、第六项、第八项，第十一条，第十二条第一项、第四项、第五项、第六项、第七项，第十三条第一项、第二项、第三项、第五项、第六项、第七项，第十四条第一项、第二项、 |
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1-1-18
| 序号 | 处罚文号 | 处罚事由 | 处罚结果 | 处罚依据 | 整改情况 | 是否构成重大违法行为 |
| 项安全生产制度 | 第四项、第五项、第六项，第十九条规定行为的，责令改正，处一万元以上三万元以下罚款。” 佛山市高明区住房城乡建设和水利局已出具证明，发行人子公司已缴纳罚款并完成整改，上述违法行为未导致重大人员伤亡、严重环境污染或社会影响恶劣，不构成重大违法行为。 | |||||
| 13 | （六）应急罚（2021）65号 | 正在进行焊接作业人员10人，其中2人持有焊接与热切割作业操作证且证件且在有效期内，1人特种作业操作证过期，7人未持有特种作业操作证 | 罚款35,000元 | 《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第一款 | 发行人子公司已缴纳了罚款并辞退了特种作业操作证过期和无特种作业操作证人员 | 《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第一款规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。” 处罚机关未要求发行人子公司停业整顿，未按照顶格处罚，发行人子公司已经及时整改，未造成重大安全生产事故，不属于重大违法行为。 |
| 14 | 锡住建罚字[2021]第037号 | 施工现场的备案项目经理、技术负责人、安全员均未在岗履职 | 罚款20,000元 | 《中华人民共和国安全生产法》第九十四条 | 发行人子公司已经全额缴纳了罚款并对经理、技术负责人、安全员予以处分，要求相关人员依法依规在岗履职 | 《中华人民共和国安全生产法》第九十四条规定，“生产经营单位的主要负责人未履行本法规定的安全生产管理职责的，责令限期改正，处二万元以上五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上十万元以下的罚款，责令生产经营单位停产停业整顿”。 处罚机关按照最低标准罚款，未要求停业整 |
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| 序号 | 处罚文号 | 处罚事由 | 处罚结果 | 处罚依据 | 整改情况 | 是否构成重大违法行为 |
| 顿，并且发行人子公司已经及时整改，不属于重大违法行为。 |
| 序号 | 处罚文号 | 处罚事由 | 处罚结果 | 处罚依据 | 整改情况 | 是否构成重大违法行为 |
| 1 | 杭（钱塘）建罚决字[2021]00008号 |
| 罚款10,000元 | 《杭州市建设工程文明施工管理规定》第三十三条 | 已按照整改单要求整改完毕 | 《杭州市建设工程文明施工管理规定》第三十三条规定，“施工单位违反本规定的，责令限期改正，按照下列规定予以处罚：……（七）违反第十六条规定，未按照规定对施工现场进行硬化处理、设置通道或者未按照规定设置泥浆沉淀池的，处以5,000元以上3万元以下罚款”，同时结合《杭州市工程建设领域行政处罚裁量基准》（杭建法发[2015]588号）要求，鉴于发行人子公司已按整改要求整改完毕，综合考量违法情节，经集体研究，杭州钱塘新区管理委员会处以罚款一万元的处罚，不属于顶格处罚，不构成重大违法行为。 |
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| 2 | 嘉第2120204024号 | 未按照规定组织员工张某进行职业健康检查、提供的个人使用的职业病防护用品不符合国家职业卫生标准和卫生要求、未按照规定对职业病防护设施进行职业病危害控制效果评价、工作场所职业病危害因素噪声的强度超过国家职业卫生标准、安排未经职业健康检查的劳动者尚某某、朱某某、张某、郭某某、夏某某、马某某从事接触职业病危害的作业 | 1、提供的个人使用的职业病防护用品不符合国家职业卫生标准和卫生要求：给予警告； 2、未按照规定组织职业健康检查：给予警告； 3、未按照规定对职业病防护设施进行职业病危害控制效果评价：给予警告； 4、工作场所职业病危害因素的强度超过国家职业卫生标准：给予警告； 5、安全未经职业健康检查的劳动者从事接触职业病危害的作业：罚款人民币15万元整。 | 《中华人民共和国职业病防治法》第六十九条第（五）项、第七十一条第（四）项、第七十二条第（一）项、第（二）项、第七十五条第（七）项 | 发行人子公司已缴纳全部罚款并及时整改： （1）采购了符合国家职业卫生标准和卫生要求的职业病防护用品； （2）按照规定组织职业健康检查； （3）按照规定对职业病防护设施进行职业病危害控制效果评价； （4）降低了工作场所的噪声强度，已达到国家职业卫生标准； （5）为从事接触职业病危害的作业的劳动者安排了职业健康检查。 | 《中华人民共和国职业病防治法》第六十九条规定，“建设单位违反本法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令停建、关闭：……（五）未按照规定对职业病防护设施进行职业病危害控制效果评价的；”第七十一条规定，“用人单位违反本法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门责令限期改正，给予警告，可以并处五万元以上十万元以下的罚款：……（四）未按照规定组织职业健康检查、建立职业健康监护档案或者未将检查结果书面告知劳动者的；”第七十二条规定，“用人单位违反本法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门给予警告，责令限期改正，逾期不改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭：（一）工作场所职业病危害因素的强度或者浓度超过国家职业卫生标准的；（二）未提供职业病防护设施和个人使用的职业病防护用品，或者提供的职业病防护设施和个人使用的职业病防护用品不符合国家职业卫生标准和卫生要求的；……”第七十五条规定，“违反本法规定，有下列情形之一的，由卫生行政部门责令限期治理，并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭：……（七）安排未经职业健康检查的劳动者、有职业禁忌的劳动者、未成年工或者孕期、哺乳期女职工从事接触职业病危害的作业或者禁忌作业的”。 上海市嘉定区卫生健康委员会对发行人子公司作出的处罚均按照罚则依据的较低标准处罚，未被认定为情节严重情形，不属于重大违法行为。 |
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综上，发行人及其重要子公司所涉违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣的社会影响，发行人及其重要子公司在收到处罚决定后均进行了规范整改并缴纳了罚款。上述行政处罚所涉违法行为不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为，也不存在违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发【2010】23号）第三十条规定的情形，不构成本次发行的实质法律障碍。
二、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构通过登录国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查以及工商、环保、税务、社保等主管部门的网站公开检索发行人及其重要子公司、分公司2018年以来的行政处罚公示信息；查阅了发行人报告期内合并报表范围内的营业外支出明细；查阅了发行人提供的报告期内的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等处罚文件，就行政处罚的整改情况取得了发行人出具的相关说明。
经核查，保荐机构认为：
发行人已对上述行政处罚进行了积极整改，发行人及其重要子公司相关违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为，不构成本次发行的实质法律障碍。
（二）律师核查意见
发行人律师通过登录国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查以及工商、环保、税务、社保等主管部门的网站公开检索发行人及其重要子公司、分公司2018年以来的行政处罚公示信息；查阅了发行人报告期内合并报表范围内的营业外支出明细；查阅了发行人提供的报告期内的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等处罚文件，就行政处罚的整改情况取得了发行人出具的相关说明。
经核查，发行人律师认为：
发行人已对上述行政处罚进行了积极整改，发行人及其重要子公司相关违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为，不构成本次发行的实质
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法律障碍。
问题三请申请人说明公司实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况，结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等情况，披露是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。回复：
一、公司实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况，质押的原因及合理性、质押资金具体用途截至本反馈意见回复出具之日，公司控股股东为精工控股，实际控制人为方朝阳先生，精工控股及其全资子公司精工投资共持有发行人537,069,604股股份，占公司总股本的26.68%，其中429,620,000股股份被质押，占其所持公司股份总数的79.99%。
截至本反馈意见回复出具之日，精工控股及精工投资持有发行人股份质押具体情况如下表所示：
单位：万股、万元
| 序号 | 出质人 | 质押数量 | 质权人 | 质押原因 | 担保金额 | 资金用途 |
| 1 | 精工控股 | 2,120.00 | 中信银行股份有限公司绍兴分行 | 为精工控股银行借款提供担保 | 3,500.00 | 用于日常生产经营 |
| 2 | 精工控股 | 1,200.00 | 中信银行股份有限公司绍兴分行 | 为精工控股子公司浙江佳宝新纤维集团有限公司银行借款提供担保 | 2,060.00 | 用于日常生产经营 |
| 3 | 精工控股 | 1,760.00 | 绍兴银行股份有限公司 | 为精工控股参股公司浙江精工建设集团有限公司银行借款提供担保 | 4,000.00 | 用于日常生产经营 |
| 4 | 精工控股 | 440.00 | 绍兴银行股份有限公司 | 为精工控股子公司浙江佳人新材料有限公 | 1,000.00 | 用于日常生产经营 |
1-1-23
| 序号 | 出质人 | 质押数量 | 质权人 | 质押原因 | 担保金额 | 资金用途 |
| 司银行借款提供担保 | ||||||
| 5 | 精工控股 | 5,900.00 | 上海浦发银行股份有限公司绍兴分行 | 为精工控股银行借款提供担保 | 12,346.00 | 用于日常生产经营 |
| 6 | 精工控股 | 500.00 | 上海浦发银行股份有限公司绍兴分行 | 为精工控股参股公司浙江精工建设集团有限公司银行借款提供担保 | 1,000.00 | 用于日常生产经营 |
| 7 | 精工控股 | 1,022.00 | 浙江绍兴恒信农村商业银行股份有限公司斗门支行 | 为精工控股子公司浙江佳宝新纤维集团有限公司银行借款提供担保 | 2,800.00 | 用于日常生产经营 |
| 8 | 精工控股 | 1,200.00 | 交通银行股份有限公司绍兴分行 | 为精工控股子公司浙江佳宝新纤维集团有限公司开立银行承兑汇票提供担保 | 2,000.00 | 用于日常生产经营 |
| 9 | 精工控股 | 8,820.00 | 中国光大银行股份有限公司绍兴支行 | 为精工控股银行借款提供担保 | 15,400.00 | 用于日常生产经营 |
| 10 | 精工投资 | 15,000.00 | 重庆三峡银行股份有限公司锦江支行 | 为精工控股子公司浙江佳宝新纤维集团有限公司银行借款提供担保 | 58,000.00 | 用于日常生产经营 |
| 11 | 精工投资 | 5,000.00 | ||||
| 合计 | 42,962.00 | - | - | 102,106.00 | ||
1-1-24
行股份有限公司锦江支行的质押，仅约定在债务人不能偿还债务的情况下，质权人有权利行使质权，未明确约定警戒线或平仓线，上述质押股票数量占总质押股票数量的比例为87.15%。上表所列序号为1、2、3、4所对应的向中信银行股份有限公司绍兴分行、绍兴银行股份有限公司的质押，在质押合同中约定了警戒线和平仓线，具体约定如下表所示：
| 质权人 | 质押股票数量 | 警戒线 | 低于警戒线的措施 | 平仓线 |
| 绍兴银行股份有限公司 | 1,760万股 | 2.95元/股 | 追加担保或按差额偿还已使用额度 | 2.50元/股 |
| 绍兴银行股份有限公司 | 440万股 | 2.95元/股 | 追加担保或按差额偿还已使用额度 | 2.50元/股 |
| 中信银行股份有限公司绍兴分行 | 2,120万股 | 质押股权市值/授信敞口低于150% | 追加担保或偿还相应借款 | 质押股权市值/授信敞口低于130% |
| 中信银行股份有限公司绍兴分行 | 1,200万股 | 质押股权市值/授信敞口低于150% | 追加担保或偿还相应借款 | 质押股权市值/授信敞口低于130% |
| 出质方 | 被担保方（借款主体） | 担保余额（万元） | 质押股票数量（万股） |
| 精工控股 | 精工控股 | 31,246.00 | 16,840.00 |
| 精工控股 | 精工建设 | 5,000.00 | 2,260.00 |
| 精工控股、精工投资 | 佳宝新纤维 | 64,860.00 | 23,422.00 |
| 精工控股 | 佳人新材料 | 1,000.00 | 440.00 |
1-1-25
大额债务，上述主体信用情况良好。相关借款主体财务情况及清偿能力如下：
1、精工控股
控股股东精工控股主营业务主要包括钢结构建筑板块、高新化纤板块、新型建材板块。其中，精工控股控制的发行人主要从事钢结构建筑业务，其他业务板块由精工控股及其下属其他子公司运营。在业务发展过程中，精工控股下属其他业务板块存在资金需求，精工控股根据经营需要通过银行借款等方式进行融资，并以其所持有发行人的股票进行质押担保，对应质押的股票数量为16,840.00万股，对应担保金额为31,246.00万元。截至2020年末，精工控股总资产规模为247.13亿元。其中，流动资产规模为167.92亿元，货币资金规模为43.24亿元，2020年度实现营业收入167.55亿元，可为上述借款还本付息提供充足保障。
2、精工建设
精工建设为上市公司同一实际控制人控制的下属企业（精工控股持股比例为45%，精工控股的控股股东中建信持股比例为55%），主要从事房产开发运营及房屋建筑业务，精工建设根据经营需要申请银行借款，精工控股以其所持有发行人的股票进行质押担保，对应质押股票数量为2,260.00万股，担保金额为5,000.00万元，金额较低。
精工建设资产规模相对较大，截至2020年末，精工建设总资产规模为
25.56亿元，净资产规模为6.02亿元。其中，流动资产规模为18.41亿元，货币资金规模为0.52亿元，2020年度实现营业收入10.08亿元，可为上述借款还本付息提供充足保障。
3、佳宝新纤维
佳宝新纤维为精工控股全资子公司，主要从事高新化纤产品的生产与销售，佳宝新纤维根据经营需要申请银行借款及开立银行承兑汇票，精工控股和精工投资以其所持有发行人的股票进行质押担保，对应质押股票数量为23,422.00万股，担保金额为64,860.00万元。
佳宝新纤维资产规模较大，截至2020年末，总资产规模为34.09亿元，净
1-1-26
资产规模为6.23亿元。其中，流动资产规模为26.09亿元，货币资金规模为
6.89亿元，2020年度营业收入达到27.78亿元，可为上述借款还本付息提供充足保障。
4、佳人新材料
佳人新材料为佳宝新纤维下属从事再生新材料业务的主体，经营情况良好，专业从事化学法循环再生聚酯产品的生产与销售，佳人新材料根据经营需要申请银行借款，精工控股以其所持有发行人的股票进行质押担保，对应质押股票数量为440.00万股，担保金额为1,000.00万元，金额较低。截至2020年末，佳人新材料总资产规模为7.44亿元，净资产规模为4.89亿元。其中，流动资产规模为3.12亿元，货币资金规模为0.23亿元，2020年度营业收入为5.16亿元，可为上述借款还本付息提供充足保障。
综上所述，控股股东及相关借款主体偿债能力良好，同时，精工控股、精工控股的控股股东中建信（即精工建设的控股股东）及发行人实际控制人方朝阳均出具确认函，将督促相关借款主体按时偿还借款，如相关借款主体不能按时偿还上述借款，将为相关借款主体偿还借款提供支持。具体确认函内容详见本问题回复之“三、是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施”。
（三）股价变动情况
截至2021年9月30日，发行人前20日交易均价为4.35元/股。2021年以来，精工钢构股票价格变动如下：
1-1-27
由上图可知，2021年以来，公司股价持续高于最高平仓价格。
三、是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
（一）是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更
截至本反馈意见回复出具之日，精工控股及精工投资将持有发行人的429,620,000股股份用于质押，其中质押合同明确约定平仓线的为对绍兴银行股份有限公司和中信银行股份有限公司绍兴分行的四笔质押。上述四笔质押对应出质的股权数量为5,520万股，占公司总股本的比例为2.74%，占比较低。
根据上述四笔质押合同对平仓线的约定，公司当前股价/市值对平仓线的覆盖情况如下表所示：
| 质权人 | 质押股票数量 | 警戒线 | 低于警戒线的措施 | 平仓线 | 当前股价/市值对平仓线的覆盖倍数 |
| 绍兴银行股份有限公司 | 1,760万股 | 2.95元/股 | 追加担保或按差额偿还已使用额度 | 2.50元/股 | 1.74 |
| 绍兴银行股份有限公司 | 440万股 | 2.95元/股 | 追加担保或按差额偿还已使用额度 | 2.50元/股 | 1.74 |
| 中信银行股份有限公司绍兴分行 | 2,120万股 | 质押股权市值/授信敞口低于150% | 追加担保或偿还相应借款 | 质押股权市值/授信敞口低于130%，对应平 | 2.02 |
1-1-28
| 仓价格为2.15元/股 | |||||
| 中信银行股份有限公司绍兴分行 | 1,200万股 | 质押股权市值/授信敞口低于150% | 追加担保或偿还相应借款 | 质押股权市值/授信敞口低于130%，对应平仓价格为2.23元/股 | 1.95 |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 精工控股集团（浙江）投资有限公司 | 境内非国有法人 | 300,000,000 | 14.90 |
| 2 | 精工控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 237,069,604 | 11.78 |
| 3 | 六安市产业投资发展有限公司 | 境内国有法人 | 43,782,152 | 2.18 |
| 4 | 中国人寿资管－中国银行－国寿资产－PIPE2020保险资产管理产品 | 其他 | 24,291,497 | 1.21 |
| 5 | 招商银行股份有限公司－兴全合宜灵活配置混合型证券投资基金（LOF） | 其他 | 17,885,577 | 0.89 |
| 6 | 锦绣中和（天津）投资管理有限公司－中和资本耕耘2号私募证券投资基金 | 其他 | 10,119,744 | 0.50 |
| 7 | 裘亚利 | 境内自然人 | 8,908,774 | 0.44 |
| 8 | 王洪 | 境内自然人 | 8,138,200 | 0.40 |
| 9 | 冯骏驹 | 境内自然人 | 6,636,597 | 0.33 |
| 10 | 上海高毅资产管理合伙企业 | 其他 | 6,072,874 | 0.30 |
1-1-29
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| （有限合伙）－高毅任昊优选致福私募证券投资基金 | ||||
| 前十名股东合计持股数 | - | 662,905,019 | 32.93 | |
1-1-30
新材料有限公司不能按时偿还上述借款，本公司将为浙江精工建设集团有限公司、浙江佳宝新纤维集团有限公司、浙江佳人新材料有限公司偿还借款提供支持。如本公司不能按时偿还借款或无充足的货币资金协助浙江精工建设集团有限公司、浙江佳宝新纤维集团有限公司、浙江佳人新材料有限公司偿还借款，本公司将通过处置本公司其他资产确保上述借款按时偿还，从而确保本公司及精工投资所持精工钢构股份不被质权人处置，维持本公司对精工钢构的控制权的稳定。”
（2）中建信
“本公司将严格督促精工控股、浙江精工建设集团有限公司、浙江佳宝新纤维集团有限公司、浙江佳人新材料有限公司按时偿还相应借款。如精工控股及精工投资提供质押担保的股票触及预警线或平仓线的，本公司将督促精工控股、精工投资及被担保主体通过提前偿还借款、追加保证金或补充担保物、现金清偿被担保债务等方式努力避免出现质权人行使质押权，防止质押股份被处置，维持精工控股对精工钢构的控制权的稳定。如精工控股、浙江精工建设集团有限公司、浙江佳宝新纤维集团有限公司、浙江佳人新材料有限公司不能按时偿还上述借款，本公司将为上述借款的偿还提供支持；必要时，将通过处置本公司其他资产确保上述借款按时偿还，从而确保精工控股及精工投资所持精工钢构股份不被质权人处置，维持精工控股对精工钢构的控制权的稳定。”
（3）方朝阳
“本人将严格监督并督促下属公司按照股票质押协议的约定，以自有、自筹资金按期足额偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致精工控股和精工投资持有精工钢构的股票被质权人行使质押权。
如精工控股和精工投资提供质押的精工钢构股票触及预警线或平仓线的，本人将严格监督并督促下属公司积极与资金融出方协商，提供提前偿还、追加保证金或补充担保物、现金清偿被担保债务等方式努力避免出现质权人行使质押权，防止质押股份被处置，维持本人对精工钢构实际控制权的稳定。”
2、控股股东、实际控制人关于维持控制权稳定采取的措施的有效性
2020年度，精工控股及中建信主要财务指标（合并口径）如下表所示：
1-1-31
单位：万元
| 2020年末 | 精工控股 | 中建信 |
| 总资产 | 2,471,343.96 | 3,019,447.71 |
| 净资产 | 793,358.14 | 920,215.49 |
| 2020年度 | 精工控股 | 中建信 |
| 营业收入 | 1,675,543.58 | 1,832,065.56 |
| 净利润 | 61,900.81 | 80,432.43 |
1-1-32
表、征信报告等文件；取得了精工控股、中建信、方朝阳出具的关于维持发行人控制权稳定的确认函；对发行人管理层、控股股东管理层、发行人实际控制人进行了访谈。
经核查，发行人律师认为：
1、精工控股、精工投资将所持发行人股份用于质押，具有合理背景，资金用途合法合规；约定的质权实现情况清晰，发行人控股股东及相关借款主体的实际财务状况和清偿能力良好；
2、2021年以来，精工钢构股票价格持续高于最高平仓价格，不存在较大的平仓风险，发行人实际控制人发生变更的风险较小，发行人控股股东、实际控制人已制定了较为详细的应对措施以维持发行人控股股东控制权的稳定性，并出具了相关说明，相关措施具有可行性。
问题四
请申请人说明公司及子公司有无尚未了结的为申请人合并报表范围外的公司提供的担保。如有，请说明是否履行了必要的程序和信息披露义务，前述担保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险。
请保荐机构和申请人律师核查上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，请一并核查对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
回复：
一、公司及子公司为合并报表范围外的公司尚未了结的提供担保情况
截至2021年9月30日，公司及子公司存在尚未了结的为合并报表范围外的公司提供的担保，具体情况如下表所示：
1-1-33
单位：万元
| 被担保方 | 担保金额 | 质押权标的物 | 担保起始日 | 担保到期日 | 发行人与被担保方关系 |
| 中建信控股集团（上海）商业管理有限公司 | 19,500.00 | 发行人持有的中建信控股集团（上海）商业管理有限公司30%股权 | 2018.3.30 | 2025.11.30 | 发行人参股子公司/同一实际控制人控制的公司 |
| 上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心 | 1,000.00 | 无 | 2021.6.22 | 2022.6.22 | 无关联关系 |
1-1-34
2018年3月22日，发行人召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为参股子公司提供担保的议案》，关联股东精工控股回避表决。发行人于2018年3月23日披露了上述股东大会决议公告文件。综上所述，发行人已经依据法律、法规及规范性文件、公司章程的规定履行了必要的决策程序和信息披露义务。
3、被担保方未提供反担保及其原因
针对上述担保事情，被担保方未提供反担保，具体原因如下：
（1）债务人中建信商业管理公司已经提供物的担保，发行人实际承担担保责任的可能性较低
中建信商业管理公司与上海银行股份有限公司闵行支行6.5亿元的贷款项下的担保情况如下：
| 序号 | 担保人 | 担保形式 | 担保内容 |
| 1 | 中建信商业管理公司 | 抵押担保 | 以其名下位于上海市闵行区莘庄商务CBD的办公大楼——大虹桥国际为主债权提供抵押担保 |
| 2 | 中建信商业管理公司 | 应收账款质押担保 | 以其持有的“大虹桥国际”租金收入为主债权提供质押担保 |
| 3 | 中建信 | 保证担保 | 为主债权提供连带责任保证担保 |
| 4 | 中建信 | 股权质押担保 | 以其持有的中建信商业管理公司40%的股权提供质押担保 |
| 5 | 上海建信康颖生物科技有限公司 | 股权质押担保 | 以其持有的中建信商业管理公司30%的股权提供质押担保 |
| 6 | 精工钢构 | 股权质押担保 | 以其持有的中建信商业管理公司30%的股权提供质押担保 |
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担保责任，但是其他担保人承诺仍然提供担保的除外。”
针对上海银行股份有限公司闵行支行6.5亿元的贷款，债务人中建信商业管理公司已经以其名下位于上海市闵行区莘庄商务CBD的办公大楼——大虹桥国际为上述债务提供抵押担保，且债权人、债务人、担保人之间未约定担保责任承担的先后顺序，根据上述规定，债务人中建信商业管理公司到期不能偿还债务时，债权人应当先就中建信商业管理公司提供的物的担保实现债权，如债权人放弃债务人中建信商业管理公司提供的物的担保的，其他担保人在其放弃的权利范围内减轻或者免除担保责任。根据上海信衡房地产估价有限公司就上述抵押贷款事宜出具的《房地产估价报告》（沪信衡估报字（2017）第F01384号），上述房产的抵押价值为15.20亿元，已完全覆盖贷款金额，由发行人实际承担担保责任的可能性较低。
（2）中建信商业管理公司其他股东均已按照持股比例提供了股权质押担保
截至本反馈意见回复出具之日，中建信商业管理公司的股东为中建信、中建信全资子公司上海建信康颖生物科技有限公司及发行人，持股比例分别为40%、30%和30%。各股东均按持股比例提供了股权质押担保，符合公平、合理原则。
（二）公司向上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心提供反担保
1、对外担保的背景
公司子公司上海精锐向交通银行股份有限公司上海闵行支行申请授信1,000万元，期限1年。上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心（以下简称“上海融资担保机构”）为上海精锐向交通银行股份有限公司上海闵行支行申请授信1,000万元提供担保。上海融资担保机构系根据《关于进一步促进本市融资担保行业持续健康发展的若干意见》（沪府发[2015]65号）成立，不以盈利为目的，为符合国家和上海市政策导向的中小微企业提供融资担保服务，改善中小微企业融资环境。
根据上海融资担保机构要求，公司就上海融资担保机构为上海精锐提供的上述担保事项提供反担保，金额为上海精锐上述授信贷款本金1,000万元及利息、复利以及可能产生的罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，担保
1-1-36
方式为连带责任保证。
2、发行人已履行规定的决策程序和信息披露义务
2021年5月24日，发行人召开了第七届董事会2021年度第五次临时会议，审议通过了《关于提供对外担保的议案》，上海融资担保机构与公司不存在关联关系，不涉及关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。发行人于2021年5月26日披露了相关董事会决议、独立董事独立意见及关于提供对外担保的公告等相关依法应公告的各项文件。2021年6月22日，发行人召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于提供对外担保的议案》，上海融资担保机构与公司不存在关联关系，不涉及关联股东回避表决。发行人于2021年6月23日披露了上述股东大会决议公告文件。综上所述，发行人已经依据法律、法规及规范性文件、公司章程的规定履行了必要的决策程序和信息披露义务。
3、被担保方未提供反担保及其原因
（1）本担保属于为发行人合并范围内子公司的贷款担保提供反担保，具有合理背景
上海融资担保机构为公司子公司上海精锐银行贷款进行担保，公司就上述担保提供反担保，本次担保有助于下属子公司发展和生产经营，公司提供担保的财务风险处于可控范围内。
（2）上海精锐财务状况良好，发行人实际承担担保责任的可能性较低
2018年、2019年及2020年，上海精锐实现的未经审计的净利润分别为3,737.11万元、4,273.25万元和4,106.23万元，经营状况良好。同时，根据上海精锐的征信报告，上海精锐不存在不良信用记录和逾期未偿还的重大债务，由发行人实际承担担保责任的可能性较低。
二、对合并报表范围外主体的担保总额或单项担保的数额未超过法律法规规章或者公司章程规定的限额
（一）证券监管规则及发行人《公司章程》就对外担保事项的相关规定
1-1-37
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，“应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
《上海证券交易所股票上市规则》第9.11条规定，“上市公司发生提供担保交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上；（六）本所或者公司章程规定的其他担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
发行人《公司章程》第四十一条规定，“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
（二）报告期内公司对合并报表范围外主体的担保额度符合法律法规及公司章程规定
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截至2021年9月30日，公司及控股子公司为合并报表范围外主体提供担保金额为20,500.00万元，占公司截至2021年9月30日总资产和净资产金额比例分别为1.18%、2.78%，不存在超过公司章程或法律法规规定限额的情形。
三、是否及时履行信息披露义务
公司已及时履行信息披露义务，具体情况详见本题回复之“一、公司及子公司为合并报表范围外的公司尚未了结的提供担保情况”部分内容。
四、独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见
发行人独立董事在公司董事会审议2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告时均对发行人对外担保事项进行了专项说明并发表了独立意见，具体情况如下：
| 年度 | 披露日期 | 独立意见文件 | 独立意见内容 |
| 2018年度 | 2019年4月18日 | 《独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见》 | 1、作为公司的独立董事，我们针对公司每次对外担保情况涉及的相关资料进行了审查并听取公司相关工作人员说明，认为公司在报告期内的担保有利于被担保企业的经营持续、健康发展。担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整。 2、截至目前，公司在对外担保事项上未受到监管部门的任何处罚、批评与谴责。 …… 4、截至2018年12月31日，公司累计对外担保总额达190,468.83万元，其中关联公司担保共计19,500万元，其余被担保公司均为公司所控制公司（上海置业的担保已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过），无逾期担保的情况。 5、我们认为，公司担保事项符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的有关规定，履行了相关程序，公司能够严格控制对外担保风险，不存在违规担保和失当担保情形。 |
| 2019年度 | 2020年4月18日 | 《独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见》 | 1、作为公司的独立董事，我们针对公司每次对外担保情况涉及的相关资料进行了审查并听取公司相关工作人员说明，认为公司在报告期内的担保有利于被担保企业的经营持续、健康发展。担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整。 2、截至目前，公司在对外担保事项上未受到监管部门的任何处罚、批评与谴责。 …… 4、截至2019年12月31日，公司累计对外担保总额达226,826.87万元，其中关联公司担保共计19,500万元（上海置业的担保已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过），其余被担保公司均 |
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| 年度 | 披露日期 | 独立意见文件 | 独立意见内容 |
| 为公司所控制公司，无逾期担保的情况。 5、我们认为，公司担保事项符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的有关规定，履行了相关程序，公司能够严格控制对外担保风险，不存在违规担保和失当担保情形。 | |||
| 2020年度 | 2021年4月16日 | 《独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见》 | 1、作为公司的独立董事，我们针对公司每次对外担保情况涉及的相关资料进行了审查并听取公司相关工作人员说明，认为公司在报告期内的担保有利于被担保企业的经营持续、健康发展。担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整。 2、截至目前，公司在对外担保事项上未受到监管部门的任何处罚、批评与谴责。 …… 4、截至2020年12月31日，公司累计对外担保总额达236,995.76万元，其中为关联公司担保共计19,500万元（上海置业的担保已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过），其余被担保公司均为公司所控制公司，无逾期担保的情况。 5、我们认为，公司担保事项符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的有关规定，履行了相关程序，公司能够严格控制对外担保风险，不存在违规担保和失当担保情形。 |
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“沪信衡估报字（2017）第F01384号”《房地产估价报告》、发行人报告期财务报告、审计报告、年度报告及独立董事出具的关于发行人对外担保事项的专项说明和独立意见、上海精锐财务报告及征信报告。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人对外担保均履行了必要的审批程序及信息披露义务，对于为关联方提供担保的情形，董事会及股东大会审议时关联董事或股东均按照相关法律规定回避表决；
2、发行人对外担保未取得反担保具有合理原因；
3、发行人对外担保总额或单项担保的数额未超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；
4、独立董事按照规定在董事会审议年度报告时对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；
5、截至本反馈意见回复出具之日，发行人对外担保金额较低，不构成重大担保，未对公司财务状况、盈利能力及持续经营造成重大不利影响。
（二）律师核查意见
发行人律师查阅了公司对外担保相关的担保合同及其对应的借款合同、被担保方现行有效的营业执照和公司章程、公司的内部决策文件和信息披露文件、“沪信衡估报字（2017）第F01384号”《房地产估价报告》、发行人报告期财务报告、审计报告、年度报告及独立董事出具的关于发行人对外担保事项的专项说明和独立意见、上海精锐财务报告及征信报告。
经核查，发行人律师认为：
1、发行人对外担保均履行了必要的审批程序及信息披露义务，对于为关联方提供担保的情形，董事会及股东大会审议时关联董事或股东均按照相关法律规定回避表决；
2、发行人对外担保未取得反担保具有合理原因；
3、发行人对外担保总额或单项担保的数额未超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；
4、独立董事按照规定在董事会审议年度报告时对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；
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5、截至本反馈意见回复出具之日，发行人对外担保金额较低，不构成重大担保，未对公司财务状况、盈利能力及持续经营造成重大不利影响。
问题五
关于募投项目。请申请人说明：（1）是否拥有募投项目所需全部施工资质；（2）本次募投项目所占土地权属具体情况（含发证机关、用地全称、证书编号、规划用途等），相关用地是否符合相关土地规划用途；（3）“六安技师学院综合型产教融合市级示范实训基地(第二校区)项目”取得立项审批和环评批复较早的原因，相关批复文件是否仍在有效期内，是否符合募投项目所在行业现行适用的相关法律法规的要求。
请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
回复：
一、是否拥有募投项目所需全部施工资质
（一）施工资质要求
根据《中华人民共和国建筑法》《建筑业企业资质管理规定》等法律法规，建筑行业实行资质监督管理制度，从事建筑活动的建筑企业取得相应的资质等级证书后，方可在相应资质范围内从事业务活动；建筑业企业资质分为施工总承包资质、专业承包资质、施工劳务资质三个序列，其中施工总承包资质、专业承包资质按照工程性质和技术特点分别划分为若干资质类别，各资质类别按照规定的条件划分为若干资质等级。同时，根据《中华人民共和国安全生产法》《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》等法律法规，国家对建筑施工企业实行安全生产许可制度，建筑施工企业未取得安全生产许可证的，不得从事建筑施工活动。
本次募投项目中，“长江精工智能制造产业园项目”属于公司自建项目，根据长江精工智能制造产业园项目备案表，“长江精工智能制造产业园项目”规划总建筑面积约11.28万平方米，发行人将根据《建筑业企业资质标准》、《中华
1-1-42
人民共和国安全生产法》的规定依法选择具有相应资质的承建单位；对于“六安技师学院综合型产教融合市级示范实训基地（第二校区）项目”，发行人及全资子公司浙江精工为中标单位，根据项目招标文件要求，“六安技师学院综合型产教融合市级示范实训基地（第二校区）项目”发包方对投标人的资质条件要求为“建筑施工总承包一级及以上资质且同时具备钢结构工程专业承包一级及以上资质，具有有效安全生产许可证”。
（二）本次募投项目主体资质情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人、浙江精工具备的相关业务资质如下：
| 序号 | 公司名称 | 资质名称 | 资质类别及等级 | 资质编号 | 有效期限 |
| 1 | 发行人 | 建筑业企业资质证书 | 钢结构工程专业承包壹级 | D234513812 | 2021.07.22至2021.12.31 |
| 建筑工程施工总承包贰级 | |||||
| 2 | 发行人 | 安全生产许可证 | — | （皖）JZ安许证字[2004]003773 | 2020.01.17至2023.01.15 |
| 3 | 浙江精工 | 建筑业企业资质证书 | 建筑工程施工总承包壹级 | D133030585 | 2020.05.14至2021.02.01（延期至2021.12.31） |
| 钢结构工程专业承包壹级 | |||||
| 4 | 浙江精工 | 安全生产许可证 | — | （浙）JZ安许证字[2005]040241 | 2020.01.14至2023.01.13 |
1-1-43
本次发行募投项目所占土地权属具体情况如下表所示：
| 募投项目 | 权利人/ 用地单位 | 发证机关 | 证书编号 | 坐落 | 用途 | 权利性质 |
| 六安技师学院综合型产教融合市级示范实训基地（第二校区）项目 | 安徽六安技师学院 | 六安市自然资源和规划局 | 皖（2021）六安市市不动产权第8041260号 | 金安区三十铺镇枣树村、史祠村 | 教育用地 | 划拨 |
| 长江精工智能制造产业园项目 | 安徽精工钢结构有限公司 | 六安市自然资源和规划局 | 皖（2021）六安市市不动产权第0651733号 | 六安市经济开发区长江工业园安徽精工钢结构有限公司 | 工业用地 | 出让 |
| 安徽精工钢结构有限公司 | 六安市自然资源和规划局 | 皖（2021）六安市市不动产权第0651872号 | 六安市经济开发区312国道北 | 工业用地 | 出让 |
1-1-44
级示范实训基地（第二校区）项目”业主方已按照有关规定完成了相关审批手续，具体情况如下：
| 文件名称 | 文件编号 | 建设单位 | 日期 | 批准机关 |
| 《六安市发改委关于六安技师学院综合型产教融合市级示范实训基地（南山校区）项目建议书的批复》 | 六发改审批[2020]4号 | 六安市人力资源和社会保障局 | 2020.01.23 | 六安市发展和改革委员会 |
| 《六安市发改委关于同意变更六安技师学院综合型产教融合市级示范实训基地（南山校区）项目建设地点的函》 | 六发改审批函[2020]80号 | 六安市人力资源和社会保障局 | 2020.05.20 | 六安市发展和改革委员会 |
| 《六安市发改委关于六安技师学院综合型产教融合市级示范实训基地（第二校区）项目可行性研究报告的批复》 | 六发改审批[2020]120号 | 六安市人力资源和社会保障局 | 2020.08.10 | 六安市发展和改革委员会 |
| 《六安市发改委关于六安技师学院综合型产教融合市级示范实训基地（第二校区）建设项目前期工程初步设计的复函》 | 六发改投资函[2020]173号 | 六安市人力资源和社会保障局 | 2020.11.03 | 六安市发展和改革委员 |
| 项目名称 | 文件名称 | 备案编号 | 建设单位 | 登记日期 |
| 六安技师学院综合型产教融合市级示范实训基地（第二 | 《建设项目环境影响登记表》 | 202034150200000425 | 安徽六安技师学院 | 2020.08.04 |
1-1-45
| 项目名称 | 文件名称 | 备案编号 | 建设单位 | 登记日期 |
| 校区）项目 |
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及“六安技师学院综合型产教融合市级示范实训基地（第二校区）项目”立项、环评文件；查阅了“六安技师学院综合型产教融合市级示范实训基地（第二校区）项目”相关招投标文件。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人及其子公司具备承接本次募集资金投资项目的相关施工资质；
2、本次募投项目所占土地符合相关土地规划用途；
3、“六安技师学院综合型产教融合市级示范实训基地（第二校区）项目”立项、环评批复仍在有效期内，符合募投项目所在行业相关法律法规的要求。
（二）律师核查意见
发行人律师查阅了募投项目实施主体的资质证书，募投项目涉及的土地证书及“六安技师学院综合型产教融合市级示范实训基地（第二校区）项目”立项、环评文件；查阅了“六安技师学院综合型产教融合市级示范实训基地（第二校区）项目”相关招投标文件。
经核查，发行人律师认为：
1、发行人及其子公司具备承接本次募集资金投资项目的相关施工资质；
2、本次募投项目所占土地符合相关土地规划用途；
3、“六安技师学院综合型产教融合市级示范实训基地（第二校区）项目”立项、环评批复仍在有效期内，符合募投项目所在行业相关法律法规的要求。
问题六
根据申报材料，公司持有部分住宅，并且中建信控股集团上海置业有限公司是申请人参股公司。请申请人说明：（1）公司所持有住宅的来源、用途等：
（2）中建信控股集团上海置业有限公司的相关情况；（3）申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构和律师核查并发表意见
回复：
1-1-47
一、公司所持有住宅的来源、用途等
发行人及其子公司持有的部分住宅均为从房地产企业购买的住宅，主要用于向员工提供宿舍使用，具体情况如下：
| 房权证号 | 产权所有者 | 座落 | 证载用途 | 面积（㎡） | 来源 |
| 皖（2019）六安市市不动产权第0532519号 | 发行人 | 六安市皖西路（原皖西宾馆地块）六州首府1号楼307室 | 住宅 | 128.57 | 自六安世纪房地产开发有限公司购入 |
| 皖（2019）六安市市不动产权第0532520号 | 发行人 | 六安市皖西路（原皖西宾馆地块）六州首府1号楼907室 | 住宅 | 128.57 | |
| 皖（2019）六安市市不动产权第0532522号 | 发行人 | 六安市皖西路（原皖西宾馆地块）六州首府1号楼908室 | 住宅 | 136.37 | |
| 皖（2019）六安市市不动产权第0532523号 | 发行人 | 六安市皖西路（原皖西宾馆地块）六州首府1号楼507室 | 住宅 | 128.57 | |
| 皖（2019）六安市市不动产权第0532524号 | 发行人 | 六安市皖西路（原皖西宾馆地块）六州首府1号楼408室 | 住宅 | 136.37 | |
| 皖（2019）六安市市不动产权第0532525号 | 发行人 | 六安市皖西路（原皖西宾馆地块）六州首府1号楼807室 | 住宅 | 128.57 | |
| 皖（2019）六安市市不动产权第0532526号 | 发行人 | 六安市皖西路（原皖西宾馆地块）六州首府1号楼207室 | 住宅 | 128.57 | |
| 皖（2019）六安市市不动产权第0532527号 | 发行人 | 六安市皖西路（原皖西宾馆地块）六州首府1号楼707室 | 住宅 | 128.57 | |
| 皖（2019）六安市市不动产权第0532528号 | 发行人 | 六安市皖西路（原皖西宾馆地块）六州首府1号楼107室 | 住宅 | 128.57 | |
| 皖（2019）六安市市不动产权第0532529号 | 发行人 | 六安市皖西路（原皖西宾馆地块）六州首府1号楼308室 | 住宅 | 136.37 | |
| 皖（2019）六安市市不动产权第0532530号 | 发行人 | 六安市皖西路（原皖西宾馆地块）六州首府1号楼108室 | 住宅 | 136.37 | |
| 皖（2019）六安市市不动产权第0532531号 | 发行人 | 六安市皖西路（原皖西宾馆地块）六州首府1号楼607室 | 住宅 | 128.57 | |
| 皖（2019）六安市市不动产权第0532532号 | 发行人 | 六安市皖西路（原皖西宾馆地块）六州首府1号楼208室 | 住宅 | 136.37 | |
| 皖（2019）六安市市不动产权第0532533号 | 发行人 | 六安市皖西路（原皖西宾馆地块）六州首府1号楼407室 | 住宅 | 128.57 |
1-1-48
| 房权证号 | 产权所有者 | 座落 | 证载用途 | 面积（㎡） | 来源 |
| 皖（2019）六安市市不动产权第0532534号 | 发行人 | 六安市皖西路（原皖西宾馆地块）六州首府1号楼808室 | 住宅 | 136.37 | |
| 皖（2019）六安市市不动产权第0532535号 | 发行人 | 六安市皖西路（原皖西宾馆地块）六州首府1号楼708室 | 住宅 | 136.37 | |
| 皖（2019）六安市市不动产权第0532536号 | 发行人 | 六安市皖西路（原皖西宾馆地块）六州首府1号楼508室 | 住宅 | 136.37 | |
| 粤房地权证佛字第0410030514号 | 广东精工 | 佛山市三水区西南街道西青大道21号时代廊桥花园八座1508 | 住宅 | 75 | 自佛山市三水裕华房地产发展有限公司购入 |
| 粤房地权证佛字第0410030517号 | 广东精工 | 佛山市三水区西南街道西青大道21号时代廊桥花园八座1606 | 住宅 | 108.33 | |
| 粤房地权证佛字第0410030518号 | 广东精工 | 佛山市三水区西南街道西青大道21号时代廊桥花园八座1308 | 住宅 | 75 | |
| 粤房地权证佛字第0410030519号 | 广东精工 | 佛山市三水区西南街道西青大道21号时代廊桥花园八座1707 | 住宅 | 108.33 | |
| 粤房地权证佛字第0410030520号 | 广东精工 | 佛山市三水区西南街道西青大道21号时代廊桥花园八座1705 | 住宅 | 75 | |
| 粤房地权证佛字第0410030521号 | 广东精工 | 佛山市三水区西南街道西青大道21号时代廊桥花园八座1605 | 住宅 | 75 | |
| 粤房地权证佛字第0410030528号 | 广东精工 | 佛山市三水区西南街道西青大道21号时代廊桥花园八座1607 | 住宅 | 108.33 | |
| 粤房地权证佛字第0410030530号 | 广东精工 | 佛山市三水区西南街道西青大道21号时代廊桥花园八座1306 | 住宅 | 108.33 | |
| 粤房地权证佛字第0410030532号 | 广东精工 | 佛山市三水区西南街道西青大道21号时代廊桥花园八座1405 | 住宅 | 75 | |
| 粤房地权证佛字第0410030533号 | 广东精工 | 佛山市三水区西南街道西青大道21号时代廊桥花园八座1406 | 住宅 | 108.33 | |
| 粤房地权证佛字第0410030535号 | 广东精工 | 佛山市三水区西南街道西青大道21号时代廊桥花园八座1408 | 住宅 | 75 | |
| 粤房地权证佛字第0410030536号 | 广东精工 | 佛山市三水区西南街道西青大道21号时代廊桥花园八座1608 | 住宅 | 75 | |
| 粤房地权证佛字第0410030546号 | 广东精工 | 佛山市三水区西南街道西青大道21号时代廊桥花园八座1505 | 住宅 | 75 |
1-1-49
| 房权证号 | 产权所有者 | 座落 | 证载用途 | 面积（㎡） | 来源 |
| 粤房地权证佛字第0410030547号 | 广东精工 | 佛山市三水区西南街道西青大道21号时代廊桥花园八座1506 | 住宅 | 108.33 | |
| 粤房地权证佛字第0410030765号 | 广东精工 | 佛山市三水区西南街道西青大道21号时代廊桥花园八座1407 | 住宅 | 108.33 | |
| 粤房地权证佛字第0410031138号 | 广东精工 | 佛山市三水区西南街道西青大道21号时代廊桥花园八座1706 | 住宅 | 108.33 |
| 公司名称 | 中建信控股集团上海置业有限公司（已更名为“中建信控股集团（上海）商业管理有限公司”） |
| 成立日期 | 2012年12月27日 |
| 法定代表人 | 吴玮 |
| 统一社会信用代码 | 913101120593747795 |
| 注册资本 | 25,000万元 |
| 注册地址 | 上海市闵行区黎安路999、1009号26层2603室 |
| 经营范围 | 房地产开发经营，室内外装潢设计，建筑装潢，建筑设计，水电安装，机电工程，建筑装饰工程，环保工程，园林绿化工程，建筑工程（工程类项目凭许可资质经营），实业投资，企业管理咨询、商务咨询、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）（咨询类项目除经纪），市场营销策划，品牌营销策划，餐饮企业管理（不含食品生产经营），物业服务，停车服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 |
1-1-50
中建信商业管理公司是为大虹桥国际商务楼及其附属配套设施的建设及运营而设立的公司，因此中建信商业管理公司设立时营业范围包括房地产开发经营，在大虹桥国际商务楼及其附属配套设施的建设完成后，鉴于中建信商业管理公司不再从事房地产开发业务，中建信商业管理公司已于2021年10月9日完成经营范围变更，删除“房地产开发经营”相关内容。截至本反馈意见回复出具之日，公司基本信息如下：
| 公司名称 | 中建信控股集团（上海）商业管理有限公司 |
| 成立日期 | 2012年12月27日 |
| 法定代表人 | 吴玮 |
| 统一社会信用代码 | 913101120593747795 |
| 注册资本 | 25,000万元 |
| 注册地址 | 上海市闵行区黎安路999、1009号26层2603室 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：商业综合体管理服务；住宅水电安装维护服务；环保咨询服务；园林绿化工程施工；实业投资；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；市场营销策划；品牌管理；餐饮管理；物业管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
1-1-51
日，中建信商业管理公司不存在待开发物业、开发中物业或在售物业，中建信商业管理公司仅负责自持物业大虹桥国际商务楼的物业管理与租赁经营。
中建信商业管理公司已于2021年10月出具《说明函》，中建信商业管理公司承诺，中建信商业管理公司持有的大虹桥国际商务楼全部用于自持，不会用于对外转让或销售。
（三）中建信商业管理公司未来发展规划
中建信商业管理公司未来不再从事房地产开发业务，仅负责大虹桥国际商务楼的物业管理与租赁经营，因此中建信商业管理公司已在经营范围中删除“房地产开发经营”，同时，中建信商业管理公司持有的房地产开发资质已于2017年4月27日到期失效。
综上，中建信商业管理公司主要为自建办公楼大虹桥国际商务楼而设立，截至本反馈意见回复出具之日，中建信商业管理公司已经完成大虹桥国际商务楼的建设，仅负责大虹桥国际商务楼的物业管理与租赁经营，不存在从事其他房地产开发业务的情形。中建信商业管理公司持有的房地产开发资质已于2017年4月27日到期失效，中建信商业管理公司已在经营范围中删除“房地产开发经营”，不再从事房地产开发业务。
三、申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
（一）发行人及其合并报表范围内境内控股子公司均不涉及房地产开发
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其合并报表范围内境内控股子公司不存在经营范围包含“房地产开发”的情况，不存在持有房地产开发业务资质的情况，发行人及其合并报表范围内境内控股子公司不涉及从事房地产开发业务。
（二）发行人境内参股公司从事房地产业务开发情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人境内参股公司不存在经营范围包含“房地产开发”的情况，不存在持有房地产开发业务资质的情况，发行人境内参股公司不涉及从事房地产开发业务。
1-1-52
四、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构取得了住宅房产认购协议、发行人关于住宅房产用途的说明文件；取得了中建信商业管理公司营业执照、大虹桥国际商务楼开发的相关证照以及出具的说明函；对发行人合并范围境内控股子公司及参股公司营业范围及持有房地产业务资质情况进行核查。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人持有的住宅为从房地产开发公司购入，主要用于向公司员工提供宿舍；
2、中建信商业管理公司曾从事大虹桥国际商务楼及其配套附属设施的开发，截至本反馈意见回复出具之日，中建信商业管理公司不存在从事房地产开发业务的情形；
3、截至本反馈意见回复出具之日，发行人境内合并范围子公司及参股公司不存在从事房地产开发业务的情形。
（二）律师核查意见
发行人律师取得了住宅房产认购协议、发行人关于住宅房产用途的说明文件；取得了中建信商业管理公司营业执照、大虹桥国际商务楼开发的相关证照以及出具的说明函；对发行人合并范围境内控股子公司及参股公司营业范围及持有房地产业务资质情况进行核查。
经核查，发行人律师认为：
1、发行人持有的住宅为从房地产开发公司购入，主要用于向公司员工提供宿舍；
2、中建信商业管理公司曾从事大虹桥国际商务楼及其配套附属设施的开发，截至本反馈意见回复出具之日，中建信商业管理公司不存在从事房地产开发业务的情形；
3、截至本反馈意见回复出具之日，发行人境内合并范围子公司及参股公司不存在从事房地产开发业务的情形。
1-1-53
问题七
报告期各期末，申请人货币资金分别为18.57亿元、20.35亿元、31.35亿元、24.09亿元，短期借款分别为16.88亿元、14.42亿元、17.84亿元、15.43亿元，呈现存贷双高的特点。请申请人说明：（1）货币资金具体构成情况，货币资金持续较高的原因及合理性，货币资金是否受限或真实存在；（2）结合公司经营情况、存款来源、借款用途等说明存贷款余额均较高的原因及合理性，可比公司是否存在相似情形；（3）结合控股股东财务状况和股票质押情况，说明是否存在关联方直接或间接占有上市公司资金的情形；（4）结合公司可自由支配现金情况说明公司未来偿债计划，是否存在流动性风险。
请保荐机构和会计师说明核查过程、依据，并审慎发表明确意见。
回复：
一、货币资金具体构成情况，货币资金持续较高的原因及合理性，货币资金是否受限或真实存在
（一）货币资金具体构成
报告期各期末，公司货币资金主要包括现金、银行存款及其他货币资金。其中，其他货币资金占比分别为61.03%、74.30%、49.32%及79.97%，占比较高。公司货币资金具体构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 现金 | 53.09 | 0.03% | 69.28 | 0.02% | 72.79 | 0.04% | 58.83 | 0.03% |
| 银行存款 | 41,494.48 | 20.00% | 158,843.84 | 50.66% | 52,238.46 | 25.66% | 72,308.68 | 38.93% |
| 其他货币资金 | 165,857.81 | 79.97% | 154,633.39 | 49.32% | 151,231.81 | 74.30% | 113,354.89 | 61.03% |
| 合计 | 207,405.38 | 100.00% | 313,546.51 | 100.00% | 203,543.06 | 100.00% | 185,722.40 | 100.00% |
1-1-54
加110,003.45万元，增幅为54.04%，主要系公司于2020年度完成10亿元股权融资以及经营活动现金净流入。
（二）货币资金持续较高的原因及合理性
1、公司持有非受限货币资金为满足公司经营结算需要
最近三年，公司业务承接额分别为122.70亿元、140.42亿元、183.68亿元，复合增长率为22.35%。为满足正常生产经营所需的流动资金需求，公司需持有一定规模的货币资金用于支付供应商货款、支付职工薪酬等。
报告期各期末，公司非受限货币资金分别为72,367.51万元、52,311.25万元、158,913.12万元和41,547.58万元，月均经营活动现金流出金额分别为77,894.95万元、78,937.35万元、87,324.40万元和126,272.04万元，公司持有的非受限货币资金能维持公司约0.5-2个月的经营活动支出。公司及可比公司非受限货币资金与月均经营活动现金流出的比例如下表所示：
| 项目 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 东南网架 | 0.74 | 1.00 | 0.91 | 1.23 |
| 富煌钢构 | 2.04 | 1.86 | 1.38 | 1.85 |
| 杭萧钢构 | 0.48 | 0.86 | 1.12 | 1.09 |
| 鸿路钢构 | 0.81 | 0.79 | 0.39 | 0.70 |
| 平均数 | 1.02 | 1.13 | 0.95 | 1.22 |
| 中位数 | 0.78 | 0.93 | 1.01 | 1.16 |
| 精工钢构 | 0.79 | 1.21 | 0.79 | 0.92 |
1-1-55
| 项目 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 银行存单质押 | 110,000.00 | 103,000.00 | 94,892.83 | 37,802.06 |
| 银行承兑汇票保证金 | 34,944.97 | 33,021.47 | 38,273.18 | 51,744.11 |
| 信用证保证金 | 10,715.68 | 6,999.18 | 4,894.80 | 10,239.28 |
| 小计 | 155,660.65 | 143,020.65 | 138,060.81 | 99,785.45 |
| 保函保证金 | 8,956.33 | 8,920.60 | 9,139.86 | 10,120.53 |
| 其他 | 1,240.83 | 2,692.15 | 4,031.13 | 3,448.91 |
| 合计 | 165,857.81 | 154,633.39 | 151,231.81 | 113,354.89 |
| 项目 | 账面价值 | 占受限货币资金的比例 | 用途 | 对应核算科目 | 对应科目账面价值 |
| 银行存单质押 | 102,000.00 | 61.50% | 用于申请开立银行承兑汇票 | 应付票据 | 102,050.00 |
| 8,000.00 | 4.82% | 用于开具信用证 | 应付票据 | 9,935.00 | |
| 银行承兑汇票保证金 | 34,944.97 | 21.07% | 用于申请开立银行承兑汇票 | 应付票据 | 93,337.32 |
| 信用证保证金 | 10,715.68 | 6.46% | 用于开具信用证 | 应付票据 | 50,386.00 |
| 小计 | 155,660.65 | 93.85% | - | - | 255,708.32 |
| 保函保证金 | 8,956.33 | 5.40% | 用于开立工程保函 | 不适用 | - |
| 其他 | 1,240.83 | 0.75% | 因业务承接而发生的其他工程保 | 不适用 | - |
1-1-56
| 项目 | 账面价值 | 占受限货币资金的比例 | 用途 | 对应核算科目 | 对应科目账面价值 |
| 证金、工资保证金等 | |||||
| 合计 | 165,857.81 | 100.00% | - | - | 255,708.32 |
| 项目 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 应付票据余额（①） | 277,917.31 | 234,237.71 | 250,260.41 | 172,477.36 |
| 应付票据+应付账款（②） | 609,172.89 | 530,134.96 | 514,778.91 | 452,611.41 |
| 应付票据占比（①/②） | 45.62% | 44.18% | 48.62% | 38.11% |
| 项目 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 东南网架 | 8.08% | 10.86% | 10.21% | 11.07% |
| 富煌钢构 | 11.85% | 16.39% | 9.50% | 8.85% |
| 杭萧钢构 | 6.29% | 6.64% | 8.32% | 10.00% |
| 鸿路钢构 | 11.16% | 15.82% | 10.00% | 10.24% |
| 平均值 | 9.34% | 12.43% | 9.51% | 10.04% |
| 中位数 | 9.62% | 13.34% | 9.75% | 10.12% |
1-1-57
| 项目 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 精工钢构 | 11.95% | 19.84% | 14.79% | 13.95% |
| 项目 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 东南网架 | 3.30% | 6.10% | 6.04% | 6.93% |
| 富煌钢构 | 9.53% | 11.05% | 3.36% | 6.07% |
| 杭萧钢构 | 3.03% | 4.66% | 6.61% | 7.82% |
| 鸿路钢构 | 6.47% | 10.55% | 3.08% | 3.54% |
| 平均值 | 5.58% | 8.09% | 4.77% | 6.09% |
| 中位数 | 4.88% | 8.33% | 4.70% | 6.50% |
| 精工钢构 | 2.39% | 10.05% | 3.80% | 5.44% |
1-1-58
金均不存在使用受限的情况。报告期各期末，公司货币资金中的现金金额与账面金额相符，最近三年年末，经银行回函确认，公司货币资金中银行存款及大额定期存单与账面金额相符，回函相符比例为100%，公司货币资金真实存在。综上，报告期各期末，公司货币资金主要包括银行存款及其他货币资金，银行存款主要为满足公司日常经营性支出等正常发展需要，其他货币资金主要为公司申请银行承兑汇票提供担保，均具有合理用途；与同行业可比公司相比，公司非受限货币资金与总资产的比例不存在显著差异；公司货币资金真实存在。
二、结合公司经营情况、存款来源、借款用途等说明存贷款余额均较高的原因及合理性，可比公司是否存在相似情形
（一）公司存贷情况
报告期各期末，公司存款及有息债务情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |
| 货币资金 | 207,405.38 | 11.95% | 313,546.51 | 19.84% | 203,543.06 | 14.79% | 185,722.40 | 13.95% |
| 银行存款及现金 | 41,547.57 | 2.39% | 158,913.12 | 10.05% | 52,311.25 | 3.80% | 72,367.51 | 5.44% |
| 受限货币资金 | 165,857.81 | 9.56% | 154,633.39 | 9.78% | 151,231.81 | 10.99% | 113,354.89 | 8.52% |
| 有息负债 | 165,096.67 | 9.51% | 178,411.22 | 11.29% | 177,205.29 | 12.87% | 240,171.57 | 18.05% |
| 短期借款 | 165,096.67 | 9.51% | 178,411.22 | 11.29% | 144,164.68 | 10.47% | 168,835.00 | 12.69% |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | - | 30,040.45 | 2.18% | 12,000.00 | 0.90% |
| 长期借款 | - | - | - | - | - | - | 18,126.39 | 1.36% |
| 应付债券 | - | - | - | - | 3,000.16 | 0.22% | 41,210.18 | 3.10% |
1-1-59
（二）存款规模较高的原因和合理性
1、公司经营业绩向好持续带来现金流入
2018年至2020年，公司的经营规模及盈利能力持续向好，经营活动现金流总体呈净流入态势。最近三年，公司营业收入、净利润复合增长率分别为
15.35%、91.06%。报告期内，公司营业收入、净利润增长率均保持在较高水平。
报告期内，公司经营活动收现情况良好，经营业绩增长为公司持续带来现金流入。报告期内，公司经营活动现金净流量分别为-23,420.81万元、54,601.18万元、42,410.15万元和-59,485.60万元，报告期各期末，公司货币资金规模分别为185,722.40万元、203,543.06万元、313,546.51万元和207,405.38万元，货币资金规模变化趋势与经营活动现金流净额变化趋势保持一致。
2、2020年股权融资进一步增加公司货币资金规模
2020年，公司以非公开发行股票的方式发行了人民币普通股202,429,149股，非公开发行股票募集资金总额为10.00亿元。上述募集资金于2020年8月21日全部到位，截至2020年12月31日，公司已使用募集资金77,131.88万元（含募集资金账户利息收入），募集资金剩余金额为21,895.41万元。2020年股权融资进一步增加公司的货币资金规模。
3、公司货币资金具有合理用途
2018年度、2019年度及2020年度，公司新签合同金额分别为122.70亿元、140.42亿元和183.68亿元，新签合同金额持续增加。公司持有货币资金主要为满足公司为项目建设而支付的工程款、材料款、人工工资等日常经营活动现金支出及为开立银行承兑汇票提供担保等。其中，公司通过非公开发行股票募集的资金均用于募投项目建设，公司持有货币资金具有合理用途，与可比公司相比，公司非受限货币资金规模与总资产比例不存在重大差异，具体详见本问题回复之“（二）货币资金持续较高的原因及合理性”相关内容。
综上所述，报告期内，公司经营业绩持续向好，经营活动现金整体呈流入
1-1-60
态势，同时，公司于2020年完成10亿元股权融资，进一步增加货币资金规模，公司货币资金相对较高具有合理性。公司持有货币资金具有合理用途，与可比公司相比，公司非受限货币资金规模与总资产比例不存在重大差异。
（三）借款规模较高的原因和合理性
1、公司业务模式需要较大规模的营运资金
公司主要从事钢结构建筑建设，行业的特点是建设周期、结算周期较长。按照行业惯例，建筑钢结构业务按工程进度逐步收取工程款。收款进度一般为：合同签约后业主或总包商支付合同额的10%-30%预付款，施工过程中按合同规定的工程进度节点支付工程进度款，完工前支付的工程款合计约为总合同额的70%-85%，竣工决算后按决算价支付完总金额的95%-98%，剩余部分作为质保金。同时，按照行业惯例，一般情况下在投标、合同签约等过程中需要支付投标保证金、履约保证金等。因此，在建筑钢结构业务承接和建设过程中需要较大规模的营运资金。
近年来，公司业务规模保持高速增长态势。最近三年，公司业务承接额为
122.70亿元、140.42亿元、183.68亿元，复合增长率为22.35%。业务规模的持续增加导致公司营运资金占用金额呈上升态势。报告期内，公司营运资金占用金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 应收票据 | 12,210.48 | 11,162.75 | 13,056.08 | 13,243.46 |
| 应收账款 | 205,599.92 | 205,745.44 | 191,820.99 | 163,499.37 |
| 应收款项融资 | 2,349.41 | 6,873.58 | 4,071.03 | - |
| 预付款项 | 109,457.91 | 77,384.79 | 71,368.61 | 100,142.57 |
| 存货 | 149,050.20 | 108,785.82 | 529,680.50 | 520,644.80 |
| 合同资产 | 579,785.22 | 476,872.39 | - | - |
| 经营性流动资产小计（①） | 1,058,453.14 | 886,824.77 | 809,997.21 | 797,530.20 |
| 应付票据 | 277,917.31 | 234,237.71 | 250,260.41 | 172,477.36 |
| 应付账款 | 331,255.58 | 295,897.24 | 264,518.50 | 280,134.05 |
| 预收款项 | 100.00 | 50.00 | 81,660.78 | 103,346.13 |
| 合同负债 | 141,004.41 | 104,242.84 | - | - |
1-1-61
| 项目 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 经营性流动负债小计（②） | 750,277.31 | 634,427.79 | 596,439.69 | 555,957.54 |
| 营运资金占用金额（①-②） | 308,175.83 | 252,396.98 | 213,557.52 | 241,572.66 |
| 贷款单位 | 截至2021年9月30日未偿还短期借款本金余额（万元） | 借款用途 |
| 精工钢构 | 48,040.00 | 采购原材料等 |
| 浙江精工钢结构集团有限公司 | 97,919.00 | 采购原材料等 |
| 精工工业建筑系统有限公司 | 3,969.00 | 采购原材料等 |
| 美建建筑系统（中国）有限公司 | 12,000.00 | 采购原材料等 |
| 上海精锐金属建筑系统有限公司 | 3,000.00 | 采购原材料等 |
| 合计 | 164,928.00 | - |
| 项目 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
1-1-62
| 项目 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 东南网架 | 20.29% | 18.65% | 17.15% | 17.54% |
| 富煌钢构 | 26.31% | 23.75% | 27.06% | 34.18% |
| 杭萧钢构 | 19.94% | 13.72% | 12.12% | 14.54% |
| 鸿路钢构 | 23.68% | 24.49% | 14.53% | 13.30% |
| 平均值 | 22.55% | 20.15% | 17.72% | 19.89% |
| 中位数 | 21.98% | 21.20% | 15.84% | 16.04% |
| 精工钢构 | 9.51% | 11.29% | 12.87% | 18.05% |
| 项目 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 东南网架 | 30.87% | 28.94% | 27.88% | 28.85% |
| 富煌钢构 | 38.17% | 35.25% | 38.00% | 48.94% |
| 杭萧钢构 | 34.11% | 26.05% | 20.81% | 25.47% |
| 鸿路钢构 | 37.88% | 38.80% | 23.71% | 23.10% |
| 平均数 | 35.26% | 32.26% | 27.60% | 31.59% |
| 中位数 | 36.00% | 32.10% | 25.80% | 27.16% |
| 精工钢构 | 16.54% | 19.90% | 20.89% | 28.55% |
1-1-63
抗风险能力，并根据自身资金需求及财务规划增加应付票据等经营性负债占比，因此，公司有息债务占总资产的比例呈下降趋势。
三、结合控股股东财务状况和股票质押情况，说明是否存在关联方直接或间接占有上市公司资金的情形
（一）精工控股的财务状况和股票质押情况
公司的控股股东为精工控股。精工控股最近一年一期的主要财务数据（合并口径）情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 2,584,331.40 | 2,471,343.96 |
| 总负债 | 1,659,153.68 | 1,677,985.82 |
| 所有者权益 | 925,177.71 | 793,358.14 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 974,356.26 | 1,675,543.58 |
| 利润总额 | 32,608.81 | 66,198.91 |
| 净利润 | 30,875.32 | 61,900.81 |
1-1-64
针对货币资金，公司建立了《会计基础管理规范》《财务审计工作要求》等较为完善的内部控制制度，确保货币资金管理和收支等方面规范运作。同时，公司银行账户均由公司及其子公司独立开立，保证货币资金的独立存放和使用。
2、最近三年公司关联方资金拆借及占用情况已经会计师审计并出具审计报告及专项报告
公司2018年度、2019年度、2020年度财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了众会字（2019）第2928号、众会字（2020）第0099号、众审字（2021）第03695号标准无保留意见的审计报告。
公司2018年度、2019年度、2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了众会字（2019）第2929号、众会字（2020）第0102号、众审字（2021）第03697号专项报告。最近三年，公司与关联方不存在资金拆借及非经营性资金占用情况。
上述审计报告及专项报告已经在指定媒体进行了公开披露。
综上所述，公司已建立了货币资金管理制度，保证货币资金的独立存放及使用，根据会计师出具的审计报告及专项报告，不存在关联方直接或间接占有上市公司资金的情形。
四、结合公司可自由支配现金情况说明公司未来偿债计划，是否存在流动性风险
（一）可自由支配现金情况
报告期各期末，公司货币资金的明细构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 现金 | 53.09 | 0.03% | 69.28 | 0.02% | 72.79 | 0.04% | 58.83 | 0.03% |
| 银行存款 | 41,494.48 | 20.01% | 158,843.84 | 50.66% | 52,238.46 | 25.66% | 72,308.68 | 38.93% |
| 其他货币资金 | 165,857.81 | 79.97% | 154,633.39 | 49.32% | 151,231.81 | 74.30% | 113,354.89 | 61.03% |
| 合计 | 207,405.38 | 100.00% | 313,546.51 | 100.00% | 203,543.06 | 100.00% | 185,722.40 | 100.00% |
1-1-65
报告期各期末，公司受限货币资金主要为用于质押的银行存单、银行承兑汇票保证金、保函保证金、信用证保证金等。报告期各期末，公司银行存款及现金的规模分别为72,367.51万元、52,311.25万元、158,913.12万元和41,547.58万元，系公司偿还有息债务的重要资金来源，能够较好的保障公司有息负债的偿还。
（二）公司未来偿债计划
报告期内，公司的有息负债主要包括短期借款、一年内到期长期借款、长期借款和应付债券。截至2021年9月30日，公司有息负债的总规模为
165.096.67万元，占总资产的比例为9.51%，有息负债规模相对较小。公司将在银行借款到期日偿还上述借款，并根据公司资金需求情况申请银行借款。
（三）是否存在流动性风险
综合分析公司的经营情况、业务模式、资产结构、信用情况、融资渠道等方面的情况，公司面临的流动性风险较小。
1、经营业绩情况
报告期内，公司业务规模不断扩大，盈利情况良好。报告期内，公司营业收入、净利润金额及增速情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 同比增速 | 金额 | 同比增速 | 金额 | 同比增速 | 金额 | |
| 营业收入 | 1,039,495.51 | 33.95% | 1,148,401.86 | 12.20% | 1,023,544.61 | 18.59% | 863,058.94 |
| 净利润 | 55,779.86 | 14.99% | 64,524.79 | 61.32% | 39,998.89 | 126.30% | 17,675.41 |
1-1-66
万元，占当期营业收入的比例分别为103.91%、96.19%、93.23%和102.06%，公司经营活动现金回笼情况良好，经营活动现金流入为有息负债的偿还提供充足保障。
3、外部融资渠道通畅
公司与银行等金融机构保持了长期稳定的合作关系，信用记录情况良好。截至2021年9月30日，公司未使用授信额度为9.11亿元。作为A股上市公司，公司股权融资渠道通畅。2020年，公司通过非公开发行股票募集资金10亿元，并于2021年申请发行20亿元可转换公司债券。本次可转债发行完成后，公司的总资产规模将进一步增加，能够增强公司的资金实力，随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
综上，公司的融资方式多元、融资渠道畅通，未来公司将结合自身经营发展过程中的资金需求情况在必要时选择合适有效的金融工具，助力公司的持续发展。
4、可变现资产情况
截至2021年9月30日，公司应收票据及应收账款等流动性较好的资产情况如下表所示：
| 项目 | 截至2021年9月30日账面价值（万元） |
| 应收票据 | 12,210.48 |
| 应收账款 | 205,599.92 |
| 总计 | 217,810.40 |
1-1-67
5、偿债能力指标情况
报告期各期末，公司的主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 流动比率 | 1.35 | 1.42 | 1.29 | 1.32 |
| 速动比率 | 0.60 | 0.75 | 0.64 | 0.65 |
| 资产负债率（合并） | 57.52% | 56.72% | 61.62% | 63.21% |
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||
| 流动比率 | 速动比率 | 资产负债率（%） | 流动比率 | 速动比率 | 资产负债率（%） | 流动比率 | 速动比率 | 资产负债率（%） | 流动比率 | 速动比率 | 资产负债率（%） | |
| 东南网架 | 1.18 | 0.61 | 65.73 | 1.14 | 0.63 | 64.44 | 1.26 | 0.71 | 61.49 | 1.26 | 0.73 | 60.82 |
| 富煌钢构 | 1.36 | 0.78 | 68.92 | 1.29 | 0.85 | 67.37 | 1.22 | 0.73 | 71.22 | 1.13 | 0.68 | 69.84 |
| 杭萧钢构 | 1.27 | 0.42 | 58.44 | 1.33 | 0.47 | 52.68 | 1.23 | 0.55 | 58.21 | 1.23 | 0.56 | 57.09 |
| 鸿路钢构 | 1.59 | 0.67 | 62.49 | 1.44 | 0.62 | 63.12 | 1.17 | 0.51 | 61.28 | 1.27 | 0.58 | 57.55 |
| 平均数 | 1.35 | 0.62 | 63.90 | 1.30 | 0.64 | 61.90 | 1.22 | 0.62 | 63.05 | 1.22 | 0.64 | 61.33 |
| 中位数 | 1.31 | 0.64 | 64.11 | 1.31 | 0.63 | 63.78 | 1.23 | 0.63 | 61.39 | 1.25 | 0.63 | 59.19 |
| 精工钢构 | 1.35 | 0.60 | 57.52 | 1.42 | 0.75 | 56.72 | 1.29 | 0.64 | 61.62 | 1.32 | 0.65 | 63.21 |
1-1-68
五、保荐机构及发行人会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司货币资金相关的内部控制制度，评价其设计是否有效，并复核会计师出具的内部控制评价报告；查阅公司审计报告及财务报表，了解货币资金的具体构成；复核会计师的银行函证回函，确认资金余额及受限情况；取得公司关于银行借款用途的说明，查阅同行业可比上市公司的年度报告，比较同行业可比上市公司的存款、贷款等情况；取得控股股东精工控股的财务报表，分析主要财务指标，查阅公司关于控股股东股票质押公告信息，获取控股股东股票质押情况，了解控股股东财务状况、融资能力；查阅最近三年发行人审计报告及《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》；访谈了发行人相关管理人员，了解公司各业务板块经营状况、银行借款用途、偿债计划和偿债资金来源等。经核查，保荐机构认为：
1、公司报告期内货币资金主要为银行存款及其他货币资金，货币资金持续较高主要系票据保证金和信用证保证金等受限货币资金较高，货币资金较高具有合理性，货币资金真实存在；
2、由于公司经营业绩不断向好以及2020年完成10亿元股权融资，公司货币资金规模逐渐增加，公司主动优化公司资产负债结构、提高公司抗风险能力，并根据自身资金需求及财务规划更多采用银行承兑汇票进行结算，因此，公司有息债务占总资产的比例呈下降趋势，存款及有息债务规模较为合理，具有商业合理性；
3、控股股东财务状况良好，资产负债率较低，偿债风险较小，截至本反馈意见回复出具之日不存在债务违约情况；公司不存在关联方直接或间接占有公司资金的情形；
4、公司的经营业绩表现良好，融资方式较为丰富，融资渠道畅通，主要偿债能力指标较为稳定，偿债能力较强，公司的流动性风险较低。
（二）会计师核查意见
发行人会计师通过查阅公司货币资金相关的内部控制制度，评价其设计是
1-1-69
否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；查阅公司货币资金的具体构成，向发行人管理人员了解货币资金余额较高的合理性；检查银行对账单、网银等，向银行函证，确认资金余额及受限情况；取得公司关于银行借款用途的说明，查阅同行业可比上市公司的年度报告，比较同行业可比上市公司的存款、贷款等情况；取得控股股东精工控股的财务报表，分析主要财务指标，查阅公司关于控股股东股票质押公告信息，获取控股股东股票质押情况，了解控股股东财务状况、融资能力；访谈了发行人相关管理人员，了解公司各业务板块经营状况、银行借款用途、偿债计划和偿债资金来源等。
经核查，发行人会计师认为：
1、公司报告期内货币资金主要为银行存款及其他货币资金，货币资金持续较高主要系票据保证金和信用证保证金等受限货币资金较高，货币资金较高具有合理性，货币资金真实存在；
2、由于公司经营业绩不断向好以及2020年完成10亿元股权融资，公司货币资金规模逐渐增加，公司主动优化公司资产负债结构、提高公司抗风险能力，并根据自身资金需求及财务规划更多采用银行承兑汇票进行结算，因此，公司有息债务占总资产的比例呈下降趋势，存款及有息债务规模较为合理，具有商业合理性；
3、控股股东财务状况良好，资产负债率低，偿债风险较小，截至本反馈意见回复出具之日不存在债务违约情况；公司不存在关联方直接或间接占有公司资金的情形；
4、公司的经营业绩表现良好，融资方式较为丰富，融资渠道畅通，主要偿债能力指标较为稳定，偿债能力较强，公司的流动性风险较低。
问题八
根据申请文件，2018年至2020年，申请人应收账款余额占营业收入的比例逐年下降，分别为18.94%、18.74%、17.91%。同时申请人2019年、2020年分别产生信用减值损失1.16亿元、1.51亿元。请申请人补充说明：（1）结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款占比下降的原因和合理
1-1-70
性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分，相关风险是否充分披露；（3）结合计提损失有关事项的具体情况及减值迹象的发生时间，说明损失计提期间是否准确；（4）结合是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形，说明单项计提的坏账准备是否充分，是否持续符合可转债的发行条件。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款占比下降的原因和合理性，是否与同行业可比公司一致；
（一）公司应收账款余额较大是由建筑施工行业特点决定
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为163,499.37万元、191,820.99万元、205,745.44万元及205,599.92万元。报告期内，公司应收账款账面价值呈增长趋势，公司应收账款金额较大主要是由于建筑钢结构行业常用结算模式决定。一是建筑钢结构工程项目按工程进度逐步收取工程款，根据公司目前通常的收款条件，签订合同后业主支付10%-30%预付款，施工过程中按合同规定的工程节点支付工程进度款，完工前支付的工程款合计约为总合同额的70%-85%，竣工决算后按决算价支付总金额的95%-98%左右，剩余部分作为质保金，在质保期结束后支付。二是公司承接的分包业务通常需要总包方全部工程完成竣工结算后方能结算收款，在一定程度上导致部分项目结算周期较长，相应的期末应收账款增加。三是部分业主为国有企业，该类型客户存在付款审批周期较长、专款专用等特点，从而导致应收账款回款周期较长。
（二）应收账款占比下降的原因及合理性
2020年以前，与工程施工相关的质保金在应收账款科目中核算。2020年1月1日，公司开始采用财政部于2017年修订的《企业会计准则第14号——收入》，根据新收入准则及一般企业财务报表格式要求，自2020年1月1日起，工程项目质保金重分类至合同资产。
1-1-71
考虑上述列报调整后，报告期内，公司应收账款及质保金余额合计占营业收入比例如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 应收账款 | 281,640.61 | 277,949.67 | 251,507.58 | 216,606.69 |
| 未到期质保金 | 21,701.42 | 17,170.79 | - | - |
| 合计 | 303,342.03 | 295,120.46 | 251,507.58 | 216,606.69 |
| 营业收入 | 1,039,495.51 | 1,148,401.86 | 1,023,544.61 | 863,058.94 |
| 占比情况 | 21.89% | 25.70% | 24.57% | 25.10% |
| 项目 | 信用政策 |
| 东南网架 | 根据公司与发包方的合同约定，关于工程款结算方式一般为：合同签订后至工程开工时，对于合同中约定需要甲方（业主）预先支付工程款的，公司通常按照合同总金额的一定比例收取预收款；项目施工过程中，工程进度款根据工程进度在确认工程量后按月支付，通常按已完工工程量支付70%-80%工程进度款；最终验收竣工结算后，累计收款将达到合同总额的95%左右；保修期从工程实际竣工之日算起，责任期（通常为1-3年）满后全额付给公司。 |
| 鸿路钢构 | 公司应收账款结算模式如下： A、对于钢结构产品的销售业务（无安装工程），在签订销售订单时，客户一般预付10-30%的货款。公司在产品发货确认收入后，除部分优质和合作稳定的客户外，即尽快与对方结清货款。对订单额稳定增长且回款情况良好、资金实力强、信用记录良好的优质客户，授予一定的信用额度，在额度内给予赊销。 B、对于工程施工项目，由于工程项目工期和货款结算周期时间较长，工程结束后往往还需要预留一部分的质保金（一般1～2年）；同时，工程项目的客户主要为一些大型国有企业，客户内部本身的付款审批和付款节奏也相对较慢，会增加公司应收账款规模。 |
| 精工钢构 | 钢结构工程项目按工程进度逐步收取工程款。目前公司按照通常的钢结构业务的收款进度为：合同签约后业主支付合同额的10%-30%预付款，施工过程中按合同规定的工程节点支付工程进度款，完工前支付的工程款合计约为总合同额的70%-85%，竣工决算后按决算价支付完总金额的95%-98% |
1-1-72
| 项目 | 信用政策 |
| 左右，剩余部分作为质保金在决算后支付。 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 东南网架 | 31.64% | 34.08% | 33.17% | 33.51% |
| 富煌钢构 | 45.88% | 56.67% | 50.72% | 42.99% |
| 杭萧钢构 | 12.58% | 15.94% | 21.16% | 19.85% |
| 鸿路钢构 | 9.63% | 11.99% | 15.29% | 20.30% |
| 平均值 | 24.93% | 29.67% | 30.09% | 29.16% |
| 中位数 | 22.11% | 25.01% | 27.16% | 26.91% |
| 精工钢构 | 14.84% | 17.31% | 17.36% | 20.01% |
1-1-73
3、对于长期未收回的应收账款，公司总部成立应收账款回收领导小组，从董事长、总经理及至各条线分管领导，全员参与应收款的回收工作，并且与人个绩效挂钩，保证每个应收款项目都有专人负责、专人推动。
综上，公司应收账款余额占收入比例下降具有合理性，符合行业特征和业务模式，信用政策与可比公司不存在重大差异，应收账款占比低于同行业平均水平及中位数。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分，相关风险是否充分披露
（一）应收账款坏账准备计提充分性分析
1、账龄分布情况
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下表所示：
单位：万元
| 账龄 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 150,353.35 | 53.38% | 137,044.43 | 49.31% | 146,903.67 | 58.41% | 111,175.59 | 51.33% |
| 1-2年 | 39,860.20 | 14.15% | 57,058.58 | 20.53% | 32,746.02 | 13.02% | 33,406.60 | 15.42% |
| 2-3年 | 29,246.68 | 10.38% | 24,645.35 | 8.87% | 21,329.83 | 8.48% | 22,052.08 | 10.18% |
| 3-4年 | 14,564.77 | 5.17% | 15,482.05 | 5.57% | 14,475.91 | 5.76% | 23,515.20 | 10.86% |
| 4-5年 | 9,228.84 | 3.28% | 11,117.89 | 4.00% | 19,626.18 | 7.80% | 8,262.23 | 3.81% |
| 5年以上 | 38,386.77 | 13.63% | 32,601.37 | 11.73% | 16,425.97 | 6.53% | 18,194.99 | 8.40% |
| 合计 | 281,640.61 | 100.00% | 277,949.67 | 100.00% | 251,507.58 | 100.00% | 216,606.69 | 100.00% |
| 项目 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 东南网架 | 88.70% | 85.25% | 84.99% | 85.59% |
1-1-74
| 项目 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 富煌钢构 | 91.14% | 88.18% | 84.60% | 89.57% |
| 杭萧钢构 | 78.51% | 72.94% | 85.08% | - |
| 鸿路钢构 | 76.25% | 77.70% | 71.19% | 73.46% |
| 平均值 | 83.65% | 81.02% | 81.47% | 82.87% |
| 中位数 | 83.61% | 81.48% | 84.80% | 85.59% |
| 精工钢构 | 77.92% | 78.70% | 79.91% | 76.93% |
| 公司名称 | 主营业务说明 |
| 东南网架 | 主要业务为钢结构、化纤业务两大业务板块。2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，化纤业务占营业收入的比例分别为42.10%、34.90%、22.06%和29.16%，钢结构业务占营业收入的比例分别为56.51%、63.74%、72.48%和68.94%。钢结构产品主要为空间钢结构、重钢结构及轻钢结构。 |
| 富煌钢构 | 主要业务为钢结构设计、制造和安装及门窗业务。2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，门窗业务占营业收入比例分别为7.58%、10.34%、14.91%和10.11%，钢结构业务占营业收入比例分别为89.73%、89.16%、84.81%和89.68%。钢结构行业包括建设工程及钢结构销售。 |
| 杭萧钢构 | 主要业务为装配式钢结构建筑提供设计、制造、施工安装等服务及房地产业务。2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，房地产业务占营业收入比例分别为14.05%、6.89%、12.08%和0.00%，钢结构业务占营业收入比例为69.82%、84.26%、76.36%和86.84%。 钢结构业务包括多高层钢结构业务和轻钢业务。 |
| 鸿路钢构 | 以钢结构制造销售业务为主、建材生产销售业务及钢结构装配式建筑工程总承包业务为辅。2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，钢结构业务占营业收入的比例分别为92.10%、91.96%、93.53%和94.20%。 |
| 精工钢构 | 主要业务为钢结构业务。2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，钢结构业务占营业收入的比例分别为97.52%、96.74%、97.03%、97.17%。钢结构业务包括工业建筑（主要为轻钢结构）、公共建筑（主要为空间钢结构）、商业建筑（主要为重钢结构）和EPC业务。 |
1-1-75
较大、建设周期较长且业主方主要为政府及大型国有企业等原因，付款周期进一步拉长。因此，公司3年以内应收账款账占比低于东南网架、富煌钢构，与杭萧钢构基本相同，鸿路钢构3年以内应收账款占比较低主要是2016年后鸿路钢构调整业务结构，增加钢结构产品销售业务、减少钢结构工程业务，由于钢结构产品销售业务回款情况良好、新增应收账款规模相对较小，从而导致账龄较长的钢结构工程款占比增加。
2、报告期内公司应收账款期后回款情况
公司应收账款期后回款情况如下表所示：
| 日期 | 应收账款账面余额（万元） | 截止2021年10月29日的回款金额（万元） | 期后回款占比 |
| 2018年末 | 216,606.69 | 148,820.82 | 68.71% |
| 2019年末 | 251,507.58 | 156,198.44 | 62.10% |
| 2020年末 | 277,949.67 | 148,402.46 | 53.39% |
| 2021年9月末 | 281,640.61 | 39,083.06 | 13.88% |
| 项目 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 应收账款坏账核销 （万元） | 0.30 | 937.97 | 4,276.13 | 233.92 |
| 期初坏账准备金额 （万元） | 72,204.23 | 58,922.37 | 53,107.32 | 50,450.38 |
| 核销金额占比 | 0.00% | 1.59% | 8.05% | 0.46% |
1-1-76
司破产，公司预计对该公司的4,125.91万元应收账款较难追回，公司已于2018年之前对该笔应收账款全额计提减值准备。报告期内，公司核销应收账款金额较小，公司计提的应收账款坏账准备足以覆盖各期坏账核销规模，应收账款回收风险较小。
4、报告期内坏账准备计提政策及同行业坏账计提情况
公司及可比公司的坏账准备计提政策如下表所示：
| 账龄 | 计提比例 | ||||
| 东南网架 | 富煌钢构 | 鸿路钢构 | 杭萧钢构 | 精工钢构 | |
| 1年以内 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
| 1-2年 | 15.00% | 10.00% | 10.00% | 15.00% | 10.00% |
| 2-3年 | 35.00% | 20.00% | 30.00% | 30.00% | 30.00% |
| 3-4年 | 50.00% | 30.00% | 50.00% | 50.00% | 50.00% |
| 4-5年 | 80.00% | 50.00% | 80.00% | 80.00% | 80.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 项目 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 东南网架 | 16.23% | 19.28% | 18.66% | 19.92% |
| 富煌钢构 | 10.91% | 12.72% | 13.74% | 12.73% |
| 杭萧钢构 | 22.03% | 27.83% | 19.41% | 19.14% |
| 鸿路钢构 | 28.59% | 27.96% | 26.95% | 26.04% |
| 平均值 | 19.44% | 21.95% | 19.69% | 19.46% |
| 中位数 | 19.13% | 23.56% | 19.03% | 19.53% |
| 精工钢构 | 27.00% | 25.98% | 23.73% | 24.52% |
1-1-77
（二）风险因素是否充分披露
保荐机构已在尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（三）财务风险”以及募集说明书“第三节 风险因素”之“三、财务风险”部分对“应收账款回收的风险”予以披露，具体情况如下：
“钢结构工程项目按工程进度逐步收取工程款。目前公司按照通常的钢结构业务的收款进度为：合同签约后业主支付合同额的10%-30%预付款，施工过程中按合同规定的工程节点支付工程进度款，完工前支付的工程款合计约为总合同额的70%-85%，竣工决算后按决算价支付总金额的95%-98%左右，剩余部分作为质保金在质保期结束后支付。由于上述行业特性，公司每年都有占营业收入一定比例的应收账款。截至2021年9月末，公司应收账款账面价值为
20.56亿元。报告期各期末，公司三年以内账龄的应收账款占比分别为
76.93%、79.91%、78.70%和77.92%。
虽然目前公司以中高端客户为主，特别是公共建筑项目客户大多为政府及大企业集团，其商业信用良好，合同履约率高；公司也采取了一些措施来减少客户不履约带来的损失，如在签订合同时设置相应的条款来提高客户的履约率，一旦出现不履约的情形，将尽快采取相应措施乃至法律手段。但因公司集设计、制作与安装服务为一体，业务链较长，在工程进行中需要投入一定数量的营运资金，如果出现个别业主拖欠工程款甚至拒付工程款的情形，将对公司的营运资金安排产生影响，甚至可能给公司带来坏账的风险。”
三、结合计提损失有关事项的具体情况及减值迹象的发生时间，说明损失计提期间是否准确
（一）信用减值损失构成情况
根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，自2019年1月1日起，公司对应收账款、应收票据、其他应收款及长期应收款计提信用减值损失。2019年及2020年，公司信用减值损失金额分别为1.16亿元和1.51亿元，信用减值损失构成情况如下：
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
1-1-78
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 应收票据坏账损失 | 17.56 | -0.12% | -188.54 | 1.63% |
| 应收账款坏账损失 | -14,190.50 | 93.69% | -10,999.09 | 94.86% |
| 其他应收款坏账损失 | -912.15 | 6.02% | -407.61 | 3.52% |
| 长期应收款坏账损失 | -60.43 | 0.40% | - | - |
| 合计 | -15,145.52 | 100.00% | -11,595.24 | 100.00% |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 按单项计提坏账准备 | 857.82 | 6.05% | 3,539.81 | 32.18% |
| 按组合计提坏账准备 | 13,332.68 | 93.95% | 7,459.28 | 67.82% |
| 合计 | 14,190.50 | 100.00% | 10,999.09 | 100.00% |
1-1-79
| 公司名称 | 应收账款坏账计提金额（万元） | 占2019年单项计提坏账准备金额比例 | 坏账计提比例 |
| 沈阳乳业有限责任公司 | 1,799.21 | 50.83% | 100.00% |
| 山东考普莱机械科技有限公司 | 675.62 | 19.09% | 100.00% |
| 滁州兴扬汽车有限公司 | 515.15 | 14.55% | 100.00% |
| 总计 | 2,989.98 | 84.47% | - |
1-1-80
覆盖应收账款，相关债权收回可能性较高，故公司于2018年未单项计提信用减值损失；2019年，公司项目经理、法务部门通过实地走访、参观公司厂房，预计山东考普莱机械科技有限公司已严重资不抵债，在破产管理人尚未明确债权分配方案的情况下，公司出于谨慎性原则于2019年全额计提坏账准备。3）滁州兴扬汽车有限公司2014年11月，公司承接了滁州兴扬汽车有限公司的轻钢厂房项目，合同金额为1,580.00万元。截至2017年，客户回款状况良好，不存在减值迹象，公司按照账龄组合计提信用减值损失。
2018年8月，鉴于滁州兴扬汽车有限公司未按合同约定支付工程款，公司对该客户提起诉讼，2018年末公司项目经理、法务部门通过实地走访、参观公司厂房等方式判断公司生产经营状况，确认该公司仍正常经营，且滁州兴扬汽车有限公司尚未成为失信被执行人，相关债权收回可能性较高，故公司未单项计提信用减值损失；2019年，经法院核实该客户已无可供执行的资产，公司项目经理、法务部门通过实地走访后确认该公司经营困难，且滁州兴扬汽车有限公司已被判定为失信被执行人，未来有可供执行资产的可能性较低，故公司于2019年全额计提坏账准备。
（2）2020年公司单项计提的减值准备计提情况
2020年，公司应收账款余额在500万以上的单项计提的减值准备情况如下表所示：
| 公司名称 | 应收账款坏账计提金额（万元） | 占2020年单项计提坏账准备金额比例 | 坏账计提比例 |
| 大连金重（旅顺）重工有限公司 | 754.28 | 87.93% | 100.00% |
| 总计 | 754.28 | 87.93% | - |
1-1-81
访、参观公司厂房等方式判断公司生产经营状况，确认该公司仍正常经营，且大连金重（旅顺）重工有限公司尚未成为失信被执行人，相关债权收回可能性较高，故公司未单项计提信用减值损失；2020年，公司项目经理、法务部门通过实地走访后确认该公司经营困难，未来有可供执行资产的可能性较低，且大连金重（旅顺）重工有限公司已被判定为失信被执行人，故公司于2020年全额计提坏账准备。
综上，当有确切证据表明客户无法偿还应付款项时，公司对相应应收账款全额计提坏账准备，坏账计提期间准确。
综上，公司2019年及2020年信用减值损失主要是应收账款计提减值损失形成，如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失；当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，按组合计提减值损失，计提方法合理，减值损失期间准确。
四、结合是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形，说明单项计提的坏账准备是否充分，是否持续符合可转债的发行条件
（一）主要债务人不存在经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形
报告期内，公司主营业务为钢结构业务。钢结构业务包括工业建筑、公共建筑、商业建筑和EPC钢结构总承包建筑的设计、制作、施工和工程服务。公司客户以国有企业及大型民营企业为主，客户资质情况相对较好。
公司制定了完善的客户资质核查机制，及时了解客户经营状况及支付能力，并在业务开展中控制回款风险。在承接项目订单之前，公司各区域销售分公司会通过前期收集有关信息和资料，结合相关政策法规，从业主的资信情况、履约能力、付款安排、市场风险等方面综合考量客户资质情况，从源头控制项目结算和回款风险。
同时，公司及其下属各单位对形成应收款项的相关协议、合同的执行情况
1-1-82
建立跟踪制度，严格保证客户按照合同、协议的约定及时支付应收款项。公司及其下属各单位按照“谁发生、谁清理”的原则，严格落实应收款项的催收和清理责任；对即将到期的应收款项，及时提醒客户履约付款，对逾期的应收款项进行催收，限期收回。报告期各期末，公司应收账款相对分散，不存在对单一客户重大依赖的情况。报告期各期末，应收账款余额前五大客户合计金额占应收账款比例分别为
13.87%、12.49%、14.38%和16.30%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 应收账款余额 | 281,640.61 | 277,949.67 | 251,507.58 | 216,606.69 |
| 前五大客户应收账款余额 | 45,900.38 | 39,958.81 | 31,417.18 | 30,036.79 |
| 前五大客户占比 | 16.30% | 14.38% | 12.49% | 13.87% |
| 序号 | 公司名称 | 应收账款账面余额（万元） | 占应收账款余额的比例 | 公司概况 | 经营状况 | 是否存在与债务人诉讼、仲裁 | 是否为失信被执行人 |
| 序号 | 公司名称 | 应收账款账面余额（万元） | 占应收账款余额的比例 | 公司概况 | 经营状况 | 是否存在与债务人诉讼、仲裁 | 是否为失信被执行人 |
| 1 | 客户A | 8,209.19 | 3.79% | 大型跨国建筑企业 | 在营 | 否 | 否 |
| 2 | 客户B | 6,205.54 | 2.86% | 国有企业 | 在营 | 否 | 否 |
| 3 | 客户C | 6,057.00 | 2.80% | 民营企业 | 在营 | 是 | 是 |
| 4 | 客户D | 5,846.43 | 2.70% | 国有企业 | 在营 | 否 | 否 |
| 5 | 客户E | 3,718.63 | 1.72% | 国有企业 | 在营 | 否 | 否 |
| 合计 | 30,036.79 | 13.87% | - | - | - | - | |
1-1-83
| 序号 | 公司名称 | 应收账款账面余额（万元） | 占应收账款余额的比例 | 公司概况 | 经营状况 | 是否存在与债务人诉讼、仲裁 | 是否为失信被执行人 |
| 1 | 客户A | 8,210.67 | 3.26% | 大型跨国建筑企业 | 在营 | 否 | 否 |
| 2 | 客户F | 7,226.16 | 2.87% | 民营企业 | 在营 | 否 | 否 |
| 3 | 客户C | 6,030.00 | 2.40% | 民营企业 | 在营 | 是 | 是 |
| 4 | 客户G | 5,080.50 | 2.02% | 民营企业 | 在营 | 否 | 否 |
| 5 | 客户E | 4,869.85 | 1.94% | 国有企业 | 在营 | 否 | 否 |
| 合计 | 31,417.18 | 12.49% | - | - | - | - | |
| 序号 | 公司名称 | 应收账款账面余额（万元） | 占应收账款余额的比例 | 公司概况 | 经营状况 | 是否存在与债务人诉讼、仲裁 | 是否为失信被执行人 |
| 1 | 客户F | 12,132.43 | 4.36% | 民营企业 | 在营 | 否 | 否 |
| 2 | 客户E | 8,681.10 | 3.12% | 国有企业 | 在营 | 否 | 否 |
| 3 | 客户A | 8,210.67 | 2.95% | 大型跨国建筑企业 | 在营 | 否 | 否 |
| 4 | 客户C | 6,030.00 | 2.17% | 民营企业 | 在营 | 是 | 是 |
| 5 | 客户H | 4,904.61 | 1.76% | 国有企业 | 在营 | 否 | 否 |
| 合计 | 39,958.81 | 14.38% | - | - | - | - | |
| 序号 | 公司名称 | 应收账款账面余额（万元） | 占应收账款余额的比例 | 公司概况 | 经营状况 | 是否存在与债务人诉讼、仲裁 | 是否为失信被执行人 |
| 1 | 客户E | 12,836.49 | 4.56% | 国有企业 | 在营 | 否 | 否 |
| 2 | 客户I | 9,768.53 | 3.47% | 国有企业 | 在营 | 否 | 否 |
| 3 | 客户A | 8,210.67 | 2.92% | 大型跨国建筑企业 | 在营 | 否 | 否 |
| 4 | 客户F | 7,934.85 | 2.82% | 民营企业 | 在营 | 否 | 否 |
| 5 | 客户H | 7,149.84 | 2.54% | 国有企业 | 在营 | 否 | 否 |
1-1-84
| 序号 | 公司名称 | 应收账款账面余额（万元） | 占应收账款余额的比例 | 公司概况 | 经营状况 | 是否存在与债务人诉讼、仲裁 | 是否为失信被执行人 |
| 合计 | 45,900.38 | 16.30% | - | - | - | - | |
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款项、应收票据减值迹象时点的判断，复核减值损失计提期间的准确性；对公司主要债务人进行网络核查。经核查，保荐机构认为：
1、公司应收账款余额变动符合行业特征、业务模式和信用政策，应收账款余额占比与同行业可比公司不存在重大差异；
2、公司应收账款坏账准备计提充分，相关风险已充分披露；
3、公司2019年及2020年信用减值损失计提期间准确，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定；
4、报告期各期末，公司应收账款前五大客户中，客户C与公司存在诉讼的情况，公司针对客户C的应收账款已经申请财产保全措施，保全财产金额可完全覆盖应收账款，因此公司对客户C的应收账款采用组合方式计提相应坏账准备。除客户C外，公司主要债务人不存在经营困难或财务状况恶化、涉及诉讼仲裁、被列为失信被执行人等情形。针对单项计提减值准备的应收账款，公司已全额计提减值准备，坏账准备计提充分，公司符合可转债的发行条件。
（二）会计师核查意见
发行人会计师通过对公司及可比公司应收账款余额变动进行比较分析；查阅主要客户的销售合同，核查相关合同结算条款约定，并与同行业上市公司相关政策进行比较分析；取得应收账款账龄明细表；取得并复核应收账款期后回款数据；取得公司应收账款坏账计提表，复核坏账计提政策是否合理，依据是否充分，金额是否准确，并与同行业上市公司的坏账计提政策进行比较分析；查阅公司报告期应收账款核销清单；访谈发行人管理层和财务部门对上述涉及应收款项、应收票据减值迹象时点的判断，复核减值损失计提期间的准确性；对公司主要债务人进行网络核查。
经核查，发行人会计师认为：
1、公司应收账款余额变动符合行业特征、业务模式和信用政策，应收账款余额占比与同行业可比公司不存在重大差异；
2、公司应收账款坏账准备计提充分，相关风险已充分披露；
3、公司2019年及2020年信用减值损失计提期间准确，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定；
1-1-86
4、报告期各期末，公司应收账款前五大客户中，客户C与公司存在诉讼的情况，公司针对客户C的应收账款已经申请财产保全措施，保全财产金额可完全覆盖应收账款，因此公司对客户C的应收账款采用组合方式计提相应坏账准备。除客户C外，公司主要债务人不存在经营困难或财务状况恶化、涉及诉讼仲裁、被列为失信被执行人等情形。针对单项计提减值准备的应收账款，公司已全额计提减值准备，坏账准备计提充分，公司符合可转债的发行条件。
问题九
报告期各期末，申请人存货及合同资产合计账面价值分别为52.06亿元、
52.97亿元、58.57亿元、60.96亿元，占期末流动资产的比例分别为50.67%、
50.08%、47.23%和50.68%。请申请人补充说明：（1）结合存货具体构成情况说明存货余额较大，占流动资产比重较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合已完工未结算资产的账龄结构、主要项目情况、完工进度、结算进度、收入成本确认情况以及已完工未结算的原因，补充说明已完工未结算资产是否存在因业主方原因推迟结算或合同暂停履行的情况，结合前述情况及同行可比公司说明相关资产减值准备计提情况及合理性，是否影响可转债发行条件。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合存货具体构成情况说明存货余额较大，占流动资产比重较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
（一）公司报告期各期末存货具体构成情况，占流动资产比重较大的原因及合理性
公司存货及合同资产主要包括与钢结构产品相关的原材料、库存商品以及建造合同形成的已完工未结算资产等。截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司存货及合同资产总额占流动资产比例分别为50.67%、
1-1-87
50.08%、47.23%和55.23%。
公司存货及合同资产具体构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | ||||
| 账面价值 | 占流动资产比例 | 账面价值 | 占流动资产比例 | 账面价值 | 占流动资产比例 | 账面价值 | 占流动资产比例 | |
| 存货 | 149,050.20 | 11.30% | 108,785.82 | 8.77% | 529,680.50 | 50.08% | 520,644.80 | 50.67% |
| 原材料 | 45,503.77 | 3.45% | 41,876.76 | 3.38% | 30,502.76 | 2.88% | 26,161.09 | 2.55% |
| 周转材料 | 63.50 | 0.005% | 44.98 | 0.004% | 38.24 | 0.004% | 39.91 | 0.004% |
| 委托加工物资 | 6,305.08 | 0.48% | 5,022.05 | 0.40% | 3,898.07 | 0.37% | 6,945.00 | 0.68% |
| 在产品 | 28,421.34 | 2.15% | 22,143.91 | 1.79% | 19,274.11 | 1.82% | 20,938.61 | 2.04% |
| 库存商品 | 68,756.50 | 5.21% | 39,698.12 | 3.20% | 31,588.52 | 2.99% | 43,799.30 | 4.26% |
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | - | - | - | - | 444,378.81 | 42.02% | 422,760.89 | 41.15% |
| 合同资产 | 579,785.22 | 43.94% | 476,872.39 | 38.45% | - | - | - | - |
| 未到期的质保金 | 9,509.27 | 0.72% | 9,546.48 | 0.77% | - | - | - | - |
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | 570,275.95 | 43.22% | 467,325.91 | 37.68% | - | - | - | - |
| 合计 | 728,835.42 | 55.23% | 585,658.21 | 47.23% | 529,680.50 | 50.08% | 520,644.80 | 50.67% |
1-1-88
（二）公司与同行业可比公司报告期各期末存货及合同资产占流动资产比例情况报告期各期末，发行人与同行业可比公司存货及合同资产占流动资产比例情况如下表所示：
| 公司 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 东南网架 | 48.48% | 44.81% | 43.64% | 41.95% |
| 富煌钢构 | 42.49% | 34.61% | 40.33% | 39.48% |
| 杭萧钢构 | 66.88% | 64.88% | 55.59% | 54.50% |
| 鸿路钢构 | 57.74% | 56.70% | 56.70% | 53.96% |
| 平均数 | 53.90% | 50.25% | 49.07% | 47.47% |
| 中位数 | 53.11% | 50.76% | 49.62% | 47.95% |
| 精工钢构 | 55.23% | 47.23% | 50.08% | 50.67% |
| 账龄 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
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| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 421,570.24 | 73.55% | 293,698.92 | 62.53% | 317,063.97 | 71.21% | 291,217.69 | 68.70% |
| 1-2年 | 83,815.55 | 14.62% | 100,687.45 | 21.44% | 75,702.38 | 17.00% | 63,445.68 | 14.97% |
| 2-3年 | 38,839.68 | 6.78% | 42,446.37 | 9.04% | 27,036.09 | 6.07% | 18,477.53 | 4.36% |
| 3年以上 | 28,932.98 | 5.05% | 32,841.54 | 6.99% | 25,456.18 | 5.72% | 50,766.88 | 11.98% |
| 合计 | 573,158.44 | 100.00% | 469,674.28 | 100.00% | 445,258.63 | 100.00% | 423,907.78 | 100.00% |
长江精工钢结构（集团）股份有限公司 公开发行可转换公司债券一次反馈意见的回复
1-1-90
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 开工时间 | 预计完工时间 | 合同资产余额 | 完工进度 | 结算进度 | 累计确认收入 | 累计确认成本 | 业主或总包方基本情况 | 已完工未结算原因 |
| 1 | 项目1 | 2019年2月 | 2021年12月 | 58,510.23 | 81.79% | 56.91% | 176,477.67 | 151,765.57 | 绍兴市柯桥区国资委下属企业 | 在建项目正常待结算合同资产 |
| 2 | 项目2 | 2020年7月 | 2022年7月 | 23,809.84 | 60.72% | 41.52% | 69,059.28 | 63,830.32 | 绍兴市国资委下属企业 | 在建项目正常待结算合同资产 |
| 3 | 项目3 | 2020年12月 | 2022年6月 | 20,574.76 | 42.16% | 23.13% | 41,811.71 | 33,280.24 | 公立学校 | 在建项目正常待结算合同资产 |
| 4 | 项目4 | 2019年1月 | 2022年1月 | 19,287.87 | 73.66% | 41.75% | 40,770.22 | 39,009.78 | 公立学校 | 在建项目正常待结算合同资产 |
| 5 | 项目5 | 2020年4月 | 2023年3月 | 10,810.79 | 46.64% | 37.05% | 48,255.06 | 42,524.63 | 绍兴市国资委下属企业 | 在建项目正常待结算合同资产 |
| 6 | 项目6 | 2016年12月 | 2020年6月 | 5,878.18 | 100.00% | 71.78% | 18,937.24 | 18,074.68 | 央企下属企业 | 完工项目，总包与业主正在结算中 |
| 7 | 项目7 | 2015年9月 | 2018年12月 | 5,579.24 | 100.00% | 71.98% | 17,949.00 | 17,136.85 | 海阳市政府 | 完工项目，尚未到整体竣工结算时点 |
| 8 | 项目8 | 2020年2月 | 2022年5月 | 5,275.76 | 56.90% | 42.12% | 18,624.71 | 17,968.48 | 绍兴市国资委下属企业 | 在建项目正常待结算合同资产 |
| 9 | 项目 | 2021年6月 | 2021年12月 | 4,868.74 | 60.50% | 34.47% | 10,384.17 | 10,055.44 | 陕西省国资委 | 在建项目正 |
长江精工钢结构（集团）股份有限公司 公开发行可转换公司债券一次反馈意见的回复
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| 序号 | 项目名称 | 开工时间 | 预计完工时间 | 合同资产余额 | 完工进度 | 结算进度 | 累计确认收入 | 累计确认成本 | 业主或总包方基本情况 | 已完工未结算原因 |
| 9 | 下属企业 | 常待结算合同资产 | ||||||||
| 10 | 项目10 | 2020年10月 | 2022年1月 | 4,316.58 | 80.02% | 62.26% | 17,848.02 | 15,210.13 | 央企下属企业 | 在建项目正常待结算合同资产 |
| 合计 | 158,911.99 | - | - | 460,117.08 | 408,856.12 | - | - | |||
1-1-92
截至2021年9月30日，上述主要项目形成的合同资产金额合计为158,911.99万元，占当期末已完工未结算资产账面余额的比例为27.73%，在建项目均为正常待结算合同资产。
（三）补充说明已完工未结算资产是否存在因业主方原因推迟结算或合同暂停履行的情况
公司已完工未结算资产的形成主要系建筑施工行业特点及公司在项目中承建的板块所致，主要原因包括以下三类：
1、在建项目中，根据合同约定按进度与发包方结算的时点晚于按完工进度确认已完工未结算资产时点导致的结算时间差；
2、部分已完工项目中，公司仅承建整体工程的钢结构建设部分，由于这些项目整体均较大，整体工程涉及建设板块较多、历时较长，项目尚未整体完工或未达到整体完工验收或竣工结算时点；
3、部分已完工的项目为政府类工程或大型项目，除了整体建设时间较长之外，该些项目的审核结算周期亦较长。
综上所述，由于钢结构行业经营模式、建筑项目结算特点以及项目方结算审核周期等客观原因，公司部分项目结算周期较长导致已完工未结算资产余额较高，符合行业特点，发行人主要项目不存在因业主方原因主观推迟结算或合同暂停履行的情况。
（四）结合前述情况及同行可比公司说明相关资产减值准备计提情况及合理性，是否影响可转债发行条件
1、公司相关资产减值准备计提政策
2018年度和2019年度，公司根据企业会计准则的相关规定，已完工未结算的项目资产列报于存货科目，建造合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用，同时抵减存货科目。
2020年1月1日，公司开始适用新收入准则后，根据新准则的相关规定，已完工未结算的项目资产列报于合同资产科目。在资产负债表日对建造合同形成的已完工未结算资产参照新金融工具准则对其预期信用损失进行测算，计提
1-1-93
合同资产减值损失，同时抵减合同资产账面价值。
2、同行业可比公司相关资产减值准备计提情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司已完工未结算资产减值准备计提情况如下表所示：
| 公司 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 东南网架 | 0.80% | 0.80% | 0.01% | 0.02% |
| 杭萧钢构 | 0.87% | 0.92% | - | - |
| 鸿路钢构 | 5.33% | 6.48% | - | - |
| 富煌钢构 | 0.77% | 0.80% | - | - |
| 平均值 | 1.94% | 2.25% | 0.00% | 0.01% |
| 中位数 | 0.84% | 0.86% | 0.00% | 0.00% |
| 精工钢构 | 0.50% | 0.50% | 0.20% | 0.27% |
1-1-94
3.45%、7.20%和10.07%，其平均值为6.91%，即最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定。
（2）对2020年已完工未结算资产按照同行业可比公司中位数计提比例进行模拟测算，公司仍符合可转债发行条件2018年末和2019年末，公司对已完工未结算资产计提的减值比例高于同行业。2020年末及2021年9月末，公司对已完工未结算资产计提的减值比例略低于同行业。如公司2020年末、2021年9月末已完工未结算资产按照2020年末可比公司减值计提比例中位数测算，对公司净利润影响测算如下：
单位：万元
| 测试过程 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 可比公司中位数比例 | 0.86% | 0.86% |
| 已完工未结算资产原值 | 573,158.44 | 469,674.29 |
| 按上述比例计算的已完工未结算资产跌价准备金额（①） | 4,929.16 | 4,039.20 |
| 精工钢构已完工未结算资产跌价准备金额（②） | 2,882.50 | 2,348.37 |
| 上期已按平均比例补提金额（③） | 1,690.83 | - |
| 计提差异（①-②-③） | 355.83 | 1,690.83 |
| 对利润总额的影响 | -355.83 | -1,690.83 |
| 对净利润影响（注） | -302.46 | -1,437.21 |
| 当期净利润 | 55,779.86 | 64,524.79 |
| 当期归属于母公司净利润 | 55,991.34 | 64,811.14 |
| 净利润影响占比 | -0.54% | -2.23% |
| 归属于母公司净利润占比 | -0.54% | -2.22% |
1-1-95
如公司2020年末、2021年9月末已完工未结算资产按照2020年末可比公司减值计提比例平均数测算，对公司净利润影响测算如下：
单位：万元
| 测试过程 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 可比公司平均数比例 | 2.25% | 2.25% |
| 已完工未结算资产原值 | 573,158.44 | 469,674.29 |
| 按上述比例计算的已完工未结算资产跌价准备金额（①） | 12,896.06 | 10,567.67 |
| 精工钢构已完工未结算资产跌价准备金额（②） | 2,882.50 | 2,348.37 |
| 上期已按平均比例补提金额（③） | 8,219.30 | - |
| 计提差异（①-②-③） | 1,794.26 | 8,219.30 |
| 对利润总额的影响 | -1,794.26 | -8,219.30 |
| 对净利润影响（注） | -1,525.12 | -6,986.41 |
| 当期净利润 | 55,779.86 | 64,524.79 |
| 当期归属于母公司净利润 | 55,991.34 | 64,811.14 |
| 净利润影响占比 | -2.73% | -10.83% |
| 归属于母公司净利润占比 | -2.72% | -10.78% |
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（一）保荐机构核查意见
保荐机构取得存货及合同资产构成明细，并查阅可比公司定期报告数据，对公司及可比公司存货及合同资产数据进行对比分析；取得已完工未结算合同资产的账龄结构及主要项目合同、收入确认、成本结转和工程结算等资料；对公司财务部门负责人进行访谈，了解公司主要项目结转及结算情况，取得公司相关资产减值准备计提政策，对公司及可比公司相关资产减值准备计提数据进行对比分析。
经核查，保荐机构认为：
1、公司存货及合同资产规模较大符合建筑行业特点，与可比公司不存在重大差异；
2、公司已完工未结算资产账龄结构良好，主要项目结转情况正常，不存在因业主方原因推迟结算或合同暂停履行的情况；2018年末及2019年末，公司对已完工未结算资产计提的减值比例高于同行业，2020年末和2021年6月末，公司对已完工未结算资产计提的减值比例略低于同行业，不存在明显差异，具有合理性，不存在影响可转债发行条件的情形。
（二）会计师核查意见
发行人会计师取得存货及合同资产构成明细，并查阅可比公司定期报告数据，对公司及可比公司存货及合同资产数据进行对比分析；取得已完工未结算合同资产的账龄结构及主要项目合同、收入确认、成本结转和工程结算等资料；对公司财务部门负责人进行访谈，了解公司主要项目结转及结算情况，取得公司相关资产减值准备计提政策，对公司及可比公司相关资产减值准备计提数据进行对比分析。
经核查，发行人会计师认为：
1、公司存货及合同资产规模较大符合建筑行业特点，与可比公司不存在重大差异；
2、公司已完工未结算资产账龄结构良好，主要项目结转情况正常，不存在因业主方原因推迟结算或合同暂停履行的情况；2018年末及2019年末，公司对已完工未结算资产计提的减值比例高于同行业，2020年末和2021年6月末，
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公司对已完工未结算资产计提的减值比例略低于同行业，不存在明显差异，具有合理性，不存在影响可转债发行条件的情形。
问题十报告期各期末，申请人其他应收款账面价值分别为4.01亿元、3.73亿元、
3.45亿元、4.09亿元。截止2021年3月末，其他应收款余额前五名主要为自然人的项目经理，欠款均超过1000万元，系申请人为项目经理提供备用金用于支付工程预缴税金、工人工资等费用。请申请人补充说明：（1）其他应收款相关具体业务的发生背景，金额较高的原因及合理性，是否长期挂账未能收回，是否存在关联方资金占用的情形；（2）其他应收款账龄情况，相关减值计提政策，减值计提的充分合理性；（3）报告期内大额备用金情况是否符合行业惯例，是否与可比公司存在较大差异，资金存管及支付报账情况，相关内部控制是否健全并有效执行。
请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
一、其他应收款相关具体业务的发生背景，金额较高的原因及合理性，是否长期挂账未能收回，是否存在关联方资金占用的情形
（一）其他应收款相关具体业务的发生背景，金额较高的原因及合理性
公司其他应收款主要为项目备用金、保证金等，报告期各期末，公司其他应收款账面余额具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 项目备用金 | 28,224.90 | 55.12% | 24,115.82 | 55.98% | 23,036.47 | 51.15% | 22,264.00 | 47.57% |
| 保证金 | 12,493.92 | 24.40% | 11,991.51 | 27.84% | 14,856.08 | 32.99% | 13,860.44 | 29.61% |
| 其他 | 10,487.67 | 20.48% | 6,969.40 | 16.18% | 7,142.30 | 15.86% | 10,680.70 | 22.82% |
| 合计 | 51,206.49 | 100.00% | 43,076.73 | 100.00% | 45,034.85 | 100.00% | 46,805.14 | 100.00% |
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1、项目备用金形成的业务背景
项目备用金主要是公司对建筑工程项目的项目经理应收的项目备用金。为保障工程项目建设顺利推进，公司会指定具有一定工程管理经验及具有相关业务资质的项目经理负责工程项目的整体建设，为保障建筑工程按照合同约定施工进度顺利推进，项目建设过程中，公司根据《项目备用金管理办法》向项目经理提供一定金额的备用金，用于支付项目施工过程中现场材料管理费用、设备租赁费用、安装劳务费用、预缴税金等各项零星支出，符合建筑行业惯例。
报告期各期末，公司项目备用金金额较高主要系在手订单规模较大所致。最近三年末，公司平均在建项目合同规模为268亿元，公司项目备用金较高具有合理的业务背景。
2、保证金形成的业务背景
公司在承接业务前、项目建设过程中需要根据业主方要求及合同条款约定支付一定金额的投标保证金、履约保证金以及农民工保证金等,上述保证金主要是为支持公司业务发展形成，具有合理的业务背景。
3、其他应收款形成的业务背景
除项目备用金、保证金以外，其他应收款包括缴纳的土地押金、股权前期投资款、出租房屋相关的水电及房租款等相关款项，具有合理的业务背景。
综上，公司其他应收款与公司业务开展相关，具有合理性。报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为40,074.87万元、37,261.17万元、34,475.26万元和42,855.90万元，占总资产的比例分别为3.01%、2.71%、
2.18%和2.47%，占比较低。
（二）其他应收款是否长期挂账未能收回的情况
报告期各期末，公司其他应收款账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 33,187.95 | 64.81% | 21,753.37 | 50.50% | 27,203.84 | 60.41% | 29,306.53 | 62.61% |
| 1-2年 | 5,896.55 | 11.52% | 10,410.16 | 24.17% | 8,259.65 | 18.34% | 10,163.67 | 21.71% |
1-1-99
| 账龄 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 2-3年 | 5,874.99 | 11.47% | 3,177.39 | 7.38% | 4,586.01 | 10.18% | 1,987.24 | 4.25% |
| 3-4年 | 3,000.79 | 5.86% | 3,744.57 | 8.69% | 818.79 | 1.82% | 895.61 | 1.91% |
| 4-5年 | 861.86 | 1.68% | 543.79 | 1.26% | 645.12 | 1.43% | 1,738.26 | 3.71% |
| 5年以上 | 2,384.36 | 4.66% | 3,447.46 | 8.00% | 3,521.43 | 7.82% | 2,713.83 | 5.80% |
| 合计 | 51,206.49 | 100.00% | 43,076.73 | 100.00% | 45,034.85 | 100.00% | 46,805.14 | 100.00% |
| 可比公司 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 东南网架 | 78.39% | 76.18% | 81.42% | 86.78% |
| 杭萧钢构 | 93.31% | 94.75% | 81.09% | - |
| 鸿路钢构 | 80.47% | 80.54% | 79.04% | 86.41% |
| 富煌钢构 | 84.66% | 80.33% | 90.73% | 92.82% |
| 平均数 | 84.21% | 82.95% | 83.07% | 88.67% |
| 中位数 | 82.57% | 80.44% | 81.26% | 86.78% |
| 精工钢构 | 87.80% | 82.05% | 88.93% | 88.58% |
| 序号 | 名称 | 账面余额（万元） | 占比 | 其他应收款形成原因 | 是否为关联方 |
| 1 | 俞立青 | 1,741.23 | 3.40% | 项目备用金 | 否 |
| 2 | 赏根荣 | 1,625.32 | 3.17% | 项目备用金 | 否 |
| 3 | 宋国伟 | 1,277.05 | 2.49% | 项目备用金 | 否 |
1-1-100
| 序号 | 名称 | 账面余额（万元） | 占比 | 其他应收款形成原因 | 是否为关联方 |
| 4 | 河北望都经济开发区管理委员会 | 1,000.00 | 1.95% | 投标保证金 | 否 |
| 5 | 刘川 | 985.75 | 1.93% | 项目备用金 | 否 |
| 6 | 靖江新源文化发展有限公司 | 747.52 | 1.46% | 履约保证金 | 否 |
| 7 | 中国建筑第八工程局有限公司 | 688.40 | 1.34% | 履约、投标等保证金 | 否 |
| 8 | 汤敏 | 680.38 | 1.33% | 项目备用金 | 否 |
| 9 | 陈江堤 | 674.10 | 1.32% | 项目备用金 | 否 |
| 10 | 中国建筑第五工程局有限公司 | 665.98 | 1.30% | 质量、投标等保证金 | 否 |
| 合计 | 10,085.72 | 19.70% | - | - | |
| 关联方名称 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 形成原因 |
| 中建信商业管理公司 | - | 0.74 | - | 255.35 | 工程款、服务费 |
| 上海绿筑住宅系统科技有限公司 | 0.55 | - | 152.50 | 1,638.18 | 设计费、材料款等 |
| 精工控股集团有限公司 | 14.32 | 0.19 | 0.20 | - | 培训费用 |
| 金刚幕墙集团有限公司 | - | - | 50.81 | 13.91 | 工程款 |
| 浙江绿能售电有限公司 | - | - | - | 155.20 | 设备款 |
| 广州歌德幕墙设计咨询有限公司 | - | - | - | 34.74 | 工程款 |
| 浙江精功科技股份有限公司 | - | - | - | 19.00 | 设备款 |
| 安徽墙煌彩铝科技有限公司 | - | - | - | 2.40 | 材料款 |
| 安徽长江精工装备科技有限公司 | - | - | - | 0.88 | 设备款 |
| 小计 | 14.88 | 0.93 | 203.51 | 2,119.66 | - |
| 其他应收款总额 | 42,620.70 | 34,240.05 | 37,025.97 | 39,175.03 | - |
| 占其他应收款比例 | 0.03% | 0.003% | 0.55% | 5.41% | - |
1-1-101
注：上述其他应收款总额不包含应收股利
除上述公司与关联方之间的其他应收款外，公司不存在其他对关联方的其他应收款。
综上所述，报告期各期末，公司对关联方的其他应收款余额较低，且均系实际业务而形成，不存在关联方资金占用的情形。
二、其他应收款账龄情况，相关减值计提政策，减值计提的充分合理性
（一）公司其他应收款账龄及减值情况
报告期各期末，公司其他应收款账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 33,187.95 | 64.81% | 21,753.37 | 50.50% | 27,203.84 | 60.41% | 29,306.53 | 62.61% |
| 1-2年 | 5,896.55 | 11.52% | 10,410.16 | 24.17% | 8,259.65 | 18.34% | 10,163.67 | 21.71% |
| 2-3年 | 5,874.99 | 11.47% | 3,177.39 | 7.38% | 4,586.01 | 10.18% | 1,987.24 | 4.25% |
| 3-4年 | 3,000.79 | 5.86% | 3,744.57 | 8.69% | 818.79 | 1.82% | 895.61 | 1.91% |
| 4-5年 | 861.86 | 1.68% | 543.79 | 1.26% | 645.12 | 1.43% | 1,738.26 | 3.71% |
| 5年以上 | 2,384.36 | 4.66% | 3,447.46 | 8.00% | 3,521.43 | 7.82% | 2,713.83 | 5.80% |
| 合计 | 51,206.49 | 100.00% | 43,076.73 | 100.00% | 45,034.85 | 100.00% | 46,805.14 | 100.00% |
1-1-102
龄进行预期信用损失的测算。报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的其他应收款计提比例情况如下：
| 账龄 | 计提比例 |
| 1年以内 | 5% |
| 1至2年 | 10% |
| 2至3年 | 30% |
| 3至4年 | 50% |
| 4至5年 | 80% |
| 5年以上 | 100% |
| 项目 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 东南网架 | 27.64% | 23.29% | 26.61% | 23.09% |
| 富煌钢构 | 15.34% | 17.55% | 11.71% | 10.26% |
| 杭萧钢构 | 24.05% | 16.68% | 22.87% | 13.86% |
| 鸿路钢构 | 21.73% | 25.50% | 23.12% | 18.63% |
| 平均值 | 22.19% | 20.76% | 21.08% | 16.46% |
| 中位数 | 22.89% | 20.42% | 22.99% | 16.25% |
| 精工钢构 | 16.77% | 20.51% | 17.78% | 16.15% |
1-1-103
三、报告期内大额备用金情况是否符合行业惯例，是否与可比公司存在较大差异，资金存管及支付报账情况，相关内部控制是否健全并有效执行
（一）备用金是否符合行业惯例
为了提高项目管理效率、更好控制项目现场成本、提高项目管理人员的责任感和主观能动性，公司对项目的管理模式为项目经理负责制，即项目经理作为工程项目的主要负责人，对项目的施工、进展、结算等一系列过程进行全程管理并负责，公司在项目管理层面给与项目经理以资金、人员安排调配、材料安排等的支持，以进一步确保项目顺利施工。在该种管理模式下，为确保项目能够高效运转，公司会结合项目情况向项目经理预付一定金额的备用金，用于支付项目施工过程中现场材料管理费用、设备租赁费用、安装劳务费用、预缴税金等各项零星支出，项目经理根据实际支出情况向公司提交核销申请。
经查询可比公司定期报告，东南网架及鸿路钢构其他应收款构成中均包含备用金。
截至2021年9月末，其他应收款余额前五名单位中4人为公司项目经理，上述自然人具体信息情况如下：
单位：万元
| 姓名 | 个人信息简介 | 备用金金额 | 作为项目经理负责项目情况 |
| 俞立青 | 大专学历，建筑工程专业，从业年限10年，作为项目经理负责的建筑工程曾多次获得钢结构金奖、詹天佑奖等 | 1,741.23 | 负责浙江华川深能环保有限公司义乌市垃圾焚烧发电厂提升改造项目钢结构工程、浙江英伦汽车涂装车间项目、安博佛山（高明）物流园A期项目、佛山威士达厂区钢结构等多个项目，合同总金额合计为47,167万元 |
| 赏根荣 | 本科学历，土木工程专业，高级工程师，从业年限37年，作为项目经理负责的建筑工程曾多次获得中国钢结构金奖、鲁班奖、詹天佑奖等 | 1,625.32 | 负责衢州体育中心、呼市文化客厅项目，合同总金额合计为53,331万元 |
| 宋国伟 | 本科学历，建筑工程专业，一级建造师，从业年限29年，作为项目经理负责的工程建筑曾多次获得钢结构金奖 | 1,277.05 | 负责杭州西站、海南国际会展项目、三亚仁恒度假村项目、深圳信通等多个项目，合同总金额合计为100,228万元 |
| 刘川 | 大专学历，建筑工程专业，二级建造师，高级工程师，从业年限25年，多次获得“中国钢结构金 | 985.75 | 负责中国摩项目，合同总金额为15,001万元 |
1-1-104
奖”、“鲁班奖”、地方
“省级结构杯”等
由上表可知，上述项目经理均为公司核心业务骨干，行业经验丰富，作为项目经理负责施工项目数量较多、规模较大，公司对上述项目经理的项目备用金金额较大具有合理背景。
（二）备用金相关内控制度情况
公司对项目备用金制定了《项目备用金管理办法》，包括对项目备用金的申请、审批、监督检查等做了相关规定，以保障项目备用金的专款专用。
1、项目备用金管理部门及分工安排
公司财务部是项目备用金的主管部门，负责备用金的审核、支付及核销工作；工程中心是项目备用金的管理审核部门，对备用金的使用负管理责任；项目经理部是项目备用金的使用部门，负责项目备用金申请、使用、归还及监督检查。
2、公司备用金申请流程
项目经理部编制项目备用金申请报告并提交工程中心，工程中心根据项目经理项目实施情况对申请金额进行审核，并对申请金额以项目经理负责的项目已完工未结算金额为上限进行管控，项目运营中心对项目备用金申请报告进行审核后提交公司总经理审批。项目经理实际提取项目备用金时，由项目经理部填写《工程备用申请核定表》提交工程中心，工程中心审核并登记后与经审批后的申请报告一并提交财务部，财务部审核无误后提交总经理，总经理审批通过后，最终由财务部将申请款项汇至项目经理。
3、项目备用金后续管理
针对支出的备用金，公司严格规定借款期限，如超过规定期限将对项目经理收取利息。同时，公司针对不同性质的款项进行区别管理，如民工工资由公司根据项目经理提供的考勤表等信息直接支付予民工个人账户，机械租赁费用由公司直接支付予租赁公司等。
1-1-105
4、项目备用金核销管理
《项目备用金管理办法》同时规定了备用金核销相关规定，项目经理按期办理核销手续，在进行备用金核销时，备用金使用内容要与借款填写的用途一致，且需经工程中心、总经理、财务总监等审核通过后，方能核销。
5、项目备用金的风险管理
《项目备用金管理办法》约定了项目备用金的监督检查机制，具体如下：
（1）公司财务部按照借款日期、借款人、用途、核销日期建立备用金管理台账，按月及时清理。
（2）借用备用金的项目经理应及时核算，对于无故拖延且在财务部发出最后一次催办通知后仍未办理核算的情况，财务部将直接停止该项目经理所有费用支付并由项目经理承担利息。
（3）公司财务部会同工程中心不定期监督检查各项目经理的备用金管理和使用情况。公司项目经理部每半年至少自查一次备用金使用情况，并报公司财务部。
公司已针对备用金的申请、核销及风险管理制定了《项目备用金管理办法》。报告期内，公司按照《项目备用金管理办法》对备用金进行管理，根据发行人出具的内部控制评价报告及审计机构出具的内部控制审计报告，发行人内部控制体系完整、有效。
四、保荐机构及发行人会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构取得公司其他应收款构成明细及账龄结构表，对公司财务部门负责人进行访谈，了解公司其他应收款的管理制度和财务内部控制措施；了解公司其他应收款减值政策，查阅可比公司年报，对发行人其他应收款减值计提政策及金额进行对比；取得《项目备用金管理办法》，了解项目备用金的管理政策；取得项目备用金金额较大的项目经理简历及负责项目情况，复核项目备用金金额较大的合理性。
经核查，保荐机构认为：
1-1-106
1、其他应收款金额较高具有合理性，不存在大额长期挂账未能收回其他应收款，不存在关联方资金占用的情形；
2、公司其他应收款账龄结构良好，减值计提充分且合理；
3、公司备用金金额较大具有合理的业务背景，相关内部控制健全并有效执行。
（二）会计师核查意见
发行人会计师取得公司其他应收款构成明细及账龄结构表，对公司财务部门负责人进行访谈，了解公司其他应收款的管理制度和财务内部控制措施；了解公司其他应收款减值政策，查阅可比公司年报，对发行人其他应收款减值计提政策及金额进行对比；取得《项目备用金管理办法》，了解项目备用金的管理政策；取得项目备用金金额较大的项目经理简历及负责项目情况，复核项目备用金金额较大的合理性。
经核查，发行人会计师认为：
1、其他应收款金额较高具有合理性，不存在大额长期挂账未能收回其他应收款，不存在关联方资金占用的情形；
2、公司其他应收款账龄结构良好，减值计提充分且合理；
3、公司备用金金额较大具有合理的业务背景，相关内部控制健全并有效执行。
问题十一
报告期内，申请人应付账款和应付票据（合同负债）的余额远大于同期应收账款和应收票据（应收款项融资）的余额。请申请人结合业务模式，分析说明上述情况的原因与合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、申请人应付账款和应付票据（合同负债）余额远大于同期应收账款和应收票据（应收款项融资）余额的原因与合理性
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（一）应付账款、应付票据、合同负债（预收款项）形成原因
1、应付账款、应付票据形成原因
公司应付账款及应付票据主要为应付原材料供应商款项和应付工程分包款。报告期各期末，公司的应付账款金额分别为280,134.05万元、264,518.50万元、295,897.24万元和331,255.58万元。随着公司业务规模大幅增长，应付账款账面价值整体呈增长趋势。
报告期各期末，公司应付账款账龄情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 291,366.88 | 87.96% | 259,318.01 | 87.64% | 229,931.02 | 86.92% | 241,883.20 | 86.35% |
| 1-2年 | 18,726.20 | 5.65% | 18,691.66 | 6.32% | 15,713.91 | 5.94% | 20,006.33 | 7.14% |
| 2-3年 | 9,763.26 | 2.95% | 6,219.37 | 2.10% | 7,515.81 | 2.84% | 9,813.37 | 3.50% |
| 3年以上 | 11,399.23 | 3.44% | 11,668.20 | 3.94% | 11,357.76 | 4.29% | 8,431.16 | 3.01% |
| 合计 | 331,255.58 | 100.00% | 295,897.24 | 100.00% | 264,518.50 | 100.00% | 280,134.05 | 100.00% |
| 项目 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 东南网架 | 36.29% | 34.47% | 27.31% | 25.52% |
| 富煌钢构 | 40.57% | 43.07% | 51.49% | 43.57% |
| 杭萧钢构 | 20.21% | 16.59% | 17.04% | 20.40% |
| 鸿路钢构 | 84.39% | 65.11% | 68.42% | 66.36% |
1-1-108
| 项目 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 平均值 | 45.37% | 39.81% | 41.06% | 38.96% |
| 中位数 | 38.43% | 38.77% | 39.40% | 34.55% |
| 精工钢构 | 45.62% | 44.18% | 48.62% | 38.11% |
| 项目 | 2021年1-9月 /2021年9月末 | 2020年度 /2020年12月末 | 2019年度 /2019年12月末 | 2018年度 /2018年12月末 |
| 东南网架 | 64.32% | 63.71% | 55.51% | 53.07% |
| 富煌钢构 | 72.90% | 94.39% | 82.71% | 59.04% |
| 杭萧钢构 | 40.78% | 48.88% | 59.98% | 59.35% |
| 鸿路钢构 | 31.28% | 39.00% | 45.13% | 41.52% |
| 平均值 | 52.32% | 61.50% | 60.84% | 53.25% |
| 中位数 | 52.55% | 56.29% | 57.75% | 56.06% |
| 精工钢构 | 58.04% | 63.55% | 66.37% | 60.70% |
1-1-109
注3：由于鸿路钢构主要从事钢结构制造销售业务，不同于其他可比公司及精工钢构主营业务模式，故比值与其他同行业可比公司存在差异。
由上表可知，公司应付账款、应付票据及合同负债（预收款项）与营业成本的比值与可比公司相比不存在重大差异。
（二）应收账款、应收票据及应收款项融资形成原因
报告期各期末，公司应收账款、应收票据及应收款项融资账面价值合计数分别为176,742.83万元、208,948.10万元、223,781.77万元及220,159.81万元，随着业务规模扩大，应收账款、应收票据及应收款项融资整体规模保持稳步提升趋势。
公司主营业务为钢结构工程施工业务，公司应收账款及应收票据主要来自于工程施工业务。建筑施工行业中，企业按照合同规定的结算节点与业主结算并确认为应收账款。在结算过程中，部分客户采用票据结算，因此公司存在一定比例的应收票据。
报告期内，公司应收票据、应收账款、应收款项融资与营业收入的比例如下表所示：
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 东南网架 | 34.11% | 37.15% | 36.18% | 36.24% |
| 富煌钢构 | 47.36% | 58.86% | 53.35% | 46.48% |
| 杭萧钢构 | 13.37% | 16.54% | 21.42% | 20.29% |
| 鸿路钢构 | 10.11% | 12.60% | 15.83% | 20.90% |
| 平均值 | 26.24% | 31.29% | 31.69% | 30.98% |
| 中位数 | 23.74% | 26.85% | 28.80% | 28.57% |
| 精工钢构 | 16.02% | 18.84% | 18.84% | 21.18% |
1-1-110
（三）合同资产（存货已完工未结算资产）形成原因
报告期各期末，公司存货及合同资产合计账面价值分别为520,644.80万元、529,680.50万元、585,658.21万元和728,835.42万元。随着公司新接订单金额逐年增加及具体项目的开展，已完工未结算资产金额逐年上升。公司所在的建筑施工行业会计核算中，应收账款、合同资产科目均核算企业向客户转让商品服务而有权收取对价的权利。建筑施工行业中，企业在资产负债表日根据完工百分比法确认收入及合同资产，并按照合同规定的结算节点与业主结算，双方确认后由合同资产结转为应收账款。一般业主结算的时点滞后于合同资产确认时点，从而导致合同资产与结算金额存在差异，差异金额作为合同资产核算；而且，考虑到工程结算时需要业主、公司及监理三方确认后方可完成，从而进一步延长了前述时点差异。因此，建筑施工企业的存货及合同资产中已完工未结算资产占总资产比例较高。考虑合同资产科目后，报告期内，公司应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产（或存货已完工未结算资产）合计金额与营业收入的比例如下表所示：
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 东南网架 | 63.56% | 65.87% | 60.43% | 57.23% |
| 富煌钢构 | 89.82% | 106.55% | 99.03% | 80.81% |
| 杭萧钢构 | 54.82% | 49.35% | 49.91% | 48.04% |
| 鸿路钢构 | 12.35% | 16.00% | 20.04% | 28.30% |
| 平均值 | 55.14% | 59.44% | 57.36% | 53.59% |
| 中位数 | 59.19% | 57.61% | 55.17% | 52.63% |
| 精工钢构 | 54.13% | 58.95% | 61.20% | 67.13% |
1-1-111
（四）可比公司“应付账款、应付票据、合同负债（预收款项）”与同期“应收账款、应收票据、应收款项融资、合同资产（存货已完工未结算）”的比值与公司不存在显著差异报告期各期末，公司及可比公司“应付账款、应付票据、合同负债（预收款项）”与同期“应收账款、应收票据、应收款项融资”的比值情况如下表所示：
| 项目 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 东南网架 | 1.60 | 1.65 | 1.38 | 1.33 |
| 富煌钢构 | 1.33 | 1.40 | 1.32 | 1.26 |
| 杭萧钢构 | 2.71 | 2.56 | 2.34 | 2.26 |
| 鸿路钢构 | 2.67 | 2.75 | 2.61 | 2.27 |
| 平均值 | 2.08 | 2.09 | 1.91 | 1.78 |
| 中位数 | 2.13 | 2.10 | 1.86 | 1.80 |
| 精工钢构 | 3.41 | 2.83 | 2.85 | 3.15 |
1-1-112
| 项目 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 东南网架 | 0.85 | 0.89 | 0.81 | 0.81 |
| 富煌钢构 | 0.67 | 0.79 | 0.71 | 0.67 |
| 杭萧钢构 | 0.63 | 0.65 | 1.01 | 0.96 |
| 鸿路钢构 | 2.22 | 2.21 | 2.02 | 1.83 |
| 平均值 | 1.09 | 1.14 | 1.14 | 1.07 |
| 中位数 | 0.76 | 0.84 | 0.91 | 0.89 |
| 精工钢构 | 0.94 | 0.91 | 0.91 | 0.93 |
1-1-113
申请人应付账款、应付票据、合同负债的余额远大于同期应收账款、应收票据和应收款项融资的余额主要系建筑行业特点所致，具有合理性。
（二）会计师核查意见
发行人会计师通过对公司相关人员进行访谈，了解发行人业务特点及工程类业务的账务处理；查阅同行业可比上市公司的年度报告，比较同行业可比上市公司的应付账款、应付票据、应收账款、应收票据、合同资产等科目情况。
经核查，发行人会计师认为：
申请人应付账款、应付票据、合同负债的余额远大于同期应收账款、应收票据和应收款项融资的余额主要系建筑行业特点所致，具有合理性。
问题十二
请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，其中拟实施的财务性投资包括但不限于已签订协议未实际出资、认缴出资与实际出资差额部分等财务性投资；（2）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、财务性投资及类金融业务的认定依据
（一）财务性投资的认定标准
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，财务性投资是指“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的
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并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
（二）类金融业务的认定标准
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
二、自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况
2021年6月11日，公司召开了第七届董事会2021年度第七次临时会议，审议通过了本次公开发行可转债的相关议案。自本次董事会决议日前六个月（2020年12月10日）至本反馈意见回复出具之日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况具体如下：
（一）类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在投资类金融业务的情况。
（二）投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，发行人设立或投资各类产业基金、并购基金等财务性投资情形主要为新增对杭州绍滨才智创业投资合伙企业（有限合伙）的出资。公司通过杭州绍滨才智创业投资合伙企业（有限合伙）从事创业投资，重点投向符合国家战略新兴产业的高科技创业项目，推动绍兴高新技术产业和地方经济的转型和发展。截至本反馈意见回复出具之日，杭州绍滨才智创业投资合伙企业（有限合伙）具体情况如下表所示：
| 公司名称 | 杭州绍滨才智创业投资合伙企业（有限合伙） |
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| 成立日期 | 2020年11月17日 |
| 主要经营范围 | 创业投资（限投资未上市企业） |
| 认缴出资金额（万元） | 500.00 |
| 至今已投入金额（万元） | 350.00 |
| 自董事会决议日前六个月起至今已投入资金（万元） | 350.00 |
| 资金来源 | 自有资金 |
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自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
（七）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在投资金融业务的情况。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月（2020年12月10日）至本反馈意见回复出具之日，发行人新投入及拟投入的财务性投资规模为500.00万元，均为对杭州绍滨才智创业投资合伙企业（有限合伙）的投资。
公司本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过200,000.00元（含200,000.00元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 六安技师学院综合型产教融合市级示范实训基地（第二校区）项目 | 92,895.45 | 82,000.00 |
| 2 | 长江精工智能制造产业园项目 | 75,490.00 | 60,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 58,000.00 | 58,000.00 |
| 合计 | 226,385.45 | 200,000.00 | |
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| 项目 | 账面金额 | 其中财务性投资金额 | 财务性投资占最近一期末归母净资产比例 |
| 其他应收款 | 42,855.90 | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - | - |
| 长期应收款 | 60,223.70 | - | - |
| 长期股权投资 | 88,449.95 | 12,171.04 | 1.65% |
| 其他权益工具投资 | 59,542.99 | 57,742.99 | 7.85% |
| 其他非流动金融资产 | 350.00 | 350.00 | 0.05% |
| 其他非流动资产 | 10,609.63 | - | - |
| 合计 | 262,032.17 | 70,264.03 | 9.55% |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 投资时间 | 主营业务及具体投资背景 | 截至2021年9月末账面价值 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 北京城建精工钢结构工程有限公司 | 49.00% | 2005年6月 | 主营业务为钢结构的设计、制作及安装。为承担鸟巢承建任务，公司与北京城建集团有限责任公司共同设立钢结构专业工程公司。鸟巢建设完成后，为增强公司招投标实力，公司与北京城建集团有限责任公司持续以合资公司开展建设业务，属于以获取渠道为目的的产业投资 | 1,585.48 | 否 |
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| 2 | 苏州中节新能股权投资中心（有限合伙） | 23.70% | 2012年6月 | 苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）用于向中国节能环保集团公司下属控股子公司中节能太阳能科技有限公司定向出资。中节能太阳能科技有限公司主营业务为太阳能电站建设及运营。公司通过对苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）出资，与中节能太阳能科技有限公司达成战略合作意向，进一步促进了公司建设绿色、低碳、节能的新型集成建筑的能力，增强公司在钢结构建筑主业上的综合竞争力，属于以获取渠道为目的的产业投资 | 4,235.34 | 否 |
| 3 | 浙江精工能源科技集团有限公司 | 45.00% | 2014年2月 | 浙江精工能源科技集团有限公司主营业务为太阳能光伏电站的投资、技术咨询与技术服务。鉴于分布式光伏电站市场的良好发展前景及其与公司EPC工程服务业务的相互促进效应，公司与股东中建信共同设立合资公司，主要为进一步增加公司在光伏产业开展EPC工程业务量，促进公司业务发展，属于以获取渠道为目的的产业投资 | 26,473.16 | 否 |
| 4 | 中建信控股集团（上海）商业管理有限公司 | 30.00% | 2017年7月 | 中建信控股集团（上海）商业管理有限公司负责运营位于上海市闵行区莘庄商务CBD的办公大楼。鉴于大虹桥商圈的地产发展前景，并为配合公司发展及稳定持续承租物业的需求，公司投资参股该办公楼的开发商——中建信控股集团（上海）商业管理有限公司，属于为满足公司办公需求的投资 | 41,364.65 | 否 |
| 5 | 宁夏绿筑集成科技有限公司 | 19.00% | 2018年4月 | 宁夏绿筑集成科技有限公司主营业务为设计、生产、销售、安装钢结构产品及其配套产品。为进一步拓展公司在西北区域的竞争实力，公司控股子公司浙江绿筑与宁夏城建集团有限公司等公司共同设立合资公司，属于以获取渠道为目的的产业投资 | 1,320.29 | 否 |
| 6 | 苏州建信汉康创业投资合伙企业（有限合伙） | 11.48% | 2018年12月 | 鉴于医药、生物领域良好的发展前景，公司预计相关领域企业未来成长空间较大，公司认购汉康基金9,900万元出资额，以获取投资企业投资收益，属于财务投资 | 12,171.04 | 是 |
| 7 | 陕西建工高科建设投资有限公司 | 15.00% | 2020年4月 | 陕西建工高科建设投资有限公司主营业务包括大型房建、市政路桥、水利水电、钢结构、装饰装修，为进一步拓展西北地区业务，增强当地竞争实力，公司与西安高科集团有限公司、陕西建工第五建设集团有限公司共同出资设立合资公司，属于以获取渠道为目的的产业投资 | 300.00 | 否 |
| 8 | 山东天元 | 10.00% | 2020年 | 山东天元精工绿色集成建筑有限公司主 | 1,000.00 | 否 |
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| 精工绿色集成建筑有限公司 | 12月 | 营业务为建筑材料制造、建筑工程服务。为进一步提升公司在山东区域的竞争实力，公司控股子公司浙江绿筑与天元建设集团有限公司等公司共同设立合资公司，属于以获取渠道为目的的产业投资 | ||||
| 合计 | 88,449.95 | - | ||||
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 出资时间 | 主营业务及投资背景及目的 | 账面价值 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司 | 4.16% | 2017年1月 | 从事商业银行业务，获取投资收益，属于财务性投资 | 57,242.99 | 是 |
| 2 | 杭州海邦晟融投资合伙企业（有限合伙） | 3.60% | 2018年7月 | 从事实业投资、投资管理、投资咨询业务，获取投资收益，属于财务性投资 | 500.00 | 是 |
| 3 | 苏州科逸住宅设备股份有限公司 | 7.89% | 2018年6月 | 从事整体卫浴、集成厨房等产品的研发、生产和销售，延伸公司产业链，加强公司主业协同性，属于 | 1,800.00 | 否 |
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| 以获取渠道为目的的产业投资 | |||
| 合计 | 59,542.99 | - | |
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构成持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融投资）的情形。
四、保荐机构及发行人会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定；查阅发行人报告期内财务报告、审计报告及对外披露的相关公告；核查长期股权投资等科目明细，查询发行人对外投资公司的工商登记信息、了解被投资公司主营业务；获取发行人投资杭州绍滨才智创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议文件；取得发行人出具的关于实施和拟实施的财务性投资说明。
经核查，保荐机构认为：
1、除投资杭州绍滨才智创业投资合伙企业（有限合伙）外，自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况；
2、截至2021年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形。
（二）会计师核查意见
发行人会计师查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定；查阅发行人报告期内财务报告、审计报告及对外披露的相关公告；核查长期股权投资等科目明细，查询发行人对外投资公司的工商登记信息、了解被投资公司主营业务；获取发行人投资杭州绍滨才智创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议文件；取得发行人出具的关于实施和拟实施的财务性投资说明。
经核查，发行人会计师认为：
1、除投资杭州绍滨才智创业投资合伙企业（有限合伙）外，自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况；
2、截至2021年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形。
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（本页无正文，为《关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》之盖章页）
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
2021年11月11日
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（本页无正文，为《关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》之盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王文庭 | 魏 鹏 |
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保荐机构董事长、总经理声明本人已认真阅读长江精工钢结构（集团）股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
| 总经理（总裁）： | |
| 王 松 | |
| 董事长/法定代表人： | |
| 贺 青 |