长江精工钢结构（集团）股份有限公司CHANGJIANG & JINGGONG STEEL BUILDING （GROUP） CO.,LTD
2020年第三次临时股东大会会议资料
股票代码：600496 股票简称：精工钢构
长江精工钢结构（集团）股份有限公司2020年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2020年4月23日 14：00现场会议地点：上海市闵行区黎安路999号大虹桥国际32层公司会议室网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2020年4月23日至2020年4月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议召集人：公司董事会
一、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
二、宣读公司2020年第三次临时股东大会会议须知；
三、选举监票、记票人员；
四、议题审议：
1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式及发行时间
2.3 发行对象及认购方式
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
2.5 发行数量及募集资金数量
2.6 限售期
2.7 募集资金投向
2.8 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
2.9 本次非公开发行决议的有效期限
2.10 本次非公开发行的上市地点
3、审议《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；
4、审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》；
5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、审议《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺事项的议案》；
7、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》；
8、审议《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》。
五、股东发言及提问；
六、逐项对议案进行表决，宣布表决结果；
七、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；
八、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
九、大会主持人宣布现场会议结束。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议须知
各位股东、股东代表：
为确保公司股东在本公司2020年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章
程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。
六、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
七、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。
八、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
九、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后2个工作日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与董事会秘书办公室联系。
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行股票的资格和条件。本议案已经公司第七届董事会2020年度第三次临时会议审议通过。现提请股东大会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会2020年4月23日
长江精工钢结构（集团）股份有限公司2020年第三次临时股东大会议案之一
关于公司非公开发行A股股票方案的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司非公开发行A股股票方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行A股股票的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
长江精工钢结构（集团）股份有限公司2020年第三次临时股东大会议案之二
本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%。
本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
（五）发行数量及募集资金数量
本次非公开发行A股股票数量为不超过543,133,560股（含543,133,560股），募集资金不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
（六）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行的股份自发行结束之日起，6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），在扣除相关发行费用后的净额将全部拟用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 绍兴国际会展中心一期B区工程EPC项目 | 216,740.50 | 60,000.00 |
| 2 | 绍兴南部综合交通枢纽建设工程施工总承包项目 | 28,625.83 | 10,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 275,366.33 | 100,000.00 | |
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次非公开发行的上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案已经公司第七届董事会2020年度第三次临时会议审议通过。现提请股东大会审议，以上需对方案下的每一项进行逐项表决。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会2020年4月23日
关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
《长江精工钢结构（集团）股份有限公司本次非公开发行A股股票预案》详见公司于2020年4月8日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的相关内容。
本议案已经公司第七届董事会2020年度第三次临时会议审议通过。现提请股东大会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会2020年4月23日
长江精工钢结构（集团）股份有限公司2020年第三次临时股东大会议案之三
关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
《长江精工钢结构（集团）股份有限公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司于2020年4月8日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的相关内容。
本议案已经公司第七届董事会2020年度第三次临时会议审议通过。现提请股东大会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会2020年4月23日
长江精工钢结构（集团）股份有限公司2020年第三次临时股东大会议案之四
关于前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
《长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》详见公司于2020年4月8日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的相关内容。
本议案已经公司第七届董事会2020年度第三次临时会议审议通过。现提请股东大会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会2020年4月23日
长江精工钢结构（集团）股份有限公司2020年第三次临时股东大会议案之五
关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺事项的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
《长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》详见公司于2020年4月8日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的临时公告内容。本议案已经公司第七届董事会2020年度第三次临时会议审议通过。现提请股东大会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会2020年4月23日
长江精工钢结构（集团）股份有限公司2020年第三次临时股东大会议案之六
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本
次非公开发行相关事宜的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据公司本次非公开发行的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
2、根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、相关中介机构等相关事宜；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整；
5、在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变
长江精工钢结构（集团）股份有限公司2020年第三次临时股东大会议案之七
化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；
8、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理非公开发行事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
10、聘请中介机构、办理本次非公开发行申报事宜；
11、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
12、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案已经公司第七届董事会2020年度第三次临时会议审议通过。现提请股东大会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会2020年4月23日
关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
《长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》详见公司于2020年4月8日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的相关内容。
本议案已经公司第七届董事会2020年度第三次临时会议审议通过。现提请股东大会审议。
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