证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2022-064
晋西车轴股份有限公司关于全资子公司吸收合并的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、吸收合并情况概述
晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月5日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过关于公司全资子公司吸收合并的议案。为提高管理和运营效率，降低管理成本，控制经营风险，经充分论证，公司拟将全资拥有的晋西铁路车辆有限责任公司（以下简称“晋西车辆”）和晋西装备制造有限责任公司（以下简称“晋西装备”）予以合并。由晋西车辆吸收合并晋西装备，合并后晋西车辆存续经营，晋西装备依法注销。
本次吸收合并不构成关联交易及重大资产重组，根据公司《章程》规定，本次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议。
二、合并双方基本情况
（一）合并方
1、公司名称：晋西铁路车辆有限责任公司
2、注册地点：山西综改示范区太原唐槐园区东大街8号311室
3、法定代表人：刘铁
4、注册资本：13,000万元
5、经营范围：铁路机车车辆制造；铁路机车车辆设计；特种设备安装改造修理；铁路机车车辆销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；铁路运输设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；高铁设备、配件制造；高铁设
备、配件销售；黑色金属铸造；铸造机械制造；铸造机械销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；工业设计服务；集装箱制造；集装箱销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；生活垃圾处理装备制造；工业自动控制系统装置销售；液压动力机械及元件制造；特种设备销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件销售；金属结构制造；金属结构销售；金属表面处理及热处理加工；安防设备制造；安全、消防用金属制品制造；消防器材销售；安防设备销售；消防技术服务；安全咨询服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；五金产品批发；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口。
6、财务情况
截至2021年12月31日，晋西车辆总资产为118,326万元，净资产为53,763万元；2021年度，晋西车辆实现营业收入76,679万元，净利润3,172万元。截至2022年6月30日，晋西车辆总资产为112,987万元，净资产为54,357万元；2022年1至6月，晋西车辆实现营业收入34,276万元，净利润658万元。
（二）被合并方
1、公司名称：晋西装备制造有限责任公司
2、注册地点：山西省太原工业新区锦绣大街368号
3、法定代表人：梁书成
4、注册资本：40,000万元
5、经营范围：铁路车辆配件、车轴、铸件、锻件、精密锻造产品的设计、
生产、销售及相关技术咨询服务；工业炉窑的设计、生产、安装、销售；设备维修；非标准设备及其零部件的设计、制造、销售；环保装备及其零部件的设计、制造、销售；钢材、建材、生铁、化工产品（不含危险品）、五金交电的销售；进出口业务。
6、财务情况
截至2021年12月31日，晋西装备总资产为56,937万元，净资产为27,904万元；2021年度，晋西装备实现营业收入16,614万元，净利润-3,997万元。
截至2022年6月30日，晋西装备总资产为57,749万元，净资产为26,305万元；2022年1至6月，晋西装备实现营业收入10,595万元，净利润-1,588万元。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
由晋西车辆吸收合并晋西装备，合并后晋西车辆存续经营，晋西装备依法注销。晋西装备的全部资产、负债、人员、业务及其他一切权利义务由晋西车辆依法承继，合并后公司名称仍为“晋西铁路车辆有限责任公司”，晋西车辆仍为公司全资子公司。
公司董事会授权经营层制定具体方案、办理相关事项。合并双方将根据有关法律法规的规定，共同确定吸收合并基准日、签署吸收合并协议，共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、工商等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并的目的及对上市公司的影响
本次吸收合并，有助于公司管理体系和管理架构优化，进一步强化资源的集中管控和统一调配，更好发挥内部协同效应，提高管理效率和运营效率，降低管理成本和控制经营风险。
晋西车辆和晋西装备均为公司的全资子公司，其财务报表均已纳入公司合并
财务报表范围，本次吸收合并不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
晋西车轴股份有限公司二〇二二年九月六日