申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股解禁并上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万宏源承销保荐”）作为鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“鹏欣资源”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，申万宏源承销保荐对鹏欣资源本次限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、鹏欣资源重大资产重组交易的核准及新增股份的发行
鹏欣资源于2016年12月26日收到中国证监会《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向上海鹏欣（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3131号），核准鹏欣资源向上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）发行192,733,727股股份、向成建铃发行8,449,704股股份购买相关资产，核准鹏欣资源非公开发行不超过201,183,431股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年12月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司已完成因本次交易向鹏欣集团和成建铃合计发行的201,183,431股股份的登记托管手续。
2017年2月27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司已完成因募集本次交易的配套资金而向西藏智冠投资管理有限公司、上海逸合投资管理有限公司及西藏风格投资管理有限公司合计发行的201,183,431股股份的登记托管手续。
二、限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2017年2月27日，公司非公开发行201,183,431股股份募集配套资金，本次重组完成后，公司总股本变为1,881,366,862股。
2017年9月8日，公司完成2017年限制性股票激励计划股份授予登记，向12名激励对象共授予1,000万股限制性股票，公司总股本由1,881,366,862股变
为1,891,366,862股。2018年6月11日，公司完成向公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买资产相关新增股份的登记手续，公司总股本由1,891,366,862股变为2,111,632,555股。
2018年9月18日，公司完成2017年限制性股票激励计划部分股份回购注销的事项，本次限制性股票回购注销共涉及1名激励对象合计200,000股，本次回购注销完成后，公司总股本由2,111,632,555股变为2,111,432,555股。2019年4月22日，公司完成非公开发行股份募集配套资金相关新增股份登记手续，公司总股本由2,111,432,555股变为2,218,767,079股。
2019年5月17日，公司完成2017年限制性股票激励计划部分股份回购注销的事项，本次限制性股票回购注销共涉及1名激励对象合计120,000股，本次回购注销完成后，公司总股本由2,218,767,079股变为2,218,647,079股。
2019年8月21日，公司完成2017年限制性股票激励计划部分股份回购注销的事项，本次限制性股票回购注销共涉及10名激励对象合计2,880,000股，本次回购注销完成后，公司总股本由2,218,647,079股变为2,215,767,079股。
2020年7月30日，公司完成2017年限制性股票激励计划部分股份回购注销的事项，本次限制性股票回购注销共涉及10名激励对象合计2,880,000股，本次回购注销完成后，公司总股本由2,215,767,079股变更为2,212,887,079股。
截至本核查意见出具日，鹏欣资源总股本为2,212,887,079股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东鹏欣集团，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规关于股份锁定的规定以及《发行股份购买资产协议》的约定，鹏欣集团承诺：
1、本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转
让，若36个月届满时，鹏欣集团业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
2、本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起12个月内不转
让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁
定期自动延长至少6个月；
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。本次发行结束后，上述交易对方由于上市公司派股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述安排。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为192,733,727股；本次限售股上市流通日期为2021年2月4日；本次限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 |
| 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
1 鹏欣集团 192,733,727 8.71 192,733,727 0
合计 192,733,727 8.71 192,733,727 0注：上述股东减持其持有的上市公司非公开发行的股份，应当遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定。
五、股本变动结构表
单位：股
| 股份类型 | 本次上市前 |
| 变动数 | 本次上市后 |
一、有限售条件的流通股 534,182,851 -192,733,727 341,449,124
1、有限售国有法人持股 - - -
2、有限售境内法人持股 313,917,158 -192,733,727 121,183,431
3、有限售境内自然人持股 220,265,693 - 220,265,693
二、无限售条件的流通股 1,678,704,228 +192,733,727 1,871,437,955
2,212,887,079 - 2,212,887,079
股份总额
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，鹏欣资源对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，申万宏源承销保荐对鹏欣资源本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（以下无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股解禁并上市流通的核查意见》之盖章页）
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