证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2021-005
鹏欣环球资源股份有限公司关于非公开发行限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为192,733,727股
? 本次限售股上市流通日期为2021年2月4日
一、本次限售股上市类型
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏欣资源”）于2016年12月26日收到中国证监会《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向上海鹏欣（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3131号），核准公司向上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）发行192,733,727股股份、向成建铃发行8,449,704股股份购买相关资产（以下简称“本次交易”），同时核准公司非公开发行不超过201,183,431股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2016年12月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司已完成因本次交易向鹏欣集团和成建铃合计发行的201,183,431股股份的登记托管手续，本次发行新增股份为有限售条件流通股，其中鹏欣集团认购的192,733,727股股份锁定期为自办理完毕股份登记手续之日起36个月；成建铃认购的8,449,704股股份锁定期为自办理完毕股份登记手续之日起12个月。按照鹏欣集团于本次交易中所作承诺约定“本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月”，鹏欣集团持有的公司股票锁定期自动延长6个月，最终锁定期为42个月，到期解禁日为2020年6月30日。
本次解禁为鹏欣集团持有的192,733,727股有限售条件的流通股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司总股本为1,680,183,431股，截至本公告日，未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。 2016年3月28日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关事项的议案。2016年12月26日，公司收到中国证监会出具的《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向上海鹏欣（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3131号），核准公司向鹏欣集团发行192,733,727股股份、向成建铃发行8,449,704股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行不超过201,183,431股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2016年12月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司已完成向鹏欣集团、成建铃发行股份的新增股份登记，公司股份总数变更为1,680,183,431股。2017年2月，公司向西藏智冠投资管理有限公司、上海逸合投资管理有限公司、西藏风格投资管理有限公司3名投资者共计发行201,183,431股股份。2017年2月27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司书面确认受理了鹏欣资源的非公开发行新股登记申请材料，新增股份上市首日为2017年2月27日。公司股份总数变更为1,881,366,862股。2017年5月19日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及其他相关事项的议案，公司拟实施限制性股票激励计划。2017年8月30日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向12名激励对象授予1,000万股限制性股票。上述限制性股票已于2017年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司股份总数变更为1,891,366,862股。
2017年11月15日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关事项的议案。2018年4月28日，公司收到中国证监会出具的《关于核准鹏欣环球资源股份有限公
司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]758号），中国证监会已经核准公司向姜照柏发行137,666,058股股份，向姜雷发行82,599,635股股份购买相关资产并非公开发行股份募集配套资金不超过150,882万元。2018年6月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司已完成向姜照柏、姜雷发行股份的新增股份登记，公司股份总数变更为2,111,632,555股。
2018年3月13日，公司召开的第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2017年限制性股票激励计划激励对象储熠冰因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的200,000股限制性股票进行回购注销处理。2018年9月13日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，上述尚未解除限售的200,000股限制性股票已于2018年9月10日过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2018年9月18日予以注销。公司股份总数变更为2,111,432,555股。2019年4月公司向国开装备制造产业投资基金有限责任公司、西藏暄昱企业管理有限公司和营口海众融资租赁有限公司3名投资者共计发行107,334,524股股份。2019年4月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司书面确认受理了鹏欣资源的非公开发行新股登记申请材料，新增股份上市首日为2019年4月22日。公司股份总数变更为2,218,767,079股。2018年11月26日，公司召开的第六届董事会第三十九次会议及第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2017年限制性股票激励计划激励对象金嵬因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的120,000股限制性股票进行回购注销处理。2019年5月14日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，上述尚未解除限售的120,000股限制性股票已于2019年4月11日过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年5月17日予以注销。公司股份总数变更为2,218,647,079股。
2019年4月23日，公司召开第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意将2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期合计2,880,000股限制性股票进行回购注销。2019年5月16日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2019年8月，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对10名激励对象已获授但尚未解除限售的2,880,000限制性股票的回购过户手续。按照相关规定该部分股份于2019年8月21日完成注销。公司股份总数变更为2,215,767,079股。
2020年4月28日，公司召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意将2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期合计2,880,000股限制性股票进行回购注销。2020年5月21日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对10名激励对象已获授但尚未解除限售的2,880,000限制性股票的回购过户手续。按照相关规定该部分股份于2020年7月30日完成注销。公司股份总数变更为2,212,887,079股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规关于股份锁定的规定以及《发行股份购买资产协议》的约定，鹏欣集团承诺：
1、本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，若36个月届满时，鹏欣集团业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
2、本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，上述交易对方由于上市公司派股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述安排。截至本公告披露日，本次申请上市的限售股持有人严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本公告披露日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）作为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对本次限售股解禁并上市流通事项进行了核查，认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，鹏欣资源对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，申万宏源对鹏欣资源本次限售股上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为192,733,727股；
本次限售股上市流通日期为2021年2月4日
首发限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东 名称 | 持有限售股数量（单位：股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（单位：股） | 剩余限售股数量（单位：股） |
| 1 | 鹏欣集团 | 192,733,727 | 8.71% | 192,733,727 | 0 |
| 合计 | 192,733,727 | 8.71% | 192,733,727 | 0 | |
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持股 | 0 | 0 | 0 |
| 2、境内法人持有股份 | 313,917,158 | -192,733,727 | 121,183,431 | |
| 3、境内自然人持有股份 | 220,265,693 | 0 | 220,265,693 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 534,182,851 | -192,733,727 | 341,449,124 | |
| 无限售条 | A股 | 1,678,704,228 | 192,733,727 | 1,871,437,955 |
| 件的流通股份 | 无限售条件的流通股份合计 | 1,678,704,228 | 192,733,727 | 1,871,437,955 |
| 股份总额 | 2,212,887,079 | 0 | 2,212,887,079 |