证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2020-064
鹏欣环球资源股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
(2020年1-6月)本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和到账时间
1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3131号文件《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向上海鹏欣（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，并经上海交易所同意，公司通过向上海鹏欣（集团）有限公司和成建铃增发人民币普通股（A股）201,183,431.00股购买其合计持有的上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”)49.82%股权。本次交易完成后，公司持有鹏欣矿投100%股权，鹏欣矿投成为公司全资子公司。本次增资行为经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具众环验字（2016）230007号《验资报告》。本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司2017年2月22日非公开发行人民币普通股201,183,431股作为发行股份购买资产的配套资金，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币8.45元，股款以人民币现金缴足，募集资金总额为人民币1,699,999,991.95元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币13,138,215.92元，实际募集资金净额为人民币1,686,861,776.03元。上述A股普通股非公开发行及募集资金的划转已经全部完成，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字(2017)230003号《验资报告》。
2、2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]758号《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，并经上海交易所同意，公司通过向姜照柏和姜雷增发人民币普通股（A股）220,265,693股及支
付400,000,000.00元现金购买其持有的宁波天弘益华贸易有限公司（以下简称“宁波天弘”)合计100%股权，进而间接取得CAPM的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。本次交易完成后，公司持有宁波天弘100%股权，宁波天弘成为公司全资子公司。本次增资行为经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具众环验字（2018）230003号《验资报告》。
本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司2019年4月22日非公开发行人民币普通股107,334,524.00股作为发行股份及支付现金购买资产的配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格人民币5.59元，股款以人民币现金缴足，募集资金总额为人民币599,999,989.16元，扣除券商承销佣金等发行费用人民币14,180,000.00元,实际募集资金净额为人民币585,819,989.16元。上述A股普通股非公开发行及募集资金的划转已经全部完成，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具中兴财光华审验字(2019)第304005号《验资报告》。
（二）2020年1-6月募集资金的使用和结余情况
1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金
截至2020年6月30日，A股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费收入累计共计人民币6,849,342.04元，利用闲置资金购买理财产品累计获取收益58,977,959.70元。截至2020年6月30日，本公司2020年1-6月使用募集资金人民币10,631,397.63元，累计使用募集资金人民币738,112,870.94元，临时补充流动资金人民币900,000,000.00元，永久补充流动资金29,083,800.00元,募集资金专户余额为人民币98,630,622.75元（含募集资金银行存款产生的利息、理财收益并扣除银行手续费支出）。
2、2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
截至2020年6月30日，A股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费收入累计共计人民币158,141.40元，利用闲置资金购买理财产品累计获取收益0.00元。截至2020年6月30日，本公司2020年1-6月使用募集资金人民币0元，累计使用募集资金人民币414,000,000.00元，临时补充流动资金人民币185,999,989.16元，募集资金专户余额为人民币158,141.40元（含募集资金银行存款产生的利息、理财收益并扣除银行手续费支出）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《鹏欣环球资源股份有限公司募集资金管理制度》。根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，分级审批、决策后，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况
1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金
2017年，经本公司第六届董事会第八次会议审议通过，本公司和全资子公司上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”）分别在浦发上海分行营业部（账号97020158000008390）、渤海银行南京分行城南支行（账号200337980700012）、中信银行深圳分行罗湖支行（账号8110301013800164888）、浦发上海分行营业部（账号97020158000008404）、渤海银行南京分行城南支行（账号2003380965000108）开设了5个A股普通股募集资金存放专项账户。
2018年1月，本公司孙公司鹏欣国际集团有限公司（以下简称“鹏欣国际”）和Shituru Mining Corporation SAS分别在上海浦东发展银行股份有限公司上海分行（账号NRA97020014101000000）和江苏银行上海南汇支行（账号NRA18231488000007467）开设了2个A股普通股募集资金存放专项账户。
2018年6月，经本公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，本公司全资子公司鹏欣矿投在北京银行股份有限公司上海分行营业部开立了募集资金专用账户（账号：20000037860800101169499）。
本公司与对应的孙子公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并与申万宏源证券承销保荐有限责任公司、渤海银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司深圳分行、北京银行股份有
限公司上海分行营业部及江苏银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2020年6月30日止，其中本公司募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币
| 账户名 | 开户行 | 账号 | 余额（元） | 备注 |
| 鹏欣环球资源股份有限公司 | 浦发上海分行营业部 | 97020158000008390 | 174,785.63 | 活期 |
| 鹏欣环球资源股份有限公司 | 渤海银行南京分行城南支行 | 2003379807000122 | 346,288.88 | 活期 |
| 鹏欣环球资源股份有限公司 | 中信银行深圳分行罗湖支行 | 8110301013800164888 | 124,288.52 | 活期 |
| 上海鹏欣矿业投资有限公司 | 浦发上海分行营业部 | 97020158000008404 | 14,587,614.62 | 活期 |
| 上海鹏欣矿业投资有限公司 | 渤海银行南京分行城南支行 | 2003380965000108 | 52,024,385.00 | 活期 |
| 上海鹏欣矿业投资有限公司 | 北京银行上海分行营业部 | 20000037860800101169499 | 31,373,024.14 | 活期 |
| 鹏欣国际集团有限公司 | 浦发上海分行营业部 | NRA97020014101000000 | 3.96 | 活期 |
| Shituru Mining Corporation SAS | 江苏银行上海南汇支行 | NRA18231488000007467 | 232.00 | 活期 |
| 合 计 | 98,630,622.75 |
注：2020年6月9日，经公司第七届董事会第五次会议审议，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币90,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2020年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理金额为人民币0.00元，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金金额为90,000.00万元,永久补充流动
资金2,908.38万元.
2、2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2019年，经本公司第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》。2019年5月，本公司及公司全资子公司上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”)、全资孙公司鹏欣国际集团有限公司（以下简称“鹏欣国际”与中国工商银行股份有限公司上海市虹桥开发区支行（1001242729300753284）、中国民生银行股份有限公司上海分行营业部（630902139、630902632、NRA055236）开设了4个A股普通股募集资金存放专项账户，与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2020年6月30日止，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：
单位：人民币
| 账户名 | 开户行 | 账号 | 余额（元） | 备注 |
| 鹏欣环球资源股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司上海市虹桥开发区支行 | 1001242729300753284 | 94,578.12 | 活期 |
| 鹏欣环球资源股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 | 630902139 | 63,563.28 | 活期 |
| 上海鹏欣矿业投资有限公司 | 中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 | 630902632 | - | 活期 |
| 鹏欣国际集团有限公司 | 中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 | NRA055236 | - | 活期 |
| 合 计 | 158,141.40 |
注：公司于2020年4月28日召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币 185,999,989.16 元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
截止2020年6月30日，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金金额为185,999,989.16元。
三、2020年1-6月募集资金的实际使用情况
1、2016年发行股份股买资产并募集配套资金
本公司2020年1-6月募集资金的实际使用情况请详见附表1：2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表（2020年1-6月）。
2、2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本公司2020年1-6月募集资金的实际使用情况请详见附表2：2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表（2020年1-6月）。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、2016年发行股份股买资产并募集配套资金
公司2020年1-6月未发生变更募投项目的资金使用情况。
2、2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
公司2020年1-6月未发生变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、附件
附表1：2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表（2020年1-6月）
附表2：2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表（2020年1-6月）
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会 2020年8月22日
| 附件1 | ||||||||||||
| 2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表 （2020年1-6月） | ||||||||||||
| 单位：人民币万元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 170,000.00 | 2020年1-6月投入募集资金总额 | 1,063.14 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 73,811.29 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资 项目和超募资金投向 | 已变更项目（含部分变更） | 募集前承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 2020年1-6月投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 2020年1-6月实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 对鹏欣矿投增资，用于新建2万吨/年阴极铜生产线项目 | 93,900.00 | 93,900.00 | 尚未投产 | 无 | ||||||||
| 对鹏欣矿投增资，新建7000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目 | 49,600.00 | 49,600.00 | 1,063.14 | 49,960.76 | 100.73% | 尚未投产 | 无 | |||||
| 补充流动资金 | 22,000.00 | 22,000.00 | 22,000.00 | 100.00% | ||||||||
| 支付中介机构费用和相关税费 | 4,500.00 | 4,500.00 | 1,850.53 | |||||||||
| 合计 | 170,000.00 | 170,000.00 | 1,063.14 | 73,811.29 | 43.42% | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年8月16日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的616.53万元自筹资金进行了置换。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月16日出具的众环专字（2017）230060号专项报告鉴证。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年 6 月9日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币 90,000.00 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金将仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不得变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。 |
| 截止2020年6月30日，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金金额为90,000.00万元。 | |
| 用部分募集资金项目结存并将结余募集资金永久补充流动资金情况 | 2020年4月28日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过《关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会及监事会同意公司将募集资金投资项目“支付本次交易的中介机构费用和相关税费”结项。同时，结合公司自身实际经营情况，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司将上述募集资金项目结项后的节余募集资金2,908.38万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2017年4月6日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，实施主体为公司或公司全资子公司。在保障资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币140,000万元购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的一年期内（含1年）的保本型约定存款或理财产品，使用期限12月之内。在上述额度内，资金可在12月内滚动使用。截止2017年12月31日，本公司将临时闲置的募集资金中的57,400.00万元购买了保本型理财产品。鹏欣矿投将闲置的募集资金中的53,400.00万元用于购买保本型理财产品。 2018年3月13日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，实施主体为公司或公司全资子公司。在保障资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币125,000万元的闲置募集资金用于购买投资期限不超过一年（含1年）的银行保本理财产品。在上述额度内，资金可在12个月内滚动使用。截止2018年12月31日，公司将临时闲置的募集资金滚动购买了8,100万元的保本型理财产品。鹏欣矿投将闲置的募集资金滚动购买了206,100万元的保本型理财产品。 2019年4月23日召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，实施主体为公司或公司全资子公司。在保障资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币110,000万元的闲置募集资金用于购买投资期限不超过一年（含1年）的银行保本理财产品。在上述额度内，资金可在12个月内滚动使用。2019年1月11日，公司与中信银行股份有限公司深圳分行签订协议，以闲置募集资金购买“共赢利率结构性产品”保本理财产品，购买产品总额为人民币2,800万元。2019年4月25日，公司与中信银行股份有限公司深圳分行签订协议，以闲置募集资金购买“共赢利率结构性产品”保本理财产品，购买产品总额为人民币2,800万元。2019年8月10日，公司与中信银行股份有限公司深圳分行签订协议，以闲置募集资金购买 “共赢利率结构性产品”保本理财产品，购买产品总额为人民币2,800万元。2019年5月23日，鹏欣矿投与上海浦东发展银行有限公司上海分行签订协议，以闲置募集资金购买"利多多结构性存款"保本型理财产品，购买产品总额为人民币4,378万元。2019年9月5日，鹏欣矿投与上海浦东发展银行有限公司上海分行签订协议，以闲置募集资金购买"利多多结构性存款"保本型理财产品，购买产品总额为人民币2,000万元。2020年1月7日，公司与中信银行股份有限 |
| 公司深圳分行签订协议，以闲置募集资金购买 “共赢利率结构性产品”保本理财产品，购买产品总额为人民币2,900万元。2020年1月7日，鹏欣矿投与上海浦东发展银行有限公司上海分行签订协议，以闲置募集资金购买"利多多结构性存款"保本型理财产品，购买产品总额为人民币1,000万元。 截止2020年6月30日，理财产品余额为0万元，累计获得理财收益5,897.80万元。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
说明1：对鹏欣矿投增资，新建7000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目，募集前承诺投资总额人民币49,600.00万元（折合7,644.39万美元）, 截至期末累计投入金额人民币49,960.75万元（折合7,602.62万美元）,由于汇率变动引起差异，截至期末累计投资进度100.73%（以人民币计算），99.45%(以美元计算)。
| 附件2 | ||||||||||||
| 2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表 （2020年1-6月） | ||||||||||||
| 单位：人民币万元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 60,000.00 | 2020年1-6月投入募集资金总额 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 41,400.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资 项目和超募资金投向 | 已变更项目（含部分变更） | 募集前承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 2020年1-6月投入金额 | 截至2020年6月30日累计投入金额（2） | 截至期末累计投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 2020年1-6月实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 南非奥尼金矿生产建设项目 | 106,382.00 | 18,582.00 | 尚未投产 | 无 | ||||||||
| 支付现金对价 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 | 100.00% | ||||||||
| 支付中介机构费用和相关税费 | 4,500.00 | 1,418.00 | 1,400.00 | 98.73% | ||||||||
| 合计 | 150,882.00 | 60,000.00 | 41,400.00 | 69.00% | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2019年5月8日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的40,100.00万元自筹资金进行了置换。该事项已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年5月8日出具的中兴财光华审专字（2019）第304096号专项报告鉴证。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2020年4月28日召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币 185,999,989.16 元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金将仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不得变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。 截止2020年6月30日，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金金额为185,999,989.16元。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |