鹏欣环球资源股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：鉴于鹏欣环球资源股份有限公司2019年度业绩指标未达到《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的第三个解除限售期解除限售条件（该指标已经公司2019年年度股东大会审议核准），根据《上市公司股权激励管理办法》及《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司现将第三个解除限售期合计2,880,000股限制性股票进行回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 2,880,000 | 2,880,000 | 2020年7月30日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”） 根据《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及公司2017年第二次临时股东大会的相关授权，于2020年4月28日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意将2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期合计2,880,000股限制性股票进行回购注销。公司于2020年5月21日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《第七届董事会第三次会议决议公告》（临2020-020）、《关于回购注销部分限制性股票的公告》（临2020-029），
于2020年5月22日披露的《2019年年度股东大会决议公告》（2020-035）。
公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2020年5月23日披露的《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（临2020-036）。自2020年5月23日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2017年第二次临时股东大会的授权，公司层面未达到激励计划规定的第三个解除限售期解除限售条件，因此将对第三个解除限售期对应的限制性股票进行回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）等相关法律规定，以及公司 《激励计划》的约定，公司有权回购注销有关股权激励对象尚未解锁的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票共计10人，合计拟回购注销限制性股票2,880,000股；本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划已全部实施完毕。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的2,880,000限制性股票的回购过户手续。按照相关规定该部分股份将于 2020年7月30日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数（股） （+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 537,062,851 | 24.24% | -2,880,000 | 534,182,851 | 24.14% |
| 二、无限售条件股份 | 1,678,704,228 | 75.76% | 0 | 1,678,704,228 | 75.86% |
| 三、股份总数 | 2,215,767,079 | 100% | -2,880,000 | 2,212,887,079 | 100% |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的注销条件；已获得现阶段必要的批准和授权，并履行了现阶段信息披露义务，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销部分限制性股票的对象、数量、价格及注销日期符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
六、上网公告附件
国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2020年7月28日