申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏欣环球资源股份有限公司使用部分闲置募集资金
临时补充流动资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独立财务顾问”）作为鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“鹏欣资源”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对鹏欣资源拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行审慎核查，出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向上海鹏欣（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3131号）核准，鹏欣资源采用非公开发行的方式向西藏智冠投资管理有限公司、西藏风格投资管理有限公司及上海逸合投资管理有限公司非公开发行人民币普通股201,183,431股募集配套资金，发行价格为每股人民币8.45元，募集资金总额为人民币1,699,999,991.95元，扣除发行费用人民币13,138,215.92元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,686,861,776.03元。上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年2月23日出具了众环验字（2017）230003号《验资报告》。上市公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、独立财务顾问签订了募集资金专户存储监管协议。
截至2020年5月31日，募集资金专项账户的存储情况如下：
序号 账户名 开户行 账号
专户余额
（元）
鹏欣环球资源股份有限公司
渤海银行股份有限公司南京分行城南支行
2003379807000122 346,023.60
鹏欣环球资源股份有限公司
上海浦东发展银行股份有限公司上海分行营业部
97020158000008390 174,651.733 鹏欣环球资源中信银行股份有限公8110301013800164888 29,190,556.39
股份有限公司 司深圳分行罗湖支行
上海鹏欣矿业投资有限公司
上海浦东发展银行股份有限公司上海分行营业部
97020158000008404 14,520,074.89
上海鹏欣矿业投资有限公司
渤海银行股份有限公司南京分行城南支行
2003380965000108 51,892,664.79
上海鹏欣矿业投资有限公司
北京银行股份有限公司上海分行营业部
20000037860800101169499 31,334,046.37
鹏欣国际集团有限公司
上海浦东发展银行股份有限公司上海分行营业部
NRA97020014101000000 0.56
Shituru MiningCorporationSAS
江苏银行股份有限公司上海南汇支行
NRA18231488000007467 30.14
2019年6月26日，上市公司第六届董事会第五十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意上市公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币95,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
2020年6月9日，上市公司公告了《鹏欣环球资源股份有限公司关于临时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户的公告》，截止公告日，上市公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金90,000.00万元，上述款项已于2020年6月8日全部归还至募集资金专户。
二、募集资金投资项目情况
根据《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次募集配套资金的具体使用计划及截至2020年3月31日的具体使用情况如下：
单位：万元 币种：人民币序号 项目名称 募集资金拟投资金额累计实际投入金额
对鹏欣矿投增资，用于新建2万吨/年阴极铜生产线项目
93,900.000
对鹏欣矿投增资，用于新建7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目
49,600.0048,897.613 补充上市公司流动资金 22,000.0022,000.00
支付本次交易的中介机构费用和相关税费
4,500.001,850.53合计170,000.0072,748.14
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
根据上市公司募集资金投资项目进度及生产经营需要和财务状况，上市公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低财务成本，上市公司拟使用不超过人民币90,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自上市公司董事会审议通过之日起不超过12个月，本次使用期限到期前，上市公司将及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金将仅限于与上市公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不得变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、公司以部分闲置募集资金临时补充流动资金履行的审批程序
（一）董事会审议情况及独立董事意见
2020年6月9日，上市公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意上市公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币90,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
上市公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划事项进行了核查，并发表了明确同意的独立意见。
（二）监事会审议情况
2020年6月9日，上市公司第七届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，上市公司监事会认为：上市公司本次使用部分闲置募集资金不超过人民币90,000.00万元临时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，降低运营成本。本次使用部分闲置募集资金临时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。同意上市公司本次使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金的事项。
上市公司履行的审批程序符合相关法律法规的规定，符合监管部门的相关监管要求。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项已经第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次会议审议通过且上市公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，程序合法，且不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。申万宏源承销保荐同意上市公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项。
（以下无正文）