证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2019-105
鹏欣环球资源股份有限公司第六届董事会第五十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司第六届董事会第五十二次会议于2019年8月23日（星期五）以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由楼定波董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
一、审议通过《公司2019年半年度报告及报告摘要》
《公司2019年半年度报告及报告摘要》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司董事会就公司募集资金存放与实际使用情况出具了专项报告，具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
三、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
2019 年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会
计政策相关内容进行了变更。具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对《鹏欣环球资源股份有限公司章程》部分条款进行了修订。具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等有关规章和《公司章程》，修订本规则。
具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司股东大会议事规则》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，修订本规则。
具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司董事会议事规则》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》为进一步规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，修订本细则。
具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司董事会提名委员会实施细则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》
为适应公司投资决策发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，修订本细则。
具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司董事会战略委员会实施细则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，修订本细则。
具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于修订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》
为进一步提高公司信息披露质量，充分发挥董事会审计委员会在信息披露方面的作用，根据中国证监会的要求，以及《公司章程》和《鹏欣环球资源股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的有关规定，修订本规程。具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
为进一步强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《鹏欣环球资源股份有限公司内部控制制度》、《公司章程》及其他有关规定，修订本细则。
具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案 》
为进一步完善公司的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际，修订本制度。
具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司独立董事制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于修订<独立董事年度报告工作制度>的议案 》
为加强内部控制建设，进一步完善公司治理机制，提高公司信息披露质量，进一步夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事的独立性，根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字
[2007]235）、《上市公司定期报告工作备忘录第五号 独立董事年度报告期间工作指引》以及《公司章程》、《鹏欣环球资源股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，修订本制度。具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司独立董事年度报告工作制度》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
为进一步加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，进一步完善公司法人治理结构，促进投资者对公司的了解，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《上市公司信息披露制度》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，修订本制度。具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司投资者关系管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
为进一步提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据中国证监会的有关规定，结合公司实际情况，修订本制度。
具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
为了保护投资者合法权益，增加公司管理透明度，规范公司信息披露，促进公司依法规范运作，依据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》以及《股票上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件的规定，修订本制度。具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司信息披露事务管理制度》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
为规范公司的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《公司法》、《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》等规章制度的规定，修订本制度。具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关联交易管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方占用资金专项制度>的议案》
为进一步健全公司内部控制制度，规范关联交易，建立防止控股股东及其附属企业、关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017修订）》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128号）、《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》（上市部函[2008]101号）、《公司章程》以及相关法律法规的规定，修订本制度。
具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司防范控股股东及关联方占用资金专项制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司内幕信息及知情人管理制度》等有关法律法规的规定，修订本制度。
具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司外部信息使用人管理制度》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
为进一步规范总经理工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，修订本细则。
具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司总经理工作细则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
为提高公司治理水平，规范董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）》等法律、法规和其他规范性文件，修订本制度。
具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司董事会秘书工作制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十二、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
为加强公司对外投资的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，保障公司资产的保值、增值，依据《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，并结合公司具体情况修订《对外投资管理制度》。
具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司对外投资管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
二十三、审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
为进一步加强公司对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，修订本办法。具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司对外担保管理办法》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
二十四、审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》
为了加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，提高经营效果和效率，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》、《股票上市规则》、《上海证券交易所股票上市公司内部控制指引》等法律法规、部门性规章和《公司章程》的规定，结合公司实际，修订本制度。
具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司内部控制制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2019年8月27日