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鹏欣资源股权激励限制性股票回购注销实施公告 下载公告
公告日期:2019-08-19

证券代码:600490 证券简称:鹏欣资源 公告编号:2019-101

鹏欣环球资源股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

? 回购注销原因:鉴于鹏欣环球资源股份有限公司2018年度业绩指标未达到《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》规定的第二个解除限售期解除限售条件(该指标已经公司2018年年度股东大会审议核准),根据《上市公司股权激励管理办法》及《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,公司现将第二个解除限售期合计2,880,000股限制性股票进行回购注销。

? 本次注销股份的有关情况

回购股份数量注销股份数量注销日期
2,880,0002,880,0002019年8月21日

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”) 根据《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)及公司2017年第二次临时股东大会的相关授权,于2019年4月23日召开第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,董事会同意将2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期合计2,880,000股限制性股票进行回购注销。公司于2019年5月16日召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

具体内容详见公司于2019年4月25日披露的《第六届董事会第四十四次会议决议公告》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:临2019-026,

临2019-037),于2019年5月17日披露的《2018年年度股东大会决议公告》(临2019-055)。

公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序,具体内容详见公司于2019年5月18日披露的《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》(临2019-057)。自2019年5月18日起45天内,公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

二、本次限制性股票回购注销情况

(一)本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》相关规定以及2017年第二次临时股东大会的授权,公司层面未达到激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件,因此将对第二个解除限售期对应的限制性股票进行回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》(试行)等相关法律规定,以及公司 《激励计划》的约定,公司有权回购注销有关股权激励对象尚未解锁的限制性股票。

(二)本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票共计10人,合计拟回购注销限制性股票2,880,000股;本次回购注销完成后,剩余股权激励限制性股票2,880,000股。

(三)回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司”)开设了回购专用证券账户,并向中登公司申请办理对上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的2,880,000限制性股票的回购过户手续。按照相关规定该部分股份将于 2019年8月21日完成注销,公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后,公司股本结构变动情况如下:

股份性质本次变动前本次变动增减数(股) (+,-)本次变动后
数量(股)比例数量(股)比例
一、有限售条件股份727,277,37532.78%-2,880,000724,397,37532.69%
二、无限售条件股份1,491,369,70467.22%01,491,369,70467.31%
三、股份总数2,218,647,079100%-2,880,0002,215,767,079100%

四、说明及承诺

公司董事会说明:本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排,不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺:已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整,已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜,且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷,公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师(上海)事务所认为:截止法律意见书出具之日,本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》、《激励计划(草案)》规定的注销条件;已获得现阶段必要的批准和授权,并履行了现阶段信息披露义务,符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定;本次回购注销部分限制性股票的对象、数量、价格及注销日期符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定;本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务,并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。

六、上网公告附件

国浩律师(上海)事务所出具的法律意见书。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2019年8月19日

● 报备文件

(一)回购注销实施申请

(二)经公司及董事会盖章、董事长签字的说明及承诺书


  附件:公告原文
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