鹏欣环球资源股份有限公司
2019年度配股公开发行证券募集资金使
用的可行性分析报告（修订稿）
二〇一九年七月
一、本次募集资金使用计划
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过配股方式募集资金，预计募集资金总额不超过350,000万元（含350,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
| 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 南非奥尼金矿生产建设项目 | 53,237.00(万美元) | 160,000.00 |
| 补充流动资金 | 190,000.00 | 190,000.00 |
| 合计 | - | 350,000.00 |
本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的背景
（一）我国黄金产业资源保障能力较差，但需求旺盛
目前我国黄金产业仍然存在产业结构不合理、资源综合利用率低、生态建设和环保任务繁重、资源保障程度低以及安全生产形势严峻等一系列问题，严重制约了我国未来黄金产业的健康发展以及黄金产量的可持续增长。
根据《工业和信息化部关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》，在资源保障方面，多年来我国黄金基础储量一直在1,900 吨左右，静态保障年限仅4年，与其他主要产金国相比差距较大，如南非黄金基础储量为6,000 吨，静态保障年限12 年，俄罗斯和澳大利亚黄金基础储量均为5,000 吨左右，静态保障年限为15 年左右。2017年，《工业和信息化部关于推进黄金行业转型升级的指导意见》亦指出，我国黄金矿业资源整合进展缓慢，黄金市场及保障体系还需进一步完善。
黄金兼备一般商品和货币的双重属性，是稀缺的全球性战略资源，被喻为经济、金融安全的“定海神针”，在应对金融危机、保障国家经济安全中具有不可替代的作用。同时，黄金及其产品作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具，
其投资属性和“藏金于民”的理念为越来越多的人所认可和接受，民间持有黄金的意愿持续增强。
根据世界黄金协会发布的《黄金需求趋势》，2018年，全球黄金需求总量达到4,345.1吨，同比增长4%，而印度和中国占全球黄金需求的50%以上。从我国黄金市场来看，根据中国黄金协会的统计数据，2018年度，全国黄金消费量为1,151.43吨，较2017年度增长5.73%，连续6年保持全球首位；全国黄金产量为401.119吨，较2017年度同比下降5.87%，但仍居全球首位。预计未来在全球宏观经济不确定性增强的背景下，全球黄金需求依旧旺盛。
（二）国家政策对境外资源布局提供有力支持
2012年11月19日，工业和信息化部发布《工业和信息化部关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》，要求企业强化在全球范围内的资源配置，以我国周边、非洲和拉美国家为重点，通过国际合作，开展重要成矿带成矿规律研究、资源潜力评价和境外勘查开发，形成一批境外黄金资源勘查开发基地。
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出要“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。”
2016年12月12日，国务院发布《政府核准的投资项目目录（2016年本）》，进一步简化了对于我国企业境外投资的审批程序，明确了国家对于国内企业“走出去”发展的支持，提供了有力的政策保障。
2017年《工业和信息化部关于推进黄金行业转型升级的指导意见》亦提出，加强地质勘查，促进国际合作。重点开展国内黄金成矿区带的深部、外围地质勘查项目建设，实现地质找矿重大突破。同时加强与“一带一路”沿线国家开展深度合作，通过资源互补、资源共享和资源整合等方式进行强强联合。
2019年国务院《政府工作报告》指出：“推动共建‘一带一路’。坚持共商共建共享，遵循市场原则和国际通行规则，发挥企业主体作用，推动基础设施互联互通，加强国际产能合作，拓展第三方市场合作。”
在国家“一带一路”战略布局及相关政策支持下，通过海外收购整合资源并形成全球产业布局已经成为国内企业探求发展空间、实现产业转型升级、迈向国
际化的重要方式。
三、本次募集资金投资项目的必要性分析
（一）南非奥尼金矿生产建设项目
1、推进业务多元化布局，增强抗风险能力
上市公司近年来主要从事阴极铜的生产和销售以及大宗商品贸易。2012年至2017年，LME铜价出现剧烈波动。其中，2012年至2016年上半年震荡下行，从2012年最高超过8,500美元/吨，至2016年7月达到最低点，约为4,400美元/吨。其后，随着全球经济缓慢复苏，铜价逐步回升。主营业务经营业绩与市场波动相关性较高使得公司业绩呈现一定的波动。因此，扩展上市公司主营产品类别，减少国际铜价波动对上市公司业绩的影响已成为公司长期发展的重要战略。黄金兼备一般商品和货币的双重属性，是稀缺的全球性战略资源，在应对金融危机、保障国家经济安全中具有不可替代的作用。同时，黄金及其产品亦可作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具。在稀缺的黄金资源储量、有限的生产能力及日益旺盛的黄金需求相结合的背景下，适时进入黄金开采及冶炼业务领域，是实现公司有色金属产业多元化转型、分散市场风险的重要机遇。
2、充分实现奥尼金矿的经济效益，增加新的盈利增长点
2018年4月28日，中国证监会核发《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】758号），同意上市公司向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买 其持有的宁波天弘益华贸易有限公司（以下简称“宁波天弘”）合计100%股权，进而间接取得中非贵金属公司（以下简称“CAPM”）的控制权，而CAPM的核心资产即为南非奥尼金矿矿业权。
上市公司通过前次重大资产重组迅速实现了对优质金矿资源的有效控制，并积极介入奥尼金矿的前期开发和生产运营，保障了奥尼金矿的工艺流程、环保、用工及安全生产等符合上市公司要求。同时，根据上市公司的发展战略和经营方针确定了奥尼金矿的生产规模及生产计划，降低了整合风险。
奥尼金矿目前处于生产恢复阶段，本次项目将继续推进奥尼金矿的采矿工
程、炭浆厂工程建设，并配套完成公用、辅助生产设施及其他必需的基本建设。经勘探表明，奥尼金矿具备丰富的黄金矿产资源储量，矿石品位较高，金矿的逐步复产将能够充分发掘其矿产资源潜力，最大程度地实现奥尼金矿的经济效益，为公司带来新的盈利增长点。
3、前次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金存在缺口公司前次向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计100%股权，进而间接取得CAPM的控制权。该次交易拟配套募集资金总额不超过150,882.00 万元，支付相关中介费用后拟用于支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。根据公司2019年4月26日《非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书》披露的发行结果，该次募集配套资金入围投资者最终获配金额599,999,989.16 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为5.86亿元，与原定配套募集资金总额相比存在较大差距。因此，本次配股公开发行证券募集资金拟继续投入南非奥尼金矿生产建设、填补相应资金缺口存在必要性。
（二）补充流动资金项目
1、提供发展资金支持，满足公司多元化业务布局需要
近年来，通过“产业加金融、投资加并购、内生式增长加外延式扩张”的发展路径，公司依托各个业务板块实现了业务规模超常规发展和核心竞争力显著提升。通过不断夯实矿业生产、新能源、贸易和金融四大业务体系，同时建立起与之匹配的组织架构和制度体系，为公司可持续发展打下坚实的基础。完善产业布局，加快公司业务发展，不断提升公司的盈利能力，必须要有充足的资金作为保障。当前公司正处于深化业务转型的关键时期，对资金的需要量较大。2016年至2018年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3.99亿元、-17.13亿元和-8.13亿元，公司目前及未来三年存在较大的流动资金需求缺口。
2、优化公司财务结构，提高风险抵御能力
2018年末，公司账面货币资金余额为13.85亿元，较上年减少45.74%，主要用于支付氢氧化钴项目工程款、偿还到期贷款等用途；而随着2018年公司贸易规模呈现大规模增长，本期应收账款、预付款项等占用资金亦相应大幅增加
100%以上，公司存在较大资金需求。但是，若大量借入银行借款将对公司财务稳健性产生不利影响，增加公司未来经营风险。本次募集资金用于补充流动资金有利于缓解公司的资金需求压力，降低资产负债率，增强公司防范财务风险的能力。募集资金到位后，公司的资产规模将进一步扩大，同时一定程度上公司日常经营活动对银行借款的依赖降低，财务结构有所改善，有利于提升公司的盈利能力、偿债能力，符合公司长期发展战略。
四、生产建设项目的可行性分析
（一）南非具备丰富的金矿资源及良好的外部环境
本次募集资金投资项目位于南非，南非是非洲第二大经济体，政治、经济环境相对非洲其他国家相对更为稳定，法律更为健全，文化更为开放，为境外投资者在南非开展投资提供较为完善的外部环境。南非矿产资源丰富，品种繁多，拥有铂族金属、锰矿石、铬矿石、铝硅酸盐、黄金、钻石、氟石、钒等多种矿石，矿产资源量在世界排名前列，其中根据《对外投资合作国别（地区）指南：南非》（2017版），南非的黄金资源量为3.1万吨，占全世界比重为29.7%，位居世界第一。南非拥有成熟的黄金采选冶产业体系，开采、冶炼技术成熟，黄金交易市场公开、透明，成为众多投资者布局黄金产业基地的首选。
（二）奥尼金矿具有丰富的黄金资源储量
根据矿业咨询机构Minxcon依据JORC标准编制的《A Competent Persons’Report on the Orkney Mine, North-West Province, South Africa》，奥尼金矿黄金资源储量（探明+控制+推断）合计约501.74吨。
奥尼金矿开采历史悠久，矿产储量丰富，其顺利复产将提升上市公司在有色金属领域的行业地位。此外，奥尼金矿平均品位约7.04克每吨，属于高品位矿藏，具有良好的开发基础和经济效益前景。
（三）奥尼金矿具备较为成熟的开采条件
奥尼金矿位于克莱克斯多普金矿集中区，两大主要产金矿脉分别是瓦尔矿脉（Vaal）和凡特斯多普矿脉（VCR）。其中Vaal矿脉南东方向倾斜，倾角大都小于30°，矿体厚度一般不超过0.5m；VCR矿脉西北方向倾斜，倾角5°至15°，
矿体厚度0.4m到4m，长4km到6km。两大主要矿脉资源储量大，矿石品位高，矿石和围岩稳定，水文地质条件简单，具有良好的开采条件。
奥尼金矿从前期勘探开发与生产已有一百多年的历史，先后经过多家矿业公司生产经营管理。矿山采用地下开采、竖井提升，2010年3月停产前各个矿区均建成了完整的竖井提升、中段运输、通风排水和其它辅助设施，地表供电、水源、排土场、职工宿舍、办公楼等生产设施完备，恢复生产条件良好。根据现场踏勘和了解的实际情况看，关键的坑内工程经过修复改造后均可以较快投入使用，这对减少基建工程量、减少投资以及缩短基建时间均有很大作用，为矿山尽快恢复生产创造了很好的建设条件。
（四）奥尼金矿部分矿井复产工作有序推进，后续将逐步达产
2018年，公司以发行股份及支付现金的方式获得南非奥尼金矿矿业权。在前期取得了南非矿业部授予的安全和运营许可后，公司稳步推进奥尼金矿复产工作。自2018年6月29日7号矿井出矿以来，各项复产工作正有条不紊地进行，截至2019年3月31日，已开采金矿石量约1.5万吨。
五、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和公司整体战略发展方向。在发展现有金属业务的同时向金金属业务延伸，能够丰富公司有色金属品种，有利于公司强化有色金属采掘业务，有利于实现公司有色金属业务的多元化布局，巩固和发展公司的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资金实力将得到提升，资产负债率将进一步降低，公司财务状况得到改善，有利于降低公司的财务风险。虽然本次发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着项目的进一步有序推进，将产生良好的经济效益，提升公司的盈利能力和可持续经营能力，增强公司的抗风险能力。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2019年7月17日