证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2019-058
鹏欣环球资源股份有限公司第六届董事会第四十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十七次会议于2019年5月20日（星期一）以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由楼定波董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合配股发行条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
具体内容请详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于公司符合配股条件的说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次配股公开发行证券方案，具体如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次拟配售的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本子议案尚需提交公司股东大会审议。2. 发行方式本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本子议案尚需提交公司股东大会审议。3. 配股比例和配股数量本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的享有配股权利的股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。若以公司截至预案出具日享有配股权利的股份数2,202,100,879股（总股本扣除公司股份回购专用账户中股份）为基数测算，本次可配股数量总计不超过660,630,263股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本子议案尚需提交公司股东大会审议。
4. 定价原则及配股价格
（1）定价原则
1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产值；
2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；
3）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
（2）配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证监会关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本子议案尚需提交公司股东大会审议。
5. 配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本子议案尚需提交公司股东大会审议。
6. 本次配股募集资金的规模和用途
本次配股拟募集资金总额不超过人民币35亿元（含35亿元），在扣除发行费用后将分别用于南非奥尼金矿生产建设项目、刚果（金）希图鲁铜矿铜钴生产线技改项目及补充流动资金。如果本次配股募集资金不能满足上述项目的资金需要，不足部分将由公司自筹资金解决。本次配股募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本子议案尚需提交公司股东大会审议。
7. 发行时间
本次配股将于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本子议案尚需提交公司股东大会审议。
8. 承销方式
本次配股采取代销方式承销。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本子议案尚需提交公司股东大会审议。
9. 本次配股前滚存未分配利润的分配方案本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本子议案尚需提交公司股东大会审议。10. 本次配股决议的有效期限与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本子议案尚需提交公司股东大会审议。11. 本次发行证券的上市流通本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市交易。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本子议案尚需提交公司股东大会审议。三、审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次配股事宜，公司编制了《鹏欣环球资源股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》。
具体内容请详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为确保本次配股募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，公司编制了《鹏欣环球资源股份有限公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容请详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司2019年度配
股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的有关规定，公司编制了《鹏欣环球资源股份有限公司截至2019年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》。
具体内容请详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司截至2019年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次配股摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告（2015）31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次配股事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对配股摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容请详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》和《鹏欣环球资源股份有限公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案》
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分
红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告[2018]35号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2019年-2021年）股东回报规划。
具体内容请详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于公司未来三年（2019—2021年）分红回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于带强调事项段无保留意见审计报告所涉事项对公司无重大不利影响的专项说明的议案》
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务报告的审计机构，为公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（中兴财光华审会字（2019）第304192号）。根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求，公司董事会就审计报告中所涉及的事项对公司的影响出具了《鹏欣环球资源股份有限公司董事会关于2018年度带强调事项段无保留意见审计报告所涉事项对上市公司无重大不利影响的专项说明》。
具体内容请详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司董事会关于2018年度带强调事项段无保留意见审计报告所涉事项对上市公司无重大不利影响的专项说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股相关事宜的议案》
根据公司本次配股的安排，为合法、高效地完成公司本次配股工作，依照《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次配股有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次配股申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、
签署、呈报、补充递交、执行和公告配股的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
2. 根据股东大会通过的配股方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定本次配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、募集资金专项存储账户、配售起止日期、具体申报办法、相关中介机构等相关事宜；
3. 授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次配股募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
4. 根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等配股相关内容做出适当的修订和调整；
5. 在本次配股完成后，根据配股实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
6. 在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜；
7. 本次配股发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次配股发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与主承销商协商确定；
8. 在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理配股事宜；
9. 在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次配股发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
10. 若本次配股发行失败，按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购的股东；
11. 聘请中介机构、办理本次配股申报事宜；
12. 在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股相关的其他事宜；
13. 本授权自股东大会审议通过后12个月内有效；如公司在上述期限内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕，则上述授权有效期自动
延长至本次配股实施完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对《鹏欣环球资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行了修订。
具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2019年5月22日