国泰君安证券股份有限公司关于
鹏欣环球资源股份有限公司以募集资金置换自有资金预先支付本次交易现金对价
和相关费用的核查意见
受鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”、“上市公司”或“公司”）的委托，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）担任鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规定的要求，国泰君安对鹏欣资源以募集资金置换自有资金预先支付现金对价和相关费用的情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]758号）核准，鹏欣资源向国开装备制造产业投资基金有限责任公司、西藏暄昱企业管理有限公司和营口海众融资租赁有限公司共计3名投资者非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量为107,334,524股，发行价格为5.59元/股，募集资金总额合计人民币599,999,989.16元，扣除发行费用人民币14,180,000.00元后，募集资金净额为人民币585,819,989.16元。2019年4月19日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2019）第304005号），对募集资金的到位情况进行了审验。
上市公司已对募集资金实行了专户存储制度。上市公司、上市公司子公司上海鹏欣矿业投资有限公司、鹏欣国际集团有限公司（甲方）与中国民生银行股份
有限公司上海分行（乙方）及独立财务顾问（丙方）签署《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，甲方在乙方开设的该募集资金专项账户仅用于甲方募集资金支付南非奥尼金矿生产建设项目。上市公司（甲方）与中国工商银行股份有限公司上海市虹桥开发区支行（乙方）及独立财务顾问（丙方）签署《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，甲方在乙方开设的该募集资金专项账户仅用于甲方募集资金支付本次交易的现金对价和交易相关费用。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次交易募集配套资金将用于下列项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 支付相关中介费用 | 4,500.00 | 4,500.00 |
| 2 | 支付现金对价 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 3 | 南非奥尼金矿生产建设项目 | 366,804.00 | 106,382.00 |
| 合计 | 411,304.00 | 150,882.00 | |
| 项目名称 | 用途 | 金额 |
| 鹏欣资源发行股份及支付现金购买奥尼金矿项目 | 现金对价 | 400,000,000.00 |
| 财务顾问费 | 1,000,000.00 | |
| 合计 | 401,000,000.00 | |
内部审议情况
2019年5月8日，上市公司第六届董事会第四十六次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过《关于公司拟以募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金401,000,000.00元置换预先支付本次交易现金对价和相关费用的自有资金。
公司独立董事对上述公司以募集资金401,000,000.00元置换预先投入的自有资金事项进行了核查，并发表明确同意的独立意见。
五、独立财务顾问核查意见
鹏欣资源本次使用募集资金置换预先投入的自有资金的事项已经上市公司第六届董事会第四十六次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。上市公司以募集资金置换预先投入的自有资金的事项已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具《鉴证报告》。上市公司本次使用募集资金置换预先投入的自有资金事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规定的相关要求，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。（以下无正文）