证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2019-050
鹏欣环球资源股份有限公司
关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》。具体内容详见公司于2019年3月21日在上海证券交易所网站披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于开立募集资金专项账户的公告》（临2019-018）。近日，募集资金专户存储三方监管协议已签署完成，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]758号）文批准，以非公开发行股票的方式向国开装备制造产业投资基金有限责任公司、西藏暄昱企业管理有限公司和营口海众融资租赁有限公司发行了人民币普通股107,334,524股新股，每股发行价格为人民币5.59元。本次发行募集资金总额人民币599,999,989.16元，扣除发行费用共计人民币14,180,000.00元，募集资金净额为585,819,989.16元。上述募集资金到位情况已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2019）第304005号）。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司上海市虹桥开发区支行及中国民生银行股份有限公司上海分行营业部新开立募集资金专用账户，专门用于募集资金专项
存储和使用。2019年5月7日，公司及公司全资子公司上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”）、全资孙公司鹏欣国际集团有限公司（以下简称“鹏欣国际”）与中国工商银行股份有限公司上海市虹桥开发区支行、中国民生银行股份有限公司上海分行营业部及独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
本次设立的募集资金专用账户的具体情况如下：
上述账户仅用于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金存储和使用，非经法定程序，不得用作其他用途。
注：上述专户存放金额为截至2019年5月7日的余额。鹏欣矿投为公司全资子公司，鹏欣国际为公司全资孙公司。
三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
1、《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》（中国工商银行股份有限公司上海市虹桥开发区支行）
甲方：鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中国工商银行股份有限公司上海市虹桥开发区支行（以下简称“乙方”）
丙方：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
| 账户名 | 开户行 | 账号 | 存放金额（元） | 专户用途 |
| 鹏欣环球资源股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司上海市虹桥开发区支行 | 1001242729300753284 | 432,000,000.00 | 发行股份及支付现金购买资产的现金对价和交易相关费用 |
| 鹏欣环球资源股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 | 630902139 | 154,999,989.16 | 南非奥尼金矿生产建设项目 |
| 上海鹏欣矿业投资有限公司 | 中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 | 630902632 | 0.00 | 南非奥尼金矿生产建设项目 |
| 鹏欣国际集团有限公司 | 中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 | NRA055236 | 0.00 | 南非奥尼金矿生产建设项目 |
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1001242729300753284，截至 2019 年 5月7日，专户余额为 43,200万元。该专户仅用于甲方募集资金支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价和交易相关费用（包括独立财务顾问费用和承销费、审计费用、律师费用、评估费用及其他费用），不得用作其他用途。
甲方承诺该资金监管专户的开立和使用严格遵守中国人民银行账户管理办法，以及乙方账户管理要求，提供真实有效的开户资料，并留存有效银行的预留印鉴。
该账户不得申请办理单位结算卡，不得开通通存通兑、网银\电话银行等支付功能。
甲方承诺募集资金严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制定的募集资金管理制度进行管理。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定主办人对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的任一名主办人（王非暗、吴博）可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料（包括但不限于存款余额、收支明细等信息）；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。丙方指定的主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明。
五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具加盖单位印章的对账单，并抄送丙方（将对账单电子邮件或寄送复印件至丙方联系人处，下同）。乙方应当保证
对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人民币，且达到募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方和乙方应当于当日以电子邮件方式通知丙方（电子邮件不作为支取的必要条件），同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的主办人。丙方更换主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后主办人的联系方式。更换主办人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以自行或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、甲方为提高募集资金的使用效率可在不影响募集资金使用的情况下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但该等操作必须符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；甲方募集资金专项账户因前述原因发生变动，应及时通知丙方；甲方在现金管理操作到期后应及时转回甲方募集资金专项账户，并通知丙方。乙方对闲置的募集资金的现金管理无监管义务。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章/印章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
发生下列任一情形的，乙方在本协议项下的责任解除：（一）甲、乙、丙三方共同书面确认；（二）乙方根据生效法律文书冻结、划转专户内的全部资金；
（三）根据相关法律或监管规定，乙方不再具备监管资格。
十一、本协议壹式捌份，甲、乙、丙三方各持壹份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备壹份，其余留甲方备用。
2、《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》（中国民生银行股份有限公司上海分行）
甲方一：鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“甲方一”）
甲方二：上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“甲方二”）甲方三：鹏欣国际集团有限公司（以下简称“甲方三”）乙方：中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“乙方”）丙方：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丙方”）甲方一、甲方二、甲方三统称“甲方”。为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），其开立及存放资金情况如下：
| 账户名 | 开户行 | 账号 | 存放金额（元） |
| 鹏欣环球资源股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 | 630902139 | 154,999,989.16 |
| 上海鹏欣矿业投资有限公司 | 中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 | 630902632 | 0.00 |
| 鹏欣国际集团有限公司 | 中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 | NRA055236 | 0.00 |
该专户仅用于甲方募集资金支付南非奥尼金矿生产建设项目，不得用作其他用途。
甲方承诺该资金监管专户的开立和使用严格遵守中国人民银行账户管理办法，以及乙方账户管理要求，提供真实有效的开户资料，并留存有效银行的预留印鉴。
该账户不得申请办理单位结算卡，不得开通通存通兑、网银/银行等支付功能。
甲方承诺募集资金严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制定的募集资金管理制度进行管理。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定主办人对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的任一名主办人（王非暗、吴博）可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料（包括但不限于存款余额、收支明细等信息）；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。丙方指定的主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明。 如与人民银行现行相关管理办法相冲突，则按人民银行现行相关管理办法执行。
五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具加盖单位印章的对账单，并抄送丙方（将对账单电子邮件或寄送复印件至丙方联系人处，下同）。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人民币，且达到募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方和乙方应当于当日以电子邮件方式通知丙方（电子邮件不作为支取的必要条件），同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的主办人。丙方更换主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后主办人的联系方式。更换主办人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以自行或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、甲方为提高募集资金的使用效率可在不影响募集资金使用的情况下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但该等操作必须符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；甲方募集
资金专项账户因前述原因发生变动，应及时通知丙方；甲方在现金管理操作到期后应及时转回甲方募集资金专项账户，并通知丙方。乙方对闲置的募集资金的现金管理无需履行本协议项下约定的监管义务。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章/印章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
发生下列任一情形的，乙方在本协议项下的责任解除：（一）甲、乙、丙三方共同书面确认；（二）乙方根据生效法律文书冻结、划转专户内的全部资金；
（三）根据相关法律或监管规定，乙方不再具备监管资格。
十一、本协议壹式捌份，甲、乙、丙三方各持壹份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备壹份，其余留甲方备用。
四、备查文件
1、《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》（中国工商银行股份有限公司上海市虹桥开发区支行）
2、《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》（中国民生银行股份有限公司上海分行）
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2019年5月8日