证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2021-006
中金黄金股份有限公司关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据证监会发布的《上市公司章程指引》（2019年修订）的要求、中金黄金股份有限公司（以下简称公司）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的进展和公司实际情况，公司对章程部分条款进行修订。
一、公司注册资本变更的相关情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司向中国黄金集团有限公司发行484,651,354股股份及支付现金56,960.79万元购买其持有的内蒙古矿业90.00%股权；向中国国新资产管理有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）和农银金融资产投资有限公司等交易方发行合计706,815,731股股份购买其持有的中原冶炼厂60.98%股权。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月20日出具中兴华验字（2020）第010019号《中金黄金股份有限公司验资报告》。公司本次发行的合计1,191,467,085股股份已于2020年5月11日在中国证券登记结算有限公司办理完股份登记手续。
（二）募集配套资金
公司于2020年7月24日向7名特定投资者完成非公开发行股票募集配套资金，本次非公开发行股份总量为204,708,290股，发行价格为9.77元/股，募集资金总额为1,999,999,993.30元。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月30日出具中兴华验字（2020）第010063号《中金黄金股份有限公司验资报告书》。公司本次非公开发行的204,708,290股股份已于2020年8月6日在中国证券登记结算有限公司办理完股份登记手续。
两次发行后，公司注册资本由345,113.7189万元变为484,731.2564万元，
公司股份总数由345,113.7189万股变为484,731.2564万股。综上，拟对《公司章程》以下条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 原内容 | 修订后的内容 |
| 1 | 第七条 公司注册资本为人民币345,113.7189万元。 | 第七条公司注册资本为人民币484,731.2564万元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为345,113.7189万股，股份性质为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为484,731.2564万股，股份性质为人民币普通股。 |
| 序号 | 原内容 | 修订后的内容 |
| 1 | 第三条 根据《中国共产党章程》规定，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第三条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 2 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师等。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总法律顾问等。 |
| 3 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； |
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
| （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | ||
| 4 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 5 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。 |
| 6 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司办公地址。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票系统为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投票系统进 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司办公地址。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票系统为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投 |
行网络投票，需要按照证券登记机构的规则办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书等。网上用户名、密码及电子身份证书等作为股东登录网络投票系统的身份证明，表明使用该等身份证明登录网络投票系统的操作行为均代表股东行为，股东需对其行为承担法律责任。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
| 行网络投票，需要按照证券登记机构的规则办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书等。网上用户名、密码及电子身份证书等作为股东登录网络投票系统的身份证明，表明使用该等身份证明登录网络投票系统的操作行为均代表股东行为，股东需对其行为承担法律责任。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 票系统进行网络投票，需要按照证券登记机构的规则办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书等。网上用户名、密码及电子身份证书等作为股东登录网络投票系统的身份证明，表明使用该等身份证明登录网络投票系统的操作行为均代表股东行为，股东需对其行为承担法律责任。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | |
| 7 | 第一百条 公司在中国黄金集团有限公司党委领导下开展党建工作。 | 第一百条 公司设立党委，党委设书记1名，其他党委成员若干名。根据工作实际，可实行党委书记、董事长“一肩挑”或党委书记、总经理由一人担任；根据工作需要和上级党组织批准，可设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 |
| 8 | 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会可解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
| 董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | |
| 9 | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案和利润分配政策调整方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案和利润分配政策调整方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； |
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权；
（十七）超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议；
（十八）董事会决定公司重大问题，应事
先听取公司所属党委的意见。
| （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权； （十七）超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议； （十八）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司所属党委的意见。 | （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权； （十七）超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议； （十八）董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。 | |
| 10 | 第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、套期保值销售和关联交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除按照本章程第四十一条、第四十二条规定须提交股东大会审议事项以外，董事会有权决定全年累计金额不超过公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托贷款和委托理财事项；有权决定单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产10%，全年累计金额不超过公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%的对外担保事项；有权决定不超过公司最近一期经审计净资产或净利润50%的资产损失认定；有权决定不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。 | 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、套期保值销售和关联交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除按照本章程第四十一条、第四十二条规定须提交股东大会审议事项以外，董事会有权决定全年累计金额不超过公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%的对外投资、收购出售资产、委托贷款和委托理财事项；有权决定单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产10%，全年累计金额不超过公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%的对外担保事项；有权决定不超过公司最近一期经审计净资产或净利润50%的资产损失认定；有权决定不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。 |
| 11 | 第一百三十四条 公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核等专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会和审计委员会中独立董事应占多数并担任召集 | 第一百三十四条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会。公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 |
人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
| 人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。 | 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 12 | 第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等为公司高级管理人员。 | 第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总法律顾问等为公司高级管理人员。 |
| 13 | 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 14 | 第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）决定公司职工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘；（九）审批单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产2%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托贷款和委托理财事项，且年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（十）审批不超过公司最近一期经审计净资产或净利润10%的资产损失认定；（十一）审批不超过公 | 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）决定公司职工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘；（九）审批单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产2%的对外投资、收购出售资产、委托贷款和委托理财事项，且年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（十）审批不超过公司最近一期经审计净资产或 |
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；（十二）审批向银行申请单笔不超过公司最近一期经审计净资产10%的贷款，且年度累计不超过公司最近一期经审计净资产的20%；（十三）审批对外捐赠相关事项；（十四）提议召开董事会临时会议；（十五）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理须经总经理办公会会议研究后行使审批权限。总经理列席董事会会议。
| 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；（十二）审批向银行申请单笔不超过公司最近一期经审计净资产10%的贷款，且年度累计不超过公司最近一期经审计净资产的20%；（十三）审批对外捐赠相关事项；（十四）提议召开董事会临时会议；（十五）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理须经总经理办公会会议研究后行使审批权限。总经理列席董事会会议。 | 净利润10%的资产损失认定；（十一）审批不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；（十二）审批向银行申请单笔不超过公司最近一期经审计净资产10%的贷款，且年度累计不超过公司最近一期经审计净资产的20%；（十三）审批对外捐赠相关事项；（十四）提议召开董事会临时会议；（十五）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理须经总经理办公会会议研究后行使审批权限。需上级单位备案或审批的事项，应严格履行决策程序。总经理列席董事会会议。 | |
| 15 | 原章程第一百四十九条后增加第一百五十条，其余条款相应顺延。 | 第一百五十条 公司建立企业总法律顾问制度。总法律顾问作为公司高级管理人员，全面负责公司法律事务工作，列席相关会议参与公司重大事项决策，处理公司经营管理中涉及的法律问题，开展述职，充分发挥审核把关作用。 |