中金黄金：中信证券股份有限公司关于中金黄金股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于中金黄金股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任中金黄金股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中金黄金”）2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商（对于该次募集配套资金，以下简称“非公开发行”）。中信证券对中金黄金该次非公开发行之限售股申请上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、本次限售股上市类型

上市公司本次限售股上市为非公开发行限售股。

1、非公开发行核准时间

本次发行为中金黄金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一部分。2020年1月7日，上市公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中金黄金股份有限公司向中国黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2997号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元。

2、股份登记时间及锁定期安排

2020年8月6日，上市公司非公开发行股票募集配套资金所涉及的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕股份登记手续，新增204,708,290股，股份性质为有限售条件流通股。具体情况如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	王敏	102,354,145	999,999,996.65	6

2	中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司	32,728,764	319,760,024.28	6
3	中国国际金融股份有限公司	30,706,243	299,999,994.11	6
4	JPMorgan Chase Bank, National Association	12,282,497	119,999,995.69	6
5	创金合信基金管理有限公司	10,259,979	100,239,994.83	6
6	国新投资有限公司	10,235,414	99,999,994.78	6
7	国信证券股份有限公司	6,141,248	59,999,992.96	6
合计		204,708,290	1,999,999,993.30	-

序号

股东名称

持有限售股数量（股）

持有限售股占公司总股本比例

本次上市流通数量（股）

剩余限售股数量（股）

1	王敏	102,354,145	2.11%	102,354,145	0
2	中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司	32,728,764	0.68%	32,728,764	0
3	中国国际金融股份有限公司	30,706,243	0.63%	30,706,243	0
4	JPMorgan Chase Bank,National Association	12,282,497	0.25%	12,282,497	0
5	创金合信基金管理有限公司	10,259,979	0.21%	10,259,979	0
6	国新投资有限公司	10,235,414	0.21%	10,235,414	0
7	国信证券股份有限公司	6,141,248	0.13%	6,141,248	0
合计		204,708,290	4.22%	204,708,290	0

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	794,946,414	-79,811,669	715,134,745
	2、境内自然人持有股份	102,354,145	-102,354,145	0
	3、境外法人、自然人持有股份	12,282,497	-12,282,497	0
	4、其他	486,592,319	-10,259,979	476,332,340
	有限售条件的流通股份合计	1,396,175,375	-204,708,290	1,191,467,085
无限售条件的流通股份	A股	3,451,137,189	204,708,290	3,655,845,479
	无限售条件的流通股份合计	3,451,137,189	204,708,290	3,655,845,479
股份总额		4,847,312,564	0	4,847,312,564

4、中信证券对本次中金黄金非公开发行限售股解禁事项无异议。（以下无正文）