证券代码：600489 证券简称：中金黄金 公告编号：2020-043
中金黄金股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
中金黄金股份有限公司（以下简称中金黄金或公司）于2019年6月27日召开2018年年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、2019年8月28日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十二次会议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，并于2020年1月7日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2997号文核准，同意公司非公开发行股份募集配套资金不超过 20亿元。
公司本次非公开发行股票204,708,290.00股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币9.77元，募集资金总额为人民币1,999,999,993.30元。截至2020年7月30日止，公司已收到承销机构中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）转付认购对象缴付的扣除承销费用7,999,999.97元后的募集资金人民币1,991,999,993.33元，扣除其他发行费用后，募集资金净额人民币1,991,799,993.33元，加上本次发行费用可抵扣增值税进项税额464,150.94元，合计人民币1,992,264,144.27元，其中增加注册资本人民币204,708,290.00元，资本公积人民币1,787,555,854.27元。所有认购对象均以货币方式出资。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月31日出具了中兴华验字（2020）第010063号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户管理，并于2020年8月6日与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方协议》）。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件，以及《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司与保荐机构中信证券及募集资金专户开户银行中信银行股份有限公司北京分行、中国银行股份有限公司北京东城支行，于2020 年8 月6日签署了《三方协议》。该三方协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司募集资金专户的开立及存储情况如下：
| 户名 | 开户银行 | 帐号 | 金额（万元） |
| 中金黄金 股份有限公司 | 中信银行股份有限公司 北京中粮广场支行 | 7112610182600043390 | 79,176.000707 |
| 中金黄金 股份有限公司 | 中国银行股份有限公司 北京安定门外支行 | 348066329311 | 120,023.998626 |
三、《三方监管协议》的主要内容
公司、募集资金专户存储银行与保荐机构中信证券签署的三方监管协议的主要条款如下：
（一）公司与中信银行股份有限公司北京分行及中信证券签订的募集资金三方监管协议甲方：中金黄金股份有限公司乙方：中信银行股份有限公司北京分行丙方：中信证券股份有限公司为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1. 甲方已在乙方下辖网点中信银行股份有限公司北京中粮广场支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 7112610182600043390 ，截至2020年7月30日，专户余额为 79,176.000707万元。该专户仅用于甲方“支付现金收购标的资产的对价、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。项目使用募集资金的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 支付现金收购标的资产的对价、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务 | 79,176.000707 |
| 合计 | -- | |
2. 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
3. 丙方作为甲方的独立财务顾问（主承销商），应当依据有关规定指定财务顾问主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4. 甲方授权丙方指定的财务顾问主办人蒋文翔、李黎、包项、罗峰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5. 乙方按月（每月五日之前，如遇国家法定假期的，则顺延至法定假期结束之日后五日内）向甲方出具对账单，并抄送丙方（邮箱：Lingyun_IV@citics.com）。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6. 甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%，乙方应当及时以传真或邮件（邮箱：Lingyun_IV@citics.com）方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7. 丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。
8. 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，
以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权在提前5个工作日通知乙方后单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9. 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决，协商不成的，争议各方同意向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
10. 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
（二）公司与中国银行股份有限公司北京东城支行及中信证券签订的募集资金三方监管协议
甲方：中金黄金股份有限公司
乙方：中国银行股份有限公司北京东城支行
丙方：中信证券股份有限公司
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1. 甲方已在乙方下辖网点中国银行股份有限公司北京安定门外支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为348066329311，截至2020年7月30日，专户余额为120,023.998626万元。该专户仅用于甲方 “支付现金收购标的资产的对价、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务”等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。项目使用募集资金的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 支付现金收购标的资产的对价、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务 | 120,023.998626 |
| 合计 | -- | |
2. 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3. 丙方作为甲方的独立财务顾问（主承销商），应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4. 甲方授权丙方指定的财务顾问主办人蒋文翔、李黎、包项、罗峰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5. 乙方按月（每月五日之前，如遇国家法定假期的，则顺延至法定假期结束之日后五日内）向甲方出具对账单，并抄送丙方（邮箱：Lingyun_IV@citics.com）。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6. 甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（ 以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真和邮件（邮箱：Lingyun_IV@citics.com）方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7. 丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。
8. 乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9. 丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10. 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决，协商不成的，争议各方同意向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
11. 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
2020年8月8日