中金黄金股份有限公司2019年年度股东大会
会议资料
2020年6月
中金黄金股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2020年6月19日（星期五）14:00。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年6月19日（星期五）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年6月19日（星期五）的9:15-15:00。
二、现场会议地点
北京市东城区安外大街9号中国黄金大厦3层会议室。
三、会议召集人
中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）董事会。
四、现场会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始；
（二）会议主持人宣布到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员；
（三）宣读公司2019年年度股东大会会议须知；
（四）议案审议：
1.审议《2019年度董事会工作报告》
2.审议《2019年度监事会工作报告》
3.审议《2019年度独立董事述职报告》
4.审议《2019年度财务决算报告》
5.审议《2019年年度利润分配方案》
6.审议《2019年年度报告》及其摘要
7.审议《2020年预计日常关联交易议案》
8.审议《关于聘请会计师事务所的议案》
9.审议《关于申请注册、发行债务类融资债券的议案》
10.审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次各种债券注册和分期发行相关事宜的议案》
11.审议《关于公司为河北峪耳崖黄金矿业有限责任公司贷款提供担保的议案》
12.审议《关于公司为中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司贷款提供担保的议案》
13.审议《关于公司为中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司贷款提供担保的议案》
14.审议《关于公司为嵩县金牛有限责任公司贷款提供担保的议案》
15.审议《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（五）股东就议案进行发言、提问、答疑；
（六）选举监票人、计票人；
（七）股东表决；
（八）会议主持人宣布表决结果并宣读股东大会决议；
（九）见证律师宣读律师见证意见；
（十）董事在股东大会决议、会议记录上签字；
（十一）会议主持人宣布会议结束。
中金黄金股份有限公司2019年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下：
一、公司董秘事务部负责会议召开的有关具体事宜。
二、在股东大会召开过程中，参会股东应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
四、股东大会设“股东发言及问题解答”议程，股东发言由大会主持人安排依次进行发言，在大会表决时，不再进行大会发言。
五、本次大会由两名股东代表、一名监事和见证律师参加监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、本次大会由金诺律师事务所律师见证。
七、在大会进行过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
八、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音状态，会场内请勿吸烟。
议案一
2019年度董事会工作报告
一、 经营情况讨论与分析
2019年是公司改革发展极不平凡的一年。公司按照“质量深化年”部署，创新打出“增效双亿”“划片包干”“一企一策”“分类考核”“承包经营”“风险抵押金”等一套重磅组合拳，努力实现高质量发展预期目标和效果。
（一）成本管控不断深化。
大力开展全过程成本管控，不断优化采选工艺指标，降低生产消耗和控制成本费用，全年累计实现降本增效1.52亿元。持续跟踪生产矿山企业“五率”指标，降低损失贫化，提高供矿品位1.01%，选冶回收率同比提高0.34%，企业成本管理基础不断夯实。
（二）资产质量不断优化。
进一步优化资本结构，加快推进内蒙古矿业等优质资产的注入。公司重组项目经中国证监会并购重组委员会审核，获得无条件通过。本次交易完成后，公司已有的关联交易将会进一步减少，资本结构得到进一步优化，资产质量将得到提高，盈利能力和核心竞争力会显著增强。
（三）资源质量有新的提升。
报告期内，探矿增储结出硕果，累计投入资金2.8亿元，新增金资源储量28.3吨。16家下属企业顺利延续23宗矿权，
新增凌源日兴1宗矿权；完成6项已有矿山深边部空白区矿业权拓展工作，增加矿权面积1.8平方公里；辽宁排山楼成功并购新民金矿，新增金资源储量12.36吨。截至2019年底，公司保有资源储量金金属量512吨，铜金属量41.3万吨，矿权面积达到613平方公里。
（四）重点项目进展顺利。
报告期内，全年开展新项目可研1项，在建项目累计完成投资3.09亿元，建成投产项目1个，年新增产能：含量铜4000吨。可研和在建项目全年优化核减投资0.5亿元。这些项目取得了较好的经济效益，提高了公司的整体生产能力。
（五）安全环保体系建设持续加强。
公司确定“一切事故皆可预防”的安全管理理念和“绿水青山就是金山银山”的生态文明思想，多措并举，为公司健康高质量发展保驾护航。一是创新性实施尾矿库库长制度，建立了“一库一长”权责清单。二是推广先进适用技术，提升企业本质安全能力。三是推行环保“对标”管理，将环保管理标准直接与企业环评报告、竣工验收报告、地方生态环境对环评报告和竣工验收报告的批复文件进行逐条对照，提高企业依法依规管理水平。2019年，公司安全环保工作累计投入3.76亿元。公司18个矿山进入自然资源部公布的全国绿色矿山名录，苏尼特金曦（毕力赫金矿）进入2019年度内蒙古自治区第一批绿色矿山名单。
（六）科技创新成果突出。
公司注重坚持创新驱动，着力提高核心竞争力。2019年累计投入科研经费3.37亿元，实施科研项目20个。获得省部级以上科技奖励9项，申请专利41项，获得授权专利85项，其中授权发明专利5项。全年新增凌源日兴、辽宁排山楼、湖北三鑫、苏尼特金曦、包头鑫达5个省级企业技术中心，截至2019年底，公司通过两化融合管理体系评定的企业达到6家，拥有高新技术企业21家，企业创新能力不断增强。
（七）公司治理水平持续提高。
公司高度重视公司治理，进一步健全法人治理结构，完善决策程序运行机制。通过进一步完善公司各项规章制度、针对子公司开展规范运作自查等措施，持续推进公司规范运作工作的开展和治理水平的提高。报告期内公司获得“上交所2018年度上市公司信息披露工作A级评价”和“优秀董事会”等荣誉称号。
二、报告期内主要经营情况
截至报告期末，公司各项生产经营指标基本平稳，总资产400.22亿元，净资产199.04亿元，销售收入389.63亿元，利润总额9.85亿元，归属于母公司净利润1.79亿元，较上年度分别增加4.96%、3.04%、13.09%、80.13%、-7.21%。
2019年，公司全年生产精炼金72.29吨，矿产金24.69吨，冶炼金37.22吨，矿山铜18,612.97吨，电解铜
348,273.19吨，较上年同期分别增加-0.95%、1.35%、-2.82%、
3.67%、8.57%。
三、行业格局和趋势
黄金行业方面。2019年，受全球经济下行压力增大、中美等国贸易摩擦升温、全球货币政策再趋宽松、中东局势不稳、世界各国央行加大购金等因素影响，国际黄金价格整体呈现上升趋势。2019年，国际黄金价格自年初1282.40美元/盎司开盘，6月起黄金价格开始向上突破，9月4日达到1557.03美元/盎司，年末收于1517.10美元/盎司。全年平均价格为1395.60美元/盎司，同比增长9.84%。
未来黄金行业机遇与挑战并存。从国际环境来看，全球政治经济风险将继续交织。虽然中美贸易谈判第一阶段取得进展，世界经济总体增长将趋于稳定；但是近期中国及世界多地新冠病毒疫情蔓延，预计一季度全球和中国GDP增速将再度放缓。而区域地缘紧张局势等潜在风险、全球贸易政策以及美国2020年总统大选等不确定风险因素，也将继续加大国际金价的波动与反弹，综合预计2020年国际黄金价格将继续维持震荡上行趋势。从国内环境看，我国进入新时代，经济转向高质量发展阶段。黄金产业需要秉承绿色发展理念，坚持科技创新，不断优化改进生产方式和管理方式，加快提升机械化、自动化水平，重视安全环保，适应矿业转型升级需要。
铜行业方面。2019年，受中美等国贸易摩擦加剧、智利和秘鲁等产铜大国局势动荡以及需求端增速放缓等因素影响，铜价主要波动区间为5500-6620美元/吨。2019年一季度铜价总体呈现上升趋势，伦铜于4月17日达到最高位6608.5美元/吨，随后开始一路下行，并于6月7日达到最低至5740美元/吨。下半年铜价呈现区间震荡，期间最低至5518美元/吨。2019年，伦铜收于6169美元/吨，上涨4.35%。
2020年伊始，美国经济数据表现强劲，美元指数刷新高，对铜价造成一定打压。但是受新冠肺炎疫情爆发、美国2020年总统大选等不确定性因素影响，短线避险情绪依然较重，铜价或有一定幅度的超跌反弹，但真正意义上的反弹还有待疫情明确好转以及需求端逐步恢复。机构预计未来一段时间伦铜主要运行区间为5500-5900美元/吨，沪铜主力合约主要运行区间为44500-46600元/吨。
四、经营计划
（一）公司2020年主要生产经营指标。
2020年公司计划：精炼金73.96吨，矿产金22.14吨，冶炼金31.76吨；生产电解铜35.30万吨，矿山铜7.89万吨；电解银342.51吨，矿山银22.52吨；硫酸154.16万吨，铁精矿17.08万吨；新增金金属储量27吨。
（二）公司2020年主要工作安排和采取的措施。
1.强化提质增效，实现稳产增产和价值增值。
进一步总结“增效双亿”工程取得的经验，抓中间、带两头，节流开源、增收创效。继续纵深推进全过程成本管控，加大技术降本、管理降本工作力度，着力降低克金、吨矿成本，做好节流工作。根据企业实际，加大低品位矿的处理，开足马力多生产，做好开源工作。
2.强化资本运作，进一步提升经营工作水平。
公司将加快完成市场化债转股后续工作，收购集团优质资产，秉承“逐个完善、分步实施”的原则，加强与控股股东的沟通，在资源探明、权证规范的基础之上，成熟一家注入一家，着力解决大股东同业竞争。有计划地剥离不良资产，不断提高资产质量。同时用好股权激励，提高企业活力。
3.强化资源保障，夯实高质量发展根基。
一是根据国家矿产资源法、矿山地质环境治理、矿业权管理政策的最新要求，建立健全相关制度，使各项工作符合要求。二是立足自身，抓好资源增储。对保有资源比较丰富的内蒙古矿业等企业，切实抓好资源可持续发展工作；对有资源潜力的苏尼特金曦、夹皮沟、山东鑫泰、辽宁排山楼等企业，组织地质科研攻关，集中人力、物力、财力开展地质探矿大会战。三是继续深入实施矿业权拓展工作。围绕秦岭、熊耳山、夹皮沟、山东胶东、兴蒙成矿带、冀东-辽西等金矿富集区，有针对性地开展工作。
4.强化重点项目建设，筑牢未来发展支撑。
抓好内蒙古矿业堆浸项目、辽宁新都整体搬迁项目、江西金山3000吨/天扩建工程、安徽太平采选改扩建工程等重点项目推进，确保早日达产达标。
5.强化创新驱动，增强引领高质量发展的能力。
针对地、采、选、冶等生产过程中的薄弱环节，将加大工艺流程优化改造力度，提升科技贡献度。加快推进数字化矿山建设步伐。继续加快申报高新技术企业。加快“双创”步伐，深化“小改小革”“合理化建议”等活动，强化科技创新平台建设，激发科技人才、技能人才创新创造热情。
6.强化安全环保攻坚，努力实现安全绿色发展。
一是坚持固本强基不放松，强化落实全员安全环保责任制。强化生产现场管理，全面抓好提升系统、尾矿库、井下通风、冒顶坠落、采空区和危险化学品的管理。加大本质安全投入，强化安全确认制，建立从入井到出井的安全管理闭环。二是深入贯彻落实习近平生态文明思想，全面提升环保管理和职业健康水平。大力强化专业技术管理和绿色矿山建设，消除安全环保隐患，加大节能减排力度，做好水污染防治和土壤污染防治，严格执行大气污染物排放标准。大力推进职业健康和安全一体化管理，落实好职业健康管理制度。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2020年6月19日
议案二
2019年度监事会工作报告本报告期内，公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真履行监督职责，及时了解和掌握公司的生产、经营和项目建设状况，以财务监督为核心，对公司的财务活动和公司董事、高级管理人员的经营管理行为进行监督，对董事会的重大决策程序进行监督，维护了公司全体股东的权益。
一、监事会的工作情况
（一）公司于2019年4月25日在北京召开了第六届监事会第九次会议。审议通过了《2018年度监事会工作报告》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配方案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《2018年年度报告》及其摘要、《2018年度社会责任报告》、《公司2019年第一季度报告》、《关于会计政策变更的议案》和《关于提名公司监事候选人的议案》。
（二）公司于2019年5月22日以通讯表决方式召开了第六届监事会第十次会议。审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产之补充协议>及<发
行股份及支付现金购买资产之补充协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》和《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》。
（三）公司于2019年8月19日以通讯表决方式召开了第六届监事会第十一次会议。审议通过了《公司2019年半年度报告》及其摘要。
（四）公司于2019年8月28日以通讯表决方式召开了第六届监事会第十二次会议。审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》和《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》。
（五）公司于2019年10月30日以通讯表决方式召开了第六届监事会第十三次会议。审议通过了《公司2019年第三季度报告》。
（六）公司于2019年12月25日以通讯表决方式召开了第六届监事会第十四次会议。审议通过了《关于<中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划管理办法>的议案》和《关于<中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会按照国家有关法律、法规、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，对公司的决策程序、内部控制制度、公司董事、总经理及其他高级管理人员的履职情况进行了监督，认为报告期内公司修订的《公司章程》等制度，进一步完善了公司治理结构，对保护投资者利益具有重要意义。公司对于实现年度生产经营目标、推进市场化债转股项目、完善法人治理结构等重大问题进行了科学决策，程序规范、合法；公司董事会、总经理和其他高级管理人员能够严格按照有关规定认真履行职责，维护了公司利益和股东权益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司2019年度的财务状况进行了监督检查。公司坚定信心，直面挑战，始终坚持以实现股东利益最大化为目标，不断提升专业管理水平、夯实安全环保基础，以高质量发展为中心，认真贯彻落实股东大会和董事会的各项决议，推动公司生产经营工作取得了良好的成绩。监事会认为经瑞华会计师事务所审计的2019年度财务报告真实、公允地反映了公司2019年度财务状况和经营业绩。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司报告期内关联交易价格公平合理，无内幕交易行为发生，没有损害公司的权益。
监事会在新的年度工作中，将进一步加强对本公司财务工作的监督检查力度，防范风险，全面履行监督职责，努力促进公司2020年的盈利增长，维护股东权益。
上述报告现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司监事会
2020年6月19日
议案三
2019年度独立董事述职报告公司2019年度独立董事述职报告已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2020年6月19日
议案四
2019年度财务决算报告
中金黄金股份有限公司（以下简称公司）2019年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华审字[2020] 01500396号标准无保留意见审计报告。现将2019年财务决算情况报告如下：
主要财务指标表
| 项目 | 单位 | 2019年 | 2018年 | 同比增长% |
| 营业收入 | 万元 | 3,896,344.85 | 3,445,237.95 | 13.09 |
| 利润总额 | 万元 | 98,503.77 | 54,685.72 | 80.13 |
| 归属于母公司的净利润 | 万元 | 17,876.83 | 19,265.87 | -7.21 |
| 总资产 | 万元 | 4,002,163.59 | 3,812,982.53 | 4.96 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 万元 | 1,372,310.37 | 1,361,757.81 | 0.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 万元 | 218,688.74 | 241,718.63 | -9.53 |
| 基本每股收益 | 元/股 | 0.05 | 0.06 | -16.67 |
| 扣除非经常性损益后每股收益 | 元/股 | 0.06 | 0.04 | 50.00 |
| 加权平均净资产收益率 | % | 1.31 | 1.45 | 下降0.14个百分点 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | % | 1.59 | 0.96 | 上升0.63个百分点 |
| 资产负债率 | % | 50.27 | 49.34 | 上升0.93个百分点 |
一、公司资产负债状况
（一）资产变动情况。
截至2019年12月31日，公司资产总额400.22亿元，比期初的381.30亿元增加18.92亿元，上升4.96%。
1.应收账款期末余额1.38亿元，比期初增加0.60亿元，增长77.10%，主要是由于部分子公司铜产品和副产品销售量增加。
2.存货期末余额113.29亿元，比期初增加16.24亿元，
增长16.73%，主要是由于部分子公司冬季备料增加和黄金价格上涨致期末存货增加。
3.预付款项期末余额为4.89亿元，比期初减少2.92亿元，下降37.43%，主要是部分子公司原料采购预付款减少。
（二）负债变动情况。
负债总额201.18亿元，比期初的188.13亿元增加13.04亿元，增长6.93%。
1.应付票据期末余额为6.92亿元，比期初增加4.73亿元，增长215.46%，主要是由于部分子公司因业务需求以票据结算量增加。
2.应付账款期末余额为19.78亿元，比期初增加3.09亿元，增长18.49%，主要是部分子公司因原料采购业务增加导致应付账款增加。
3.交易性金融负债期末余额为10.43亿元，比期初减少
17.06亿元，降低62.07%，主要是由于部分子公司本期减少了黄金租赁业务。
二、公司生产经营及业绩情况
（一）生产经营情况。
主要生产指标情况表
| 序号 | 产品名称 | 单位 | 产量 | 增减额 | 增减幅% | |
| 2019年 | 2018年 | |||||
| 1 | 矿产金 | 吨 | 24.69 | 24.36 | 0.33 | 1.35 |
| 2 | 冶炼金 | 吨 | 37.22 | 38.30 | -1.08 | -2.82 |
| 3 | 矿山铜 | 吨 | 18,612.97 | 17,953.96 | 659.01 | 3.67 |
| 4 | 电解铜 | 吨 | 348,273.19 | 320,771.77 | 27,501.42 | 8.57 |
1.矿产金24.69吨，同比增加0.33吨，与上年同期基本持平。
2.矿山铜18,612.97吨，同比增加659.01吨，增长3.67%，主要为部分企业矿山铜品位增加致产量增加。
3.电解铜产量348,273.19吨，同比增加27,501.42吨，增长8.57%，主要是冶炼企业升级改造项目达产致产量增加。
（二）经营业绩情况。
2019年公司实现利润总额98,503.77万元，比上年同期的54,685.72万元增加43,818.05万元，增长80.13%；归属于母公司股东的净利润为17,876.83万元，比上年同期的19,265.87万元减少1,389.04万元，下降7.21%。
2019年度利润总额与上年同期相比增长的主要原因：
（一）矿山企业利润总额同比增加37,003.37亿元。
矿产金、矿山铜因销售价格、销量和单位销售成本变化影响利润总额比上年同期增加51,107.33万元。
矿产金价格同比上升34.04元/克导致利润增加82,434.01万元。矿产金销售量同比下降97.07千克，导致利润减少631.63万元。因矿产金单位销售成本增加11.65元/克，导致利润减少28,220.76万元。
矿山铜价格同比下降1,573.32元/吨导致利润减少2,909.25万元。矿山铜销售量增加208.05吨，导致利润增加431.13万元。因矿山铜单位销售成本下降2.07元/吨，
导致利润增加3.83万元。
（二）冶炼企业利润总额比上年同期增加10,333.61万元。主要是因为金产品价格上涨导致毛利同比增加。
三、公司期间费用情况
本年期间费用257,399.98万元，比上年同期的272,598.20万元减少15,198.22万元，下降5.58%。
期间费用情况表
| 期间费用 | 单位 | 本年数 | 上年数 | 同比增减 | 增减幅度% |
| 销售费用 | 万元 | 19,534.93 | 13,933.04 | 5,601.90 | 40.21 |
| 管理费用 | 万元 | 150,947.30 | 164,132.39 | -13,185.09 | -8.03 |
| 研发费用 | 万元 | 33,694.71 | 23,201.12 | 10,493.59 | 45.23 |
| 财务费用 | 万元 | 53,223.04 | 71,331.66 | -18,108.62 | -25.39 |
| 合计 | 万元 | 257,399.98 | 272,598.20 | -15,198.22 | -5.58 |
（一）销售费用19,534.93万元，比上年同期的13,933.04万元增加5,601.90万元，增长40.21%，主要是冶炼企业运输费用增加致销售费用增加。
（二）管理费用150,947.30万元，比上年同期的164,132.39万元减少13,185.09万元，下降8.03％，主要因为无形资产摊销同比减少。
（三）研发费用33,694.71万元，比上年同期的23,201.12万元增加10,493.59万元，增长45.23%，主要因为部分企业研发投入增加。
（四）财务费用53,223.04万元，比上年同期的71,331.66万元减少 18,108.62万元，下降25.39%，主要是利息支出减少所致。
四、公司现金流量情况
现金流量明细简表
单位：万元
| 项目 | 单位 | 2019年 | 2018年 | 增减额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 万元 | 218,688.74 | 241,718.63 | -23,029.89 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 万元 | -133,540.59 | -103,984.87 | -29,555.72 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 万元 | -4,769.80 | -113,118.22 | 108,348.42 |
1.公司本期经营活动现金流量净额同比减少主要是冶炼企业购买原料支付的现金增加。
2.公司本期投资活动现金流量净额同比减少主要是子公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加。
3. 公司本期筹资活动现金流量净额同比增加主要是本期偿还金融机构借款所支付的现金减少。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2020年6月19日
议案五
2019年年度利润分配方案内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《公司2019年年度利润分配方案公告》（公告编号 2020-035）。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2020年6月19日
议案六
《2019年年度报告》及其摘要公司 2019 年年度报告及其摘要（财务数据经瑞华会计师事务所审计）已经公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过，详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2020年6月19日
议案七
2020年预计日常关联交易议案内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《公司2020年日常关联交易公告》（公告编号2020-034）。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2020年6月19日
议案八
关于聘请会计师事务所的议案
内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《公司续聘会计师事务所公告》（公告编号2020-036）。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2020年6月19日
议案九
关于申请注册、发行债务类融资债券的议案
为优化和改善公司债务结构，进一步降低融资成本，提高融资速度，保证各种资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会分别申请注册中期票据、短期融资券、超短期融资券和理财直接融资工具（指由商业银行设立、直接以单一企业的债务类融资为目的、由中央国债登记结算有限责任公司统一托管、在银行间市场公开交易、在指定渠道进行公开信息披露的标准化融资工具）等几种债券。
一、债券种类及期限
中期票据期限3-5年，每期短期融资券期限1年，超短期融资券每期期限不超过270天，理财直接融资工具期限1-5年。
二、注册规模
本次拟申请注册额度：中期票据人民币30亿元、短期融资券人民币30亿元、超短期融资券60亿元、理财直接融资工具30亿元人民币。
三、债券种类及期限
中期票据期限3-5年，每期短期融资券期限1年，超短期融资券每期期限不超过270天，理财直接融资工具期限1-5年。
四、发行对象
发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者，不向社会公众发行。
五、发行利率
各种债券票面利率按照发行时的中国银行间市场交易情况决定。
六、发行日期
待公司董事会、股东大会审议通过,报经中国银行间市场交易商协会审批、注册后，根据资金需求情况确定发行时间和发行额。
七、募集资金用途
1.中期票据：主要用于中长期投资及子公司建设资金借款等长期资金占用。
2.短期融资券：补充本公司流动资金，替换子公司高成本短期流动资金贷款等。
3.超短期融资券：保证本公司临时资金需要。
4.理财直接融资工具：用于投资项目或补充本公司流动资金。
八、决议有效期
本议案有效期为股东大会通过后二年之内。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2020年6月19日
议案十关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次各种
债券注册和分期发行相关事宜的议案为顺利完成本次中期票据、短期融资券、超短期融资券和理财直接融资工具的注册发行工作,拟提请股东大会给予董事会以下授权：
一、决定并聘请参与本次各种债券申请注册并发行的中介机构。
二、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据发行时的市场情况，确定本次各种债券发行的其他发行条款和事宜，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定各期发行额度、发行利率、发行时间、具体发行和债券到期兑付办法等。
三、就公司本次各种债券申请注册、各期发行做出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的注册）。
四、执行发行及在银行间债券市场挂牌交易做出所有必要的步骤〔包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次申请及发行上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、各种公告等）和根据适用法例进行相关的信息披露〕及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下批准、确认及追认该等行
动及步骤。
五、办理各期相关债券的还本付息等事项。
六、本授权的期限自股东大会批准本次议案之日起至上述被授权事项办理完毕之日止。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2020年6月19日
议案十一关于公司为河北峪耳崖黄金矿业有限责任
公司贷款提供担保的议案河北峪耳崖黄金矿业有限责任公司（以下简称河北峪耳崖）为中金黄金股份有限公司（以下简称公司）的全资子公司，企业类型为有限责任公司，注册资本金为人民币1亿元（壹亿元整），注册地点为河北省宽城县峪耳崖镇，法定代表人为段玉良，经营范围为黄金矿石采选、露天堆浸、冶炼，副产品白银的提取、销售。
一、担保情况概述
河北峪耳崖在农业银行宽城县支行办理的10,000万元贷款将于2021年1月到期，由于河北峪耳崖自有资金不足，经与该贷款银行商议，拟在贷款到期归还后再办理总金额不超过10,000万元、期限1年的贷款，贷款利率原则上执行同期贷款基准利率。公司拟为上述贷款提供全额担保，担保期限为1年。
二、被担保公司基本情况
（一）被担保公司最新信用评级。
河北峪耳崖信用等级为AA-。
（二）被担保公司主要财务指标。
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
| 总资产（万元） | 58,796.15 | 61,711.05 |
| 总负债（万元） | 65,217.75 | 71,870.04 |
| 总流动负债（万元） | 64,787.75 | 71,440.04 |
| 净资产（万元） | -6,421.60 | -10,158.99 |
| 营业收入（万元） | 20,433.93 | 16,252.24 |
| 净利润（万元） | -12,474.05 | -3,735.87 |
| 银行贷款总额（万元） | 10,000.00 | |
| 资产负债率（%） | 110.92 | 116.46 |
本次担保实施后，资产负债率为139.52%，公司累计为河北峪耳崖贷款担保10,000万元。
上述贷款担保实施后，公司累计对外担保260,860.00万元，占公司最近一期经审计净资产的13.50%，无逾期担保，除5,200.00万元为对参股子公司担保外，其余全部为对控股子公司的担保，符合上市公司对外担保的有关规定。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2020年6月19日
议案十二关于公司为中国黄金集团夹皮沟矿业有限
公司贷款提供担保的议案
中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司（以下简称夹皮沟公司）为中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）全资子公司，企业类型为有限责任公司，注册资本金为人民币4666.54万元，注册地点为吉林省桦甸市夹皮沟镇，法定代表人为吴枝亮，经营范围为金原矿开采（仅限下属企业经营）；企业经营管理；金、银、铜、铝矿产品加工及化验分析（凭资质证经营）；金产品及金原矿收购；矿山工程施工；机电安装工程施工；起重设备安装工程；预拌商品混凝土；土木、锅炉压力容器、建筑安装；防腐工程；工程勘察设计；预制构件及试验、消防设施工程（以上经营项目凭资质证经营）；选冶加工试验（乙级）；矿井用矿车、罐笼（钢铝）的制造、安装和服务；铸造（凭合格有效的资质证和环保手续经营）；铸造（凭合格有效的资质证和环保手续经营）；岩石、矿物、土壤及水质的分析、化验、鉴定与测试；选冶试验；桥式、门式、升隆机、大升降机的安装和维修、压力管道安装（凭合法有效的资质证经营）。
一、 担保情况概述
夹皮沟公司2019 年办理的贷款将于2020 年陆续到期并归还，根据目前公司的资金情况，仍需重新办理到期贷款
的续贷业务，以满足正常生产需求。夹皮沟公司拟向农业银行、兴业银行、建设银行等金融机构办理15,000 万元的流动资金贷款，期限1年，贷款利率执行银行同期贷款基准利率，公司拟为上述贷款提供全额担保。
二、夹皮沟公司资信及财务状况
（一）夹皮沟公司最新信用等级：A+。
（二）夹皮沟公司主要财务指标。
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
| 总资产（万元） | 68,945.44 | 72,253.63 |
| 总负债（万元） | 50,857.22 | 53,860.83 |
| 总流动负债（万元） | 43,252.13 | 48,564.31 |
| 净资产（万元） | 18,088.21 | 18,392.80 |
| 营业收入（万元） | 23,708.76 | 20,085.25 |
| 净利润（万元） | 1,185.64 | 206.12 |
| 银行贷款总额（万元） | 18,060.00 | 18,060.00 |
| 资产负债率（%） | 73.76 | 74.54 |
上述贷款实施后，夹皮沟公司资产负债率为77.03%，公
司累计为夹皮沟公司提供贷款担保18,060万元。
上述贷款担保实施后，公司累计对外担保260,860万元，占公司最近一期经审计净资产的13.50%，无逾期担保，除5,200万元为对参股子公司担保外，其余为对控股子公司的担保，符合上市公司对外担保的有关规定。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2020年6月19日
议案十三关于公司为中金嵩县嵩原黄金冶炼有限
责任公司贷款提供担保的议案中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司（以下简称嵩原冶炼）为中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）控股100%的全资子公司，企业类型为有限责任公司，注册资本金为人民币30,000万元，注册地点为嵩县饭坡乡饭坡村郭凹组，法定代表人为孙红有，经营范围为黄金、白银、金精矿及其它有色金属矿的收购、冶炼、加工生产；工业硫酸的生产；黄金、白银、阴极铜、铜精粉、工业硫酸、焙烧渣的销售及黄金生产技术的研究、开发、咨询服务。
一、担保情况概述
嵩原冶炼由于自身资金紧张，黄金价格上涨，原料采购成本增加，需补充流动资金。嵩原冶炼现有银行借款将于2020年陆续到期，拟继续在中国农业银行嵩县支行、中国银行洛阳老城支行、中国建设银行洛阳分行、洛阳中信银行、兴业银行洛阳分行、洛阳交通银行、洛阳光大银行等金融机构借入25,000万元用于补充流动资金。贷款利率执行银行同期贷款基准利率，期限为1年。
鉴于以上情况，公司拟为上述25,000万元银行贷款提供全额担保。
二、嵩原冶炼主要财务指标
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
| 总资产（万元） | 97,881.77 | 103,217.81 |
| 总负债（万元） | 88,009.05 | 96,571.55 |
| 总流动负债（万元） | 87,039.71 | 95,661.44 |
| 净资产（万元） | 9,872.71 | 6,646.26 |
| 营业收入（万元） | 235,027.38 | 184,933.45 |
| 净利润（万元） | 665.28 | -3,231.47 |
| 银行贷款总额（万元） | 9,000.00 | 4,000.00 |
| 资产负债率（%） | 89.91 | 93.56 |
银行信用等级为A+，本次担保实施后，资产负债率为
96.31%，公司累计为嵩原冶炼提供贷款担保25,000万元。
上述贷款担保实施后，公司累计对外担保285,860万元，占公司最近一期经审计净资产的14.79%，无逾期担保，除5,200万元为对参股子公司担保外，其余全部为对控股子公司的担保，符合上市公司对外担保的有关规定。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2020年6月19日
议案十四
关于公司为嵩县金牛有限责任公司
贷款提供担保的议案嵩县金牛有限责任公司（以下简称嵩县金牛）为中金黄金股份有限公司（以下简称中金黄金或公司）控股60%的子公司，企业类型为有限责任公司，注册资本金为人民币14,500万元，注册地点为河南嵩县大章镇东湾村，法定代表人为赵英豪，经营范围为金矿开采、冶选、生产、销售，汽车修理（仅限分公司经营）。股权结构为：
| 序号 | 股 东 | 持股比例（%） |
| 1 | 中金黄金股份有限公司 | 60.00 |
| 2 | 嵩县经济投资有限公司 | 40.00 |
| 总 计 | 100.00 | |
一、担保情况概述
嵩县金牛2019年向中国银行洛阳老城支行贷款10,000万元、农行嵩县支行贷款10,000万元，总计向银行贷款20,000万元，上述贷款将在本年内陆续到期。根据嵩县金牛目前资金情况以及受原料采购价格上涨,探矿工程投入等导致资金紧张，需重新办理贷款，以满足正常生产经营需要。
嵩县金牛计划向中国银行、农业银行、兴业银行等金融机构办理贷款总额不超过25,000万元、期限1年、贷款利率原则上执行同期贷款基准利率的流动资金贷款,公司拟为
上述贷款提供全额担保，嵩县金牛其他股东按股权比例提供反担保。
二、嵩县金牛主要财务指标
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
| 总资产（万元） | 71,712.07 | 86,979.63 |
| 总负债（万元） | 59,355.49 | 74,271.51 |
| 总流动负债（万元） | 59,117.05 | 74,053.09 |
| 净资产（万元） | 12,356.58 | 12,708.12 |
| 营业收入（万元） | 45,471.03 | 33,101.38 |
| 净利润（万元） | 112.99 | -395.86 |
| 银行贷款总额（万元） | 18,500.00 | 20,000.00 |
| 资产负债率（%） | 82.77 | 85.39 |
嵩县金牛信用等级为 A+ ，本次担保实施后，资产负债率为83.69%，公司累计为嵩县金牛贷款担保25,000万元。
上述贷款担保实施后，公司累计对外担保290,860万元，占公司最近一期经审计净资产的15.05%，无逾期担保，除5,200万元为对参股子公司担保外，其余全部为对控股子公司的担保，符合上市公司对外担保的有关规定。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会2020年6月19日
议案十五
关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案
内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《公司关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》（公告编号2020-037）。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2020年6月19日