关于中金黄金股份有限公司
本次重大资产重组不根据发行价格调整机制调整发行价格
之
专项核查意见
大成（证）字[2019]第077-002号
北京大成律师事务所
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北京大成律师事务所关于中金黄金股份有限公司本次重大资产重组不根据发行价格调整机制调整发行价格
之专项核查意见
大成（证）字[2019]第077-002号
致：中金黄金股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受中金黄金股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中金黄金”）委托，担任中金黄金拟通过发行股份的方式购买河南中原黄金冶炼厂有限责任公司60.98%股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买中国黄金集团内蒙古矿业有限公司90%股权，并同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问，就本次重组所涉及的有关中国法律事项提供法律服务。
本所已就本次重组出具了大成（证）字[2019]第077-001号《关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
鉴于本次重组方案等相关事项已经中金黄金2018年年度股东大会审议通过且本次重组相关方案中的发行价格向上调整条件已被触发，公司董事会拟不根据发行价格调整机制调整发行股份购买资产发行价格，本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等相关规定，出具核查意见（以下简称“本核查意见”）。
如无特殊说明，本核查意见中所使用的术语、名称、缩略语，与原法律意见
书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作出的各项声明，适用于本核查意见。
基于上述，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、本次发行价格调整机制
根据中金黄金2018年年度股东大会审议通过的本次重组方案，本次发行股份购买资产的方案中，引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%，
且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%；
或
②中信黄金指数（CI005213.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。
（2）向上调整
①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过10%；
或
②中信黄金指数（CI005213.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过10%。
5、调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值，且不得低于上市公司每股净资产。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
二、发行价格调整条件的触发
自2019年6月28日至2019年8月8日连续三十个交易日期间，上证综指（000001.SH）或中信黄金指数（CI005213.WI）有至少二十个交易日的收盘点数较上市公司本次交易首次董事会前一交易日（即2018年11月22日）收盘指数涨幅超过10%；且中金黄金股价在此期间连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过10%。
根据前述发行价格调整机制，本次交易已于2019年8月8日满足“调价触发条件”。
三、不根据发行价格调整机制进行价格调整的原因
上市公司董事会经审议决策不进行价格调整的原因如下：
通过本次交易，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力
和核心竞争力。本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。上市公司盈利能力在本次交易完成后将进一步提升。因此，结合目前上市公司股价及未来走势情况，并与交易对方充分沟通，为减少本次交易的不确定性，推动本次交易的顺利完成，上市公司董事会决定不对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
四、不根据发行价格调整机制进行价格调整的影响以及对股东的保护鉴于本次不对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整，发行价格调整机制的触发对本次交易不构成影响。通过本次重组，中国黄金集团有限公司将旗下优质铜钼矿山企业注入中金黄金，实现中金黄金在铜矿开采领域的强化；同时中金黄金通过收购中国国新资产管理有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）、农银金融资产投资有限公司持有的中原冶炼厂股权，进而实现对中原冶炼厂的全资控股。本次重组完成后，中金黄金进一步巩固了黄金、铜矿的开采、冶炼板块业务实力，进一步提升在黄金行业、铜行业的行业地位，进一步延伸在铜行业的产业链布局，进一步充实中金黄金的业务内涵，进而成为国内黄金行业和铜行业资源最丰富、技术最先进、产业链最完整的企业之一。此外，相关业绩承诺方也对标的公司未来经营业绩作出了相关承诺。本次不根据发行价格调整机制实施发行价格调整机制有利于减少本次交易的不确定性，推动本次交易的顺利完成，有利于保护股东的合法权益。
五、本次不对发行价格进行调整的决策过程和董事勤勉尽责情况2019年8月19日，中金黄金召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了相关议案，同意不实施发行价格调整机制，公司独立董事就上述审议事项发表了事前认可意见及独立意见。本次交易的发行价格调整机制已于2019年6月27日经上市公司2018年年度股东大会审议通过后生效。根据本次交易的发行价格调
整机制，上市公司应在调价触发条件首次成就日（即2019年8月8日）与价格调整方案生效条件满足日（即2019年6月27日）孰晚起20个交易日内召开董事会审议是否对发行价格进行调整。据此，上市公司全体董事勤勉、尽责地履行了职责，按照相关法律法规及规范性文件的要求，在股东大会的授权范围内，于调价机制触发后及时召开董事会履行了决策程序，对相关议案进行了审慎审议及评估论证并由独立董事发表了独立意见。
六、结论意见
综上，经核查，本所律师认为：
本次不实施发行价格调整机制以及董事会履职及信息披露情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。
本核查意见经经办律师签字并加盖北京大成律师事务所公章后即具有法律效力。（以下无正文）